战略性收购与重组培训教材

第Ⅱ篇战略规划第7章

战略性收购与重组IRELAND|HOSKISSON|HITTTHEMANAGEMENTOFSTRATEGYCONCEPTSANDCASES10E第一页，共五十八页。战略管理过程

第二页，共五十八页。学习目标1、解释合并和收购战略在参与全球竞争的公司中流行的原因2、讨论公司实施收购战略来获取战略竞争力的原因3、描述影响收购战略获得成功的七个主要因素4、界定并描述有效收购的特征5、定义重组战略并区分它的几种不同形式6、解释不同重组方式的短期和长期效果第三页，共五十八页。科技巨头的收购战略以及取得的成果■

像脸谱这种在线社交网站，已经让宝洁这样的公司将广告资源从电视媒介转移到各种数字平台。■

当微软公司宣布以85亿美元收购全球领先的电信公司Skype时，媒体方面对此既有积极评价又有消极评价。

引导案例第四页，共五十八页。科技巨头的收购战略以及取得的成果■由于Skype的创始地和总部均不在美国，因此，微软公司的现金无需经过美国就可以直接用于收购交易，这样做可以使微软公司免于向美国政府缴纳所得税。■微软对Skype的投资是实惠的，因为85亿美元意味着每一个客户的成本是14.7美元。与此相比，2005年eBay收购Skype时相当于为每一个用户支付了45.6美元。

引导案例第五页，共五十八页。科技巨头的收购战略以及取得的成果挑战: ●微软是否能够充分利用Skype的服务，以及是否能够将两者的用户整合在一起。 ●微软能否将Skype的服务融合到各种设备和软件平台中去。

引导案例第六页，共五十八页。科技巨头的收购战略以及取得的成果防御理由： ●如果微软不收购Skype，微软将有可能毁在其他竞争者的手中，这些竞争者会消灭微软来改善它们的生态环境进攻战略

●与微软不同的是，谷歌经常收购一些处于发展初期的公司。2006年，谷歌就以16亿美元将YouTube收购

引导案例第七页，共五十八页。科技巨头的收购战略以及取得的成果 ■脸谱的收购方法有些不同。最近它收购了Snaptu，这是一家专门为各种服务网站，如脸谱、推特和Linkedln等提供软件应用程序的公司。 ■2007年至今，脸谱已经进行了11项收购，但是，几乎没有一个被收购公司的服务网站能作为一个独立的业务单元生存下来。

引导案例第八页，共五十八页。科技巨头的收购战略以及取得的成果

■在线商务已经进入以顾客为导向的零售时代，而脸谱和亚马逊都在寻求这一领域的优势地位。 ■收购是公司进入其他领域的一条捷径，这些科技巨头通过收购不断发展壮大，如微软试图扩大它的通信基础，谷歌寻求发展新的广告模式，脸谱则向被收购公司的人力资本学习。

引导案例第九页，共五十八页。已经在美国公司之间流行了许多年是公司成长和获得超额利润的源泉有些人认为，这一战略在美国上世纪八九十年代的业务重组中起到了关键作用，直到本世纪初，一些公司还在收获着这些战略带来的好处

合并和收购战略的流行第十页，共五十八页。深受到外部环境的影响信贷市场的紧缩其他国家针对并购的政治改革在最近的金融危机中，信贷市场的紧缩使公司很难完成大规模的并购（100亿美元以上）然而，2011年，这些活动又在美国重新兴起，其中第一季度的交易量增加了45%，达到2908亿美元，而2010年同期仅为2006亿美元。

合并和收购战略的流行第十一页，共五十八页。随着美元等货币的疲软，那些拥有较强货币的国家的公司，在跨国收购货币疲软国家的公司时，能获得更多的好处。公司使用M&A战略可以提高自己为所有利益相关者创造价值的能力。M&A的价值创造适用于所有战略（业务层战略、公司层战略、国际化战略和合作战略）。

合并和收购战略的流行第十二页，共五十八页。竞争格局中的不确定性使得这一战略得以应用竞争威胁增加了市场的影响力环境的不确定使风险不断扩散从核心业务转向不同的市场应对行业和规则的变化

目的:

提高公司的战略竞争力和价值;但从过去经验看，回报接近于零，因此很少如预期的那么有效

合并和收购战略的流行第十三页，共五十八页。M&A的价值创造也会受到挑战好消息:被收购公司的股东往往能从收购中获得超额利润坏消息：实施收购的公司的股东获得的利润却接近于零：在近三分之二的收购中，实施收购的公司的股价在收购意向宣布之后立刻下跌这种市场的负面反应，说明了投资者普遍怀疑收购者是否有能力获得整合效应，使收购物有所值

合并和收购战略的流行第十四页，共五十八页。

合并、收购和接管：区别何在？

合并是指两家公司同意在相对平等的基础上对两者的经营进行整合。

很少有真正意义上的合并，因为交易的一方经常在各种特征上占据主导地位，如市场份额、规模、资产价值等。

收购是指一家公司购买另一家公司的全部或部分股权，并将被收购公司的业务纳入其战略组合。第十五页，共五十八页。

合并、收购和接管：区别何在？接管属于收购的一种特殊类型，但是被收购公司并非出于自愿。恶意接管是目标公司所不希望的非友好接管战略依据恶意接管者的“回报预告”能够预测出投标者和目标公司的股价是否会有显著的增长第十六页，共五十八页。

支持收购的原因以及阻碍收购成功的因素图7.1

支持收购的原因以及阻碍收购成功的因素第十七页，共五十八页。

实施收购的原因增强市场影响力

获得足够的市场影响力，就可以成为市场领导者

能够增强市场影响力的因素：●公司能以超出平均水平的价格销售产品或服务●主要活动和辅助活动的成本比竞争对手低●公司的规模，以及所拥有的能够在市场上进行竞争的资源和能●购买竞争者、供应商、分销商或高度相关行业的业务第十八页，共五十八页。

实施收购的原因增强市场影响力

下列方式可增强市场影响力：

●横向收购:收购同行业竞争者的行为

如：麦当劳收购波士顿市场（一家快餐店）

●纵向收购:收购供应商或分销商的一种或多种产品或服务的行为

如：迪士尼公司收购

FoxFamilyWorldwide●相关收购:收购高度相关行业的公司的行为第十九页，共五十八页。

实施收购的原因增强市场影响力横向收购实施收购的公司和被收购公司在同一个行业如何增强市场影响力:以成本为基础的协同效应以收入为基础的协同效应收购具有相同特征的公司的效果会更好

相同特征：

战略

管理风格

资源配置方式

原有的联盟管理经验第二十页，共五十八页。

实施收购的原因增强市场影响力横向收购纵向收购收购供应商或分销商的一种或多种产品或服务通过控制价值链的其他环节来增强公司的市场影响力第二十一页，共五十八页。

实施收购的原因增强市场影响力横向收购纵向收购相关收购收购高度相关行业的公司公司可以利用资源和和能力整合产生的协同效应来创造价值。由于协同效应难以实现，所以相关收购很难实施第二十二页，共五十八页。

实施收购的原因增强市场影响力横向收购、纵向收购和相关收购

试图增强市场影响力的收购会受到监管层以及金融市场分析的影响第二十三页，共五十八页。

实施收购的原因克服进入壁垒进入壁垒是指市场或该市场上已经存在的公司，为了增加其他公司进入该市场的成本和难度而采取的措施。规模经济差异化产品跨国收购总部位于不同国家的公司间进行的收购经常用来克服进入壁垒由于存在文化差异，因此跨国收购很难协商和运营第二十四页，共五十八页。

实施收购的原因跨国收购在当今全球竞争格局下，与美国和欧洲的公司相比，更多的收购来自于其他地区国家的公司战略聚焦中强调了中国、印度和巴西的公司所采取的跨国收购方法的差异。第二十五页，共五十八页。

实施收购的原因降低新产品开发成本和加快进入市场的速度在公司内部开发新产品被认为是一项高风险的活动。收购可以用来获取新产品，或者一些对公司而言是新产品的现有产品相比公司内部的产品开发过程，收购：

成本更低

更快的市场渗透

更具可预见性的回报第二十六页，共五十八页。

实施收购的原因比开发新产品的风险更小与内部产品开发过程的效果相比，收购的效果更易于进行准确地评估。收购战略是避免内部投资风险（尤其是研发投入的风险）的常见手段。收购也可能成为公司创新的替代品，因此，在本质上，收购应该是战略性的而非防御性的。第二十七页，共五十八页。

实施收购的原因增加多元化利用收购来实现公司多元化是一种最快、最容易的改变公司业务组合的方式。相关和非相关多元化战略都可以通过收购来实施被收购公司与收购公司越相似，收购获得成功的可能性越大第二十八页，共五十八页。

实施收购的原因重构公司的竞争力范围

收购能够:减少竞争性对抗对公司财务业绩的负面影响降低对一个或多个产品或市场的依赖程度依赖程度的降低，可以重新构造公司的竞争力范围第二十九页，共五十八页。

实施收购的原因学习和发展新能力

公司可以通过收购来获取自己原本缺乏的能力：特殊的技术能力更宽的知识基础减少惯性为了建立自己的知识基础，公司应寻求收购与本公司既有区别又有一定相关性和互补性的公司第三十页，共五十八页。

阻碍收购成功的因素整合的困难对收购对象评估不充分巨额或非正常水平的债务难以形成协同效应过度多元化管理者过度关注收购规模过于庞大阻碍收购获得成功的因素第三十一页，共五十八页。

阻碍收购获得成功的因素●即使是为了增加价值而进行的收购，也并非不会出现任何问题●研究表明：在所有的合并和收购中，大约20%是成功的，60%的结果不尽如人意，剩余的20%则是完全失败；技术收购的失败率更高第三十二页，共五十八页。

阻碍收购获得成功的因素收购越成功，公司越可以积累更多的能力，包括：

（1）选择正确的收购目标；（2）避免支付过高的费用（做适当的尽职调查）；（3）高效地整合收购公司和被收购公司

（4）像引导案例中描述的脸谱的方法一样，保留目标公司的人力资本第三十三页，共五十八页。

阻碍收购获得成功的因素整合的困难

整合面临的挑战包括：融合两个公司的文化连接不同的财务和控制系统建立有效的工作关系（尤其是两个公司的管理风格相左的时候）解决被收购公司原有管理人员的地位问题等

关键人员的流失将削弱被收购公司的能力及价值第三十四页，共五十八页。

阻碍收购获得成功的因素对收购对象评估不充分

尽职调查潜在收购者对收购对象进行评估的过程无法完成有效的尽职调查过程，将很容易导致实施收购的公司为收购对象支付高昂的费用。

尽职调查的检查项目：拟进行的交易的财务问题以及收购双方企业文化的差异交易带来的税收问题为成功融合双方的员工而采取的措施财务定位以及会计标准（财务审计）的准确性，战略适应性，以及收购公司有效地整合被收购公司来实现交易的潜在目标的能力第三十五页，共五十八页。

阻碍收购获得成功的因素巨额或非正常水平的债务垃圾债券：是一种融资选择，也就是通过向投资者（债券持有人）许诺支付高额的回报（债务）来为风险性收购进行融资。高负债（如垃圾债券）会导致：破产的可能性增加降低公司的信用等级抑制对有利于公司长远发展的活动的投资，如研发人力资源培训营销第三十六页，共五十八页。

阻碍收购获得成功的因素难以形成协同效应

协同效应：如果各单元共同工作创造的总价值超出各单元独立工作创造的价值的总和，就意味着产生了协同效应合并公司中不同业务间高效的规模经济、范围经济和资源共享（如人力资本和知识），可以产生协同效应。公司利用收购来创造协同效应时会产生交易成本对潜在收购进行评估时，公司经常会低估间接成本。第三十七页，共五十八页。

阻碍收购获得成功的因素难以形成协同效应

独有的协同效应：联合和整合收购双方公司的资产而产生的能力和核心竞争力，是收购双方中任何一方的资产与其他公司资产进行联合和整合所达不到的。

优势：竞争对手很难理解和模仿劣势：很难形成第三十八页，共五十八页。

阻碍收购获得成功的因素过度多元化

多元化公司必须要拥有与多元化相关的更多信息额外的多元化带来的业务范围的拓展，使管理者更多地依赖于财务控制而不是战略控制来评估业务部门的业绩。战略重点转向短期绩效将收购变为创新的替代品第三十九页，共五十八页。

阻碍收购获得成功的因素过度多元化与非相关多元化相比，相关多元化需要处理更多的信息。相关多元化公司中出现多元化过度的业务部门要比非相关多元化公司少过度多元化会导致业绩下滑，进而一些业务部门会被剥离即使公司并未过度多元化，但高度多元化也会对公司的长期业绩产生负面影响第四十页，共五十八页。

阻碍收购获得成功的因素管理者过度关注收购

为什么：进行交易比运营公司更有趣

在收购战略中，管理者投入大量的时间和精力来进行：寻找各种收购对象完成有效的尽职调查过程准备谈判管理收购完成后的整合过程第四十一页，共五十八页。

阻碍收购获得成功的因素管理者过度关注收购在收购过程中，目标公司的管理者处于“假死”的状态在收购协议完成前，管理者对于长期投资决策会犹豫不决收购着眼于短期利益，目标公司的管理者能更好地规避风险第四十二页，共五十八页。

阻碍收购获得成功的因素规模过于庞大额外的成本和管理的复杂性会超出规模经济和更大的市场影响力所带来的收益进而造成规模不经济规模的扩大导致了更多的官僚控制:正式的规章和政策来保证决策和行动的一致性导致管理模式更加僵化和标准化

减少公司的创新第四十三页，共五十八页。

成功收购的特性表7.1

成功收购的特性第四十四页，共五十八页。

收购战略的有效性互补的资产/资源购买拥有满足当前发展竞争力所需资产的公司善意收购善意收购有助于协商的顺利进行尽职调查/仔细筛选的过程谨慎的评估与协商有助于整合及协同效应的形成宽松的财务状况能够提供充足的财务资源，因此，有利可图的项目能得到利用，而不是被放弃第四十五页，共五十八页。

收购战略的有效性特征效果低水平-中等水平的负债保持财务上的灵活性灵活性管理者拥有管理变革的经验，具有灵活性和适应性对创新的持续重视作为整体战略的一部分，持续进行研发投资第四十六页，共五十八页。重组

公司用来改变业务框架或者财务结构的战略公司经常在收购战略失败后采用重组战略当内外环境发生变化时，公司也会进行重组

重组战略的类型：精简收缩杠杆收购第四十七页，共五十八页。重组精简指减少公司雇员或者经营部门的数量，它可以改变也可以不改变公司业务组合的要素。收缩杠杆收购剥离、分立或者其他一些削减公司非核心业务的方法。指一方（一般是私人股权投资公司）为了将公司私有化而买下公司的全部资产的重组战略。

第四十八页，共五十八页。重组精简收缩策略性的短期的降低劳动力成本收购未达到预期效果为目标公司支付过多费用战略性的长期的聚焦于核心业务与精简相比对公司业绩有更积极的影响第四十九页，共五十八页。重组精简:减少公司的员工或经营部门的数量可以改变也可以不改变公司业务组合的要素

精简的主要原因：期望通过降低劳动力成本来提高盈利性渴望或需要更高效的运营第五十页，共五十八页。重组收缩:剥离、分立或者其他一些削减公司非核心业务的方法能够使公司重新聚焦于核心业务并减少业务组合的多元化的一系列行动可以与精简同时进行，但要避免削减关键员工公司越小，高层管理团队的管理越有效第五十一页，共五十八页。重组收缩与全球化美国公司比欧洲公司更喜欢使用收缩战略。

欧洲、拉丁美洲和亚洲的公司更倾向于组建集团公司。许多亚洲和拉丁美洲的集团公司开始采用西方公司的战略，例如，重新把焦点放在核心业务上。

收缩是伴随着全球化的深入，以及更加开放的市场带来的激烈竞争而出现的。第五十二页，共五十八页。重组杠杆收购(LBOs):一方为了将公司私有化（使股票不再上市交易）而买下公司的全部资产●私募股权公司：促使或参与上市公司的私有化为收购进行融资经常会造成大量的债务新东家可能会立即出售一部分非核心资产来减少债务●管理失误能更正吗？

管理者在作出决策时更多的是考虑个人利益而不是股东利益第五十三页，共五十八页。重组杠杆收购(LBOs)●LBOs的三种方