中南代建模式框架方案

中南代建模式框架方案本合作开发协议书（下称“本协议”）由以下协议方于【2018】年【9】月【3】日在【市】共同签订。甲方：【南通中南新世界中心开发有限公司】住所：【南通市桃园路12号101室】法定代表人：【陈锦石】乙方：【】住所：【】法定代表人：【】甲方和乙方合称“双方”。鉴于：项目公司系一家按照中国法律成立并存续的有限责任公司（自然人投资或控股），于年月日成立，经营范围为“许可经营项目：房地产开发、运营；…。”项目公司于年月日与市国土局签署《出让合同》（以下简称“出让合同”），获取市地块，约定宗地用途为用地。3.项目公司目前股权比例为【；合计持有项目公司100%股权】。根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》及其他相关法律法规的规定，双方本着自愿、平等、诚信、共赢的原则，经友好协商，就本项目的合作开发相关事宜，签订本协议，以资共同遵照执行。项目概况本项目基本信息如下：4.1地块名称：【市地块】4.2地块位置：【】4.3项目指标：【土地性质为商住用地；项目总用地面积㎡，容积率，计容建筑面积为㎡，详见地块规划设计指标及《国有建设用地使用权出让合同变更协议》】4.4成交时间：目标地块是项目公司年购买的土地项目。4.5其他信息：。5.本项目具体信息详见项目规划设计要点等文件规定和出让合同、变更协议等约定，最终以政府部门批准的相关项目文件为准。合作方案合作模式：6.1甲方以形式与乙方合作，以项目公司名义对目标地块进行开发建设。合作期间，甲方对项目公司股东会、董事会和项目建设、运营、管理具有决策权，本协议另有约定的除外。6.2在本次合作中，甲方为固定收益模式，可作为服务费提取（含税），甲方提取服务费为销售目标金额的【%】，同时提取包干管理营销费为销售目标金额的【%】（如项目公司按照据实发生，并由项目公司支付可以不收），预估项目销售目标金额约为【亿】，即服务费约为【】万元，包干管理营销费约为【】万元。甲方不承担项目任何亏损，本次合作模式实为代建模式。6.3甲乙双方约定销售面积为住宅总面积的%（不含商业、车位、配套等），约万方，具体销售面积以最终报批的方案为准。如后期乙方委托销售面积、业态数量增加，则双方另行签署补充协议确定甲方收益。6.4每期开盘前，甲乙双方共同约定销售价格上报市物价局，最终销售价格以物价局批复和房产局备案的为准6.5项目公司为本项目唯一的开发建设及运营主体；双方按照本协议约定的方式对项目公司进行管理和运营，并通过项目公司实现对本项目的合作开发。6.6本项目以高周转作为开发运营的基本策略，根据市场原则制定销售价格并控制去化速度，双方应以实现高周转为目的制订项目公司的决策机制及经营手段。6.7项目开发中涉及的重大事项均须按照本协议约定的项目公司股东会、董事会职权内容及表决机制由双方共同决议,项目公司总经理在授权范围内,负责项目公司的日常经营工作，接受双方的监督和检查。项目公司设立与股权比例7.项目公司设立甲乙双方达成合作协议后，就合作地块单独设立项目公司，开发目标地块：8.项目公司股权比例甲方持有项目公司【51】%股权（代持）；乙方持有项目公司【49】%股权。项目公司的治理结构9.股东会9.1项目公司股东会由全体股东组成，为项目公司的权力机构。9.2项目公司股东会行使下列职权，本合作协议约定的以外：：决定公司的经营方针和投资计划；根据股东委派，任命和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；制定和修改公司章程；公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。9.3股东会会议9.3.1股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开，每年至少召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。9.3.2首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。以后每次股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。9.3.3董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。9.3.4召开股东会会议，应当于会议召开5日前通知全体股东，但全体股东豁免该通知期限的除外；股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。9.4股东会表决机制9.4.1股东会会议由股东按照股权比例行使表决权，本合作协议约定的以外。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表【三分之二及以上】表决权的股东通过，方为有效；股东会会议对其他事项作出的决议，必须经代表【二分之一及以上】表决权的股东通过，方为有效。股东会会议对公司为公司股东或实际控制人提供担保事项作出决议的，该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参加前款规定事项的表决，该项表决由其他股东所持表决权的过半数（含半数）通过，方为有效。

10.董事会10.1项目公司设董事会，董事会由【5】名董事组成，其中，设董事长和副董事长各一人。甲方委派【3】名董事（含一名董事长），乙方委派【2】名董事（含副董事长）。10.2董事（含副董事长和董事长）的任期每届为三年。每届董事会的董事、副董事长和董事长的委派原则不变，任期届满后，经委派方委派，连选可以连任。每方均有权在其委派的任何董事任职期满前撤换该董事。若董事因退休、辞职、丧失行为能力或因委派方撤换等原因而使董事职位出现空缺，该名董事的委派方应委派继任人完成该董事余下的任期。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。10.3董事会对股东会负责，行使下列职权，本合作协议约定的以外：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；项目总成本预算（具体到三级科目，含营销费用、管理费用）；审议批准项目规划设计方案（含总平方案、项目定位、产品类型、风格立面和户型设计等）及规划技术条件的重大修改；审议批准项目销售计划，包括租赁、销售、招商的计划、方案、定价（整盘均价、底价）；审议批准项目总成本预算较董事会原批准的总成本预算增加超出5%（不含本数）的变更事项；审议批准公司的管理费用和营销费用增加超过本协议约定额度的变更事项；审议批准导致项目地块销售均价低于董事会原批准销售均价超过5%（不含本数）的销售定价变更事项；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；股东会授权或公司章程规定的其他职权。对前款所列事项董事以书面形式一致表示同意的，可以不召开董事会会议，直接作出决定，并由全体董事在决定文件上签名。10.4董事会会议10.4.1董事会至少每半年召开一次。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。10.4.2任何一方股东以及任何一名董事均有权书面提议召开董事会会议并提交供会议讨论的明确提案，公司董事长应在收到该等书面提议后5日内发出会议通知并在发出会议通知后的10日内召开董事会会议。董事长不召集的，按董事长不履行职务的相关约定执行，提议的股东或董事亦有权直接召集并主持。10.4.3召开董事会会议，应当于会议召开5日前通知全体董事，但全体董事豁免该通知期限的除外；董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。10.5董事会表决机制10.5.1董事会决议的表决，实行一人一票。10.5.2董事会会议作出的决议，必须经全体董事【一致】同意，方为有效。11.总经理11.1项目公司设总经理一名，由甲方委派，董事会决定聘任或者解聘。总经理负责组织领导公司的日常经营管理工作，对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度，包括公司人事、薪酬、福利、考核、招标采购、财务、资金、印章、档案、设计、工程、营销等管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

组织编制公司所开发项目市场定位和营销策划等事宜；在本协议约定的管理费用额度和董事会授权权限内，决定公司日常管理费用的开支事宜；在本协议约定的营销费用额度和董事会授权权限内，决定公司日常营销费用的开支事宜；决定公司运营计划中的开工、开盘、竣工备案、入住的时间节点较董事会原批准计划时间推迟在60日以内（含本数）的变更事项；决定公司的经营计划和投资方案，包括项目公司及所开发项目的整体经营计划及年度经营计划，包括分期开发经营计划、项目重大节点进度（开工、开盘、竣工备案、入住）；（13）批准公司对外投资、担保、抵押等行为（公司为本项目购房者办理购房贷款提供的担保除外，归属总经理权限并由总经理决策）；（14）批准公司经营计划中的开工、开盘、竣工备案、入住的时间节点较董事会原批准计划时间推迟超过60日（不含本数）的变更事项；（15）批准公司经营计划中的开工、开盘、竣工备案、入住的时间节点较董事会原批准计划时间推迟超过60日（不含本数）的变更事项；（16）董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。11.2总经理除享有上述职权外，董事会同意将项目公司日常生产经营管理中除本协议约定归属股东会和董事会职权以外的其他事项均授予总经理决策和执行。12.监事12.1项目公司不设监事会，设两名监事，由甲乙双方各委派一名，监事负责人由乙方委派，监事第每届任期三年，任期结束后委派原则不变，每届任期届满后，经委派方委派，连选可以连任。12.2监事行使以下职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照公司法规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。12.3监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。13.法定代表人13.1项目公司的法定代表人为，由乙方委派，项目公司的董事长由甲方选派的人员担任。14.对于本协议已经明确约定的事项，除双方一致同意变更外，如需要通过股东会会议的，则双方有义务通过股东会决议；如需要通过董事会会议的，则双方有义务督促各自委派的董事投出赞成票；如需总经理聘任的，总经理应予聘任。否则，视同委派方违约，每违约一次，应向另一方支付违约金【100】万元整。项目公司的经营管理15.项目公司为独立的企业法人，实行法人治理结构。项目公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员应遵守法律、本协议和公司章程的规定，勤勉尽责，恪尽职守。16.本合作项目甲乙双方共同负责前期规划指标调整及目标项目报建等工作，目标项目规划设计单位、规划设计方案、施工单位、所有建筑安装等建设成本、销售备案价格由甲乙双方共同制定，最终由双方书面认可（因甲方在本次合作中只提取固定收益，不承担亏损，如因以上内容双方发生分歧，最终以乙方的意见为主）。甲方负责项目公司的管理和运营，操盘本项目开发建设、销售与日常经营等，由甲方所在集团和区域提供支持和服务。项目公司接受甲方所在集团和区域的统一管理，按照甲方的开发流程和操作标准进行项目开发。项目公司具体管理制度参考甲方所在集团和区域现行的管理制度，项目公司组织架构、岗位设置及人员编制配置计划，经营班子的奖励制度、员工薪酬、福利及奖励等制度参照甲方所在集团和区域的标准。17.项目公司由乙方委派【副总经理】、【财务副总监】、【财务会计】各一名，其他管理人员均由甲方委派或由项目公司招聘。乙方委派的该名副总经理主要负责联系对接工作，对公司运营不做决策。18.双方委派的董事、监事如不在项目公司从事其他日常专职工作的，其工资福利由委派方各自承担，乙方委派的公司的副总经理、财务副总监、财务会计的工资由乙方承担，项目公司其余人员(包括：与甲方、乙方或其关联公司签订劳动合同且委派至项目公司的专职工作人员，与项目公司签订劳动合同的员工，因项目开发需要而在外部聘请的人员)的工资福利由项目公司承担并列支，包括在项目公司的管理费用中。19.项目公司的管理费用和营销费用19.1甲方包干收取管理营销费等相关费用共计为销售目标金额的【%】，预估销售目标金额约为【】万元，故包干管理营销费总计计提约为【】万元，包干管理营销费每季度可由甲方按销售进度提，上述包干费用需凭真实、合法有效凭据在项目公司计提。19.2本协议所称“管理费用”，是指管理口径而非会计口径上的管理费用，包括但不限于：项目公司所有人员（不含各方委派的董事、监事，不含营销人员）的职工薪酬、办公费、业务招待费、交通费、差旅费、汽车费用、邮电费、水电费、办公场所租赁费（租金和物业管理费）、会务费、董事会费、审计费、诉讼费、管理性的咨询服务费、公司登记费、物业开办费、折旧费、无形资产摊销、低值易耗品摊销等；不含任何税费、物业维修基金、股东借款利息、股东担保费、财务费用和为实施双方的激励制度而从项目公司列支的费用或奖励等。19.3本协议所称“营销费用”，是指项目公司为宣传、销售产品或项目公司品牌形象、公司形象宣传、推广等发生的费用和税费，是管理口径而非会计口径上的营销费用，包括但不限于：营销人员的工资奖金及销售提成、办公费、差旅费、培训费、业务招待费、交通费等；营销系统行政性费用；品牌建设费用；市场研究费用；公共关系维护费用；促销费用，包括广告费、推广活动费、业务宣传费、销售资料费、印刷制作包装费、展览展示费、赠品费用、促销人员工资等；策划及咨询费；销售代理费及佣金；以及房屋空置费、房屋维修费、看楼车辆、销售场所及售楼处、临时样板房的租赁、建安、装修、软装费用、固定资产等的折旧费用、物业服务或第三方服务费等，但不包括销售合同印花税等税费。20.品牌管理项目开发过程中原则上应使用甲方品牌，包括但不限于公司和项目名称、项目推广名称、项目投资商、开发商、项目策划、项目宣传、项目推广等，具体使用范围、方式等由双方另行协商确定。双方同意，不收取品牌使用费。21.项目公司的资产、印章、证照、合同、文件等相关资料由项目公司管理。项目公司的印章（包括但不限于公章、法人章、合同章、财务章等）由甲乙双方指定项目公司专人进行保管。22.对外担保除非甲乙双方一致同意，项目公司不得为公司股东、其他单位和个人提供任何形式的担保（项目公司为购买公司房产的购房人办理购房贷款提供阶段性担保的除外）。23.对外投资项目公司专门负责本项目的开发建设及运营，未经双方一致同意，项目公司不得对外投资，不得从事其他经营业务或项目，不得设立任何分支机构。24.物业管理在法律法规允许的情况下，项目公司的前期物业管理应优先选用【甲/乙】方所在集团直接或间接持股的物业服务公司，为本项目提供物业服务。物业服务公司的收费采用包干年，具体收费标准参考当地现有物业收费标准，项目公司与物业服务公司签订的相关协议约定及方案必须由乙方最终确认，方可实行。25.财务并表25.1双方同意，项目公司存续期间，项目公司各项财务数据等均归由【甲】方合并财务报表，非并表方在不损失自身合法利益的前提下应配合并表方相关工作以实现并表目的，签署用于并表方合并财务报表所需的各项文件，包括但不限于修改项目公司章程等，具体报表合并操作细则由并表方制定，但用于配合并表而签署的各项文件与本协议约定不符合的，则均以本协议约定为准。25.2项目公司应当采用并表方的财务系统，会计处理方法和财务报表格式等应尽量满足并表方合并报表的要求，并应向并表方提供符合并表方会计政策及格式的报表。并表方财务人员有权查阅项目公司财务账册（包括资金日报、原始凭证及记帐凭证等）资金筹措与管理26.资金筹措26.1本项目开发建设中所需资金优先考虑项目公司外部融资，不足部分由甲/乙方向项目公司提供股东借款，甲/乙方按照【15%】向项目公司收取利息。26.2如选择项目地块土地证进行融资，由甲方为项目公司提供担保，担保费为融资金额的【2.3%】，融资成本为年化利率【%】，融资款项优先偿还甲方的股东借款本息。甲方费用提取27.项目地块达到预售条件后，销售回笼资金在满足项目正常运营的情况下，甲方按照以下顺序要求项目公司偿还股东借款及提取服务费、管理营销费：（1）甲方出借给项目公司的所有股东借款的本息及甲方投入【】万元；（2）甲方服务费；（3）融资款（如有）；(4)按销售比例提取的项目公司包干管理营销费等相关费用。27.1甲方服务费首期开盘至少提取万元以上，具备条件的情况下（即偿还完甲方的股东借款本息和甲方投入【】万元，并留足后期开发运营所需资金后仍有结余的），甲方可优先提取到甲方服务费总额的80%以上（预估约万元）；二期开盘中提取至甲方服务费的95%（总额预估约万元）。甲方计提该服务费时，同时提供相应金额的含税发票。28.在甲方的服务费提取比例未达到总额的100%前，除本协议另有约定或甲乙双方同意外，项目公司对外不得偿还任何债务。目标项目的土地、在建工程、存货等不得为乙方及其任何关联公司提供保证及抵押担保。甲方股权退出29.在满足项目正常运营的前提下，甲方优先从项目公司提取的服务费达到80%即【】万元和包干管理营销费达到50%即【】万元，共计【】万元后且偿还完毕项目公司融资款，乙方平价收购甲方【51%】股权。在乙方平价受让【51%】股权前，除融资需要和本协议另有约定外，双方股权不允许向任何第三人转让、变更、抵押、质押。此时甲方应提取的服务费=累计已销售合同金额×%-前期已提取的服务费30.本项目在甲方股权退出后，本合作项目变为代管项目，乙方需在项目公司账户预留【1000】万作为甲方品牌保证金，由双方控制销售节奏、销售进度。甲方同样具有本协议约定的相应操盘权利，甲方的服务费、包干管理营销费继续计提。31.甲方在服务费、包干管理营销费计提完毕时，解除乙方1000万元的品牌保证金。32.本项目合作期限为自本合同签订之日起叁年，若合作期满，甲方尚未收回全部股东借款本息、股权转让款、服务费及包干管理营销费的，甲方有权要求乙方将共管的1000万品牌保证金释放给甲方，仍不足额的，甲方可依法定方式处分甲方股权和乙方质押股权、抵押土地、物业及其派生权益，所得款项优先清偿甲方全部借款本息、股权转让款、服务费及包干营销管理费。责任与保证33.甲乙双方的主要责任与保证如下：保证签署本协议已取得了合法授权，并且有能力履行本协议。对转让或受让股权、认缴增资等事项已获得授权、许可、或办理审批、备案手续、履行特定程序（包括但不限于国有资产或集体资产所需的上级单位审批、资产评估、进入产权交易所交易等），并同意承担己方因此发生的费用。按协议约定和股权比例，承诺按时出资并在管理项目公司期间不随意转移项目