保荐代表人考试《投资银行业务》历年真题及答案

保荐代表人考试《投资银行业务》历年

真题及答案完整版

L深交所创业板上市公司发行新股，其持续督导期间为（）。［2016

年5月真题］

A.证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度

B.证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度

C.证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度

D.证券上市当年剩余时间及其后4个完整会计年度

E.证券上市当年剩余时间

【答案】：B

【解析】：

《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第32条第2款

规定，首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券

上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司发行新

股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及

其后2个完整会计年度。

2.下列有关分部报告的说法正确的有（）。

I.当经营分部的分部利润（亏损）占所有盈利分部利润合计额或者

所有亏损分部亏损合计额的绝对额两者中较大者的10%或者以上时

应当确定为报告分部

II.企业的经营分部认定为报告分部后，确定为报告分部的经营分部

的对外交易收入合计额占合并总收入或企业总收入的比重应当达到

7%的比例

III.分部费用来源于两个渠道：一是可以直接归属于分部的费用，二

是可以间接归属分部的费用，即将企业交易发生的费用在相关分部之

间进行分配，按属于某分部的费用金额确认为分部费用

w.报告分部的数量通常不应当超过10个，如果报告分部的数量超

过10个，企业应当考虑将具有相似经济特征，满足经营分部合并条

件的报告分部进行合并，以使合并后的报告

分部数量不超过10个

V.分部的分部资产占所有分部资产总额的7%或者以上

A.n、w

B.I、n、iv

c.n、in、v

D.i、in、iv

E.i、n、IILv

【答案】：D

【解析】：

当经营分部的大部分收入是对外交易收入，且满足下列条件之一的，

企业应当将其确定为报告分部：①该分部的分部收入占所有分部收入

合计的10%或者以上；②该分部的分部利润（亏损）的绝对额，占所

有盈利分部利润合计额或者所有亏损分部亏损合计额的绝对额两者

中较大者的10%或者以上；③该分部的分部资产占所有分部资产合计

额的10%或者以上。

3.下列关于资产证券化业务的说法，正确的是（）。

A.管理人未取得资产管理业务资格开展资产证券化业务的，登记结算

机构可取消其会员资格

B.中国证券投资基金业协会可以对管理人、资产证券化业务参与人从

事资产证券化业务进行定期或者不定期的现场和非现场自律检查

C.专项计划被交易场所、登记结算机构、证券业协会等自律组织采取

自律措施的管理人，证监会对直接负责的主管人员和其他直接责任人

员可相应采取谈话提醒、书面警示、要求参加强制培训等纪律处分

D.中国证券业协会负责专项计划的备案和自律管理

【答案】：B

【解析】：

根据《资产支持专项计划备案管理办法》具体分析如下：

A项，第25条规定，管理人未取得资产管理业务资格开展资产证券

化业务的，基金业协会可取消其会员资格，移交中国证监会处理，且

1年之内不再受理相关备案申请。对直接负责的主管人员和其他直接

责任人员，协会可认定为不适当人选。

B项，第23条规定，基金业协会可以对管理人、资产证券化业务参

与人从事资产证券化业务进行定期或者不定期的现场和非现场自律

检查，管理人、资产证券化业务参与人应当予以配合。基金业协会工

作人员依据自律检查规则进行检查时，不得少于2人，并应当出示合

法证件；对检查中知晓的商业秘密负有保密的义务。在检查过程中，

基金业协会工作人员应当忠于职守，公正廉洁，接受监督，不得利用

职务牟取私利。

C项，第26条规定，管理人有下列情形之一的，基金业协会可视情

节轻重，相应采取谈话提醒、书面警示、要求限期改正、暂停备案3

个月等纪律处分；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，基金

业协会可相应采取谈话提醒、书面警示、要求参加强制培训等纪律处

分。

①多次报备不及时、不完备、未按要求补正；

②不配合问询、约谈；

③专项计划被交易场所、登记结算机构、证券业协会等自律组织采取

自律措施；

④计划说明书等备案材料的内容与格式不符合基金业协会要求；

⑤其他违反自律规则的行为。

对管理人不可采取要求参加强制培训的纪律处分。

D项，第3条规定，中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）

负责专项计划的备案和自律管理。

4.下列因素会对国债销售价格产生影响的有（）。

I.流通市场中可比国债的收益率水平

II.承销商承销国债的中标成本

III.国债承销的手续费收入

IV.承销商所期望的资金回收速度

A.I、II

B.I、II.III

c.I、m、iv

D.II>IILIV

E.I、n、IILIV

【答案】：E

【解析】：

影响国债销售价格的因素有：

①市场利率。市场利率的高低及其变化对国债销售价格起着显著的导

向作用。市场利率趋于上升，就限制了承销商确定销售价格的空间；

市场利率趋于下降，就为承销商确定销售价格拓宽了空间。

②承销商承销国债的中标成本。国债销售的价格一般不应低于承销商

与发行人的结算价格；反之，就有可能发生亏损。所以，通过投标获

得较低成本的国债，有利于分销工作的顺利开展。

③流通市场中可比国债的收益率水平。如果国债承销价格定价过高，

即收益率过低，投资者就会倾向于在二级市场上购买已流通的国债，

而不是直接购买新发行的国债，从而阻碍国债分销工作顺利进行。

④国债承销的手续费收入。在国债承销中，承销商可获得其承销金额

一定比例的手续费收入。对于不同品种的国债，该比例可能不一样，

一般为千分之几。由于该项手续费收入的存在，为了促进分销活动，

承销商有可能压低销售价格。

⑤承销商所期望的资金回收速度。降低销售价格，承销商的分销过程

会缩短，资金的回收速度会加快，承销商可以通过获取这部分资金占

用其中的利息收入来降低总成本，提高收益。

⑥其他国债分销过程中的成本。

5.下列资产中，不可以作为基础资产的有（）。

I.某民营建筑企业的高速公路应收账款30亿元，债务人为省交通

局

II.某国有大型煤矿公司拥有煤矿资源收益开采权，当年产生2亿元

现金流

III.某房地产企业在建的保障房项目，已建成部分达到50%,预计当

年建成交付使用，建成后每年2亿元租金

IV.某企业下属高速公路收费权5亿元，同时拥有对非平台企业应收

账款10亿元，拟将高速公路收费权和应收账款打包组合成一个资产

组

A.I、II

B.I、II、IV

C.II、IILIV

D.I、III、IV

E.I、II、III、IV

【答案】：B

【解析】：

基础资产是指符合法律法规，权属明确，可以产生独立、可预测的现

金流且可特定化的财产权利或者财产。基础资产可以是单项财产权利

或者财产，也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。

《资产证券化业务基础资产负面清单指引》（中基协函（2014）459

号）中的附件《资产证券化业务基础资产负面清单》的规定如下：

①以地方政府为直接或间接债务人的基础资产。但地方政府按照事先

公开的收益约定规则，在政府与社会资本合作模式（PPP）下应当支

付或承担的财政补贴除外。

②以地方融资平台公司为债务人的基础资产。本条所指的地方融资平

台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等

通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资

功能，并拥有独立法人资格的经济实体。

③矿产资源开采收益权、土地出让收益权等产生现金流的能力具有较

大不确定性的资产；

④有下列情形之一的与不动产相关的基础资产：因空置等原因不能产

生稳定现金流的不动产租金债权；待开发或在建占比超过10%的基础

设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权。当地政府

证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外。

⑤不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资

产。如提单、仓单、产权证书等具有物权属性的权利凭证。

⑥法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合，如基

础资产中包含企业应收账款、高速公路收费权等两种或两种以上不同

类型资产。

⑦违反相关法律法规或政策规定的资产。

⑧最终投资标的为上述资产的信托计划受益权等基础资产。

本题中，I项属于第①项中的情形；n项属于第③项中的情形；in项

属于第④项中中的例外情形，可以作为基础资产；w项属于第⑥项中

的情形。

6.甲证券公司推荐乙公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创

业板上市，下列关于甲证券公司及其保荐代表人在持续督导期间开展

工作时的权利的说法，错误的是（）。

A.乙公司发生关联交易，不论金额大小均应当及时通知甲证券公司

B.甲证券公司应当与乙公司在保荐协议中明确双方在持续督导期间

的权利和义务

C.甲证券公司的保荐代表人有权随时查询乙公司的银行账户资料

D.甲证券公司有权列席乙公司的监事会会议

E.保荐机构有权就持续督导期间乙公司应披露的委托理财发表独立

意见

【答案】：C

【解析】：

A项，《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（深证上［2014）387

号）第9条第5项规定，公司发生关联交易、为他人提供担保等事项

的，应当及时通知保荐机构并按约定方式及时提交相关文件。

B项，第8条第1款规定，保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明

确双方的权利和义务，按照行业规范协商确定履行保荐职责的相关费

用。

CD两项，《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第50

条规定，保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使下列

权利：①要求发行人按照本办法规定和保荐协议约定的方式，及时通

报信息、；②定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的

发行人材料；③列席发行人的股东大会、董事会和监事会；④对发行

人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行

事前审阅；⑤对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可

聘请相关证券服务机构配合；⑥按照中国证监会、证券交易所信息披

露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；⑦中国证监会规定

或者保荐协议约定的其他权利。C项，无权随时查询。［同2020年征

求意见稿第54条规定］

E项，《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第28条规定，保荐

机构应当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见：①募集资金使

用情况；②限售股份上市流通；③关联交易；④对外担保（对合并范

围内的子公司提供担保除外）；⑤委托理财；⑥提供财务资助（对合

并范围内的子公司提供财务资助除外）⑦风险投资、套期保值等业务;

⑧本所或者保荐机构认为需要发表独立意见的其他事项。

7.首次公开发行股票中负有先行赔偿义务的主体是（）。

A.发行人

B.保荐机构

C.会计师事务所

D.律师事务所

【答案】：B

【解析】：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号一一招股

说明书》（2015年修订）第18条的规定，招股说明书扉页应载有“保

荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投

资者损失”的承诺。

8.根据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》，下列说法错误的是

()。

A.工作底稿各章节之间应当有明显的分隔标识，不同章节中存在重复

的文件资料，可以采用相互引征的方法

B.凡对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资

料及信息，均应当作为工作底稿予以留存

C.发行人子公司对发行人业务经营或财务状况有重大影响的，保荐机

构可参照本指引根据重要性和合理性原则对该子公司单独编制工作

底稿

D.工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其他介质形式的文档留存，

纸质文档工作底稿应当至少保存十年，以纸质以外的其他介质形式存

在的工作底稿至少7年

【答案】：D

【解析】：

D项，《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（证监会公告〔2009）

5号）第8条规定，工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其他介质

形式的文档留存，其中重要的工作底稿应当采用纸质文档的形式。以

纸质以外的其他介质形式存在的工作底稿，应当以可独立保存的形式

留存。第12条规定，工作底稿应当至少保存10年。

9.某上市公司业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际

数据和指标差异幅度达到一定的标准时，上市公司应当以董事会公告

的形式致歉。证券交易所对该项差异幅度的认定标准是（）o[2016

年5月真题]

A.40%以上

B.30%以上

C.20%以上

D.10%以上

E.5%以上

【答案】：C

【解析】：

《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第11.3.7条规定，

上市公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的

实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度

达到20%以上的，上市公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事

会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任

人的认定情况等。

10.某投资者通过国有股行政划转方式拥有上市公司18%的股份，且

成为第一大股东，其编制的权益变动报告书应披露的内容包括（）o

[2014年6月真题]

A.前6个月内通过证券交易所买卖该上市公司股票的简要情况

B.投资者控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图

C.是否有意在未来12个月内继续增加在上市公司的权益

D.未来12个月对上市公司资产、业务、人员、组织结构等进行调整

的后续计划

【答案】：A|B|C|D

【解析】：

根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第16条第2款的规

定，投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，

其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%,但

未达到20%的，还应当披露本办法第17条第1款规定的内容。根据

第17条第1款规定，详式权益变动报告书除须披露前条规定的信息

外，还应当披露以下内容：①投资者及其一致行动人的控股股东、实

际控制人及其股权控制关系结构图；②取得相关股份的价格、所需资

金额、资金来源，或者其他支付安排；③投资者、一致行动人及其控

股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞

争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者

持续关联交易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人

及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立

性；④未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公

司章程等进行调整的后续计•划；⑤前24个月内投资者及其一致行动

人与上市公司之间的重大交易；⑥不存在本办法第6条规定的情形；

⑦能够按照本办法第50条的规定提供相关文件。

11.证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构出现以下哪些

情形时，会导致其不得担任财务顾问？（）［2015年11月真题］

I•最近36个月内存在违反诚信的不良记录

II.最近36个月内因涉嫌违法违规经营正在被调查

III.最近24个月内因执业行为违反行业规范而受到中国证券业协会

的纪律处分

IV.最近24个月内存在违反诚信的不良记录

A.I、n、in

B.ii、in

c.n、in、iv

D.n、w

【答案】：c

【解析】：

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第9条规定，证券公司、

证券投资咨询机构和其他财务顾问机构有下列情形之一的，不得担任

财务顾问：①最近24个月内存在违反诚信的不良记录；②最近24个

月内因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分；③最

近36个月内因违法违规经营受到处罚或者因涉嫌违法违规经营正在

被调查。

12.上市公司要约收购中，关于被收购上市公司董事会及董事的表述

正确的有（）。［2014年6月真题］

A.被收购公司董事会应当对股东是否接受要约提出建议

B.被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图

进行调查，对要约条件进行分析

C.被收购公司董事会应当聘请独立财务顾问提出专业意见

D.在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职

【答案】:A|B|C|D

【解析】：

ABC三项，《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第32条规定，

被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进

行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘

请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20

日内，被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财

务顾问的专业意见。收购人对收购要约条件做出重大变更的，被收购

公司董事会应当在3个工作日内公告董事会及独立财务顾问就要约

条件的变更情况所出具的补充意见。D项，第34条规定，在要约收

购期间，被收购公司董事不得辞职。

13.根据股票上市规则规定，下列可以免予按照关联交易方式进行审

议和披露的情形有（）。［2016年5月真题］

I.关联人以现金方式认购上市公司定向增发的股票

II.关联人作为承销团成员承销上市公司公开发行的公司债券

III.关联人依据上市公司股东大会决议领取上市公司分派的股息

IV.关联人依据上市公司股东大会决议向上市公司领取薪酬

V.关联人作为承销团成员承销上市公司公开发行的企业债券

A.I、II、V

B.I、II、IILIV

c.I、口、in、v

D.i、in、w、v

E.n、in、w、v

【答案】：E

【解析】：

《上海证券交易所股票上市规则》(2019年修订)第10216条规定,

上市公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进

行审议和披露：①一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司

债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；②一方作为承

销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换

公司债券或者其他衍生品种；③一方依据另一方股东大会决议领取股

息、红利或者报酬；④本所认定的其他交易。深交所《股票上市规则》

对此的规定同上交所一致。I项，免予按照关联交易方式进行审议和

披露的情形是一方以现金方式认购另一方公开发行的股票，而非上市

公司定向增发的股票。

14.甲公司为上交所上市公司，下列法人或自然人为公司关联方的有

()。

I.甲上市公司实际控制人的弟弟为其控股股东

II.直接或间接持有上市公司5%股份

III.甲上市公司独立董事持股5%股份

IV.甲上市公司第一大股东的副总经理

V.乙股份有限公司持有公司5%股份

A.I、II>III

B.I、HI、IV

C.I、II、IV、V

D.II.IILIV、V

E.I、II、III、IV、V

【答案】：E

【解析】：

《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第10.1.3条规定，

具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：①直

接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；②由上述第①项直接或

者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；③

由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者

由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司

以外的法人或其他组织；④持有上市公司5%以上股份的法人或其他

组织；⑤中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定

的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法

人或其他组织。

第10.1.5条规定，具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自

然人：①直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；②上市公

司董事、监事和高级管理人员；③第10.1.3条第①项所列关联法人的

董事、监事和高级管理人员；④本条第①项和第②项所述人士的关系

密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及

配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

⑤中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他

与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。

第10.1.6条规定，具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，

视同上市公司的关联人：①根据与上市公司或者其关联人签署的协议

或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将

具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一；②过去12个月内，

曾经具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一。

第10.L7条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以

上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与上市公司存在的

关联关系及时告知公司，并由公司报本所备案。

15.公司债券受托管理人应当持续关注发行人的资信状况，以下属于

监测的重大事项的有（）o

I.债券信用评级发生变化

II.发行人发生未能清偿到期债务的违约情况

III.发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百

分之十

IV.发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十

V.发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失

A.I、II.III

B.n、in、iv

C.I、IV、v

D.I、n、IV、v

E.n、in、w、v

【答案】：D

【解析】：

《公司债券发行与交易管理办法》第45条规定，公开发行公司债券

的发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债

券价格的重大事项。重大事项包括：①发行人经营方针、经营范围或

生产经营外部条件等发生重大变化；②债券信用评级发生变化；③发

行人主要资产被查封、扣押、冻结；④发行人发生未能清偿到期债务

的违约情况；⑤发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末

净资产的20%；⑥发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的10%；

⑦发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；⑧发行人作出减

资、合并、分立、解散及申请破产的决定；⑨发行人涉及重大诉讼、

仲裁事项或受到重大行政处罚；⑩保证人、担保物或者其他偿债保障

措施发生重大变化；⑪发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司

债券上市条件；⑫发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、

监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；鱼淇他对投

资者作出投资决策有重大影响的事项。

16.下列挂牌公司发行股份认购协议中签订的特殊条款，不符合监管

要求的是（）。

I.挂牌公司与投资者A公司约定，如果挂牌公司当年净利润为2000

万，则挂牌公司补偿A公司100万元

II.挂牌公司与投资者B公司约定，为避免挂牌公司对外担保，B公

司提名的董事对挂牌公司的对外担保事项有一票否决权

III.挂牌公司与投资者C公司约定，挂牌公司未来定向发行价格不得

低于C公司此次收购价格

IV.挂牌公司与投资者D公司约定，如果挂牌公司进行清算，D公司

拥有优先于控股股东和其他股东的清算权

A.I、II

B.II.III

C.I、HI、W

D.n、in、iv

E.i、n、m、w

【答案】：E

【解析】：

《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》（股转系统公告（2018）

1220号）第16条规定，挂牌公司股票发行认购协议及相关补充协议

中签订有业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款的，相关协议应

当经过挂牌公司董事会与股东大会审议通过。

第17条规定，挂牌公司与认购对象签订的认购协议中，以及挂牌公

司控股股东、实际控制人或其他第三方与认购人签订的补充协议中，

不得存在以下条款：

①挂牌公司作为特殊投资条款的义务承担主体；

②限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象；

③强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派；

④挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次

发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；

⑤发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻

董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；

⑥不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；

⑦其他损害挂牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款。

17.深交所某上市公司发行可转换公司债券，采取网下发行方式的，

主承销商可向网下单一申购账户收取的保证金数额为（）。

A.不超过50万元

B.不超过该申购账户申购本次可转换公司债券金额的5%

C.不超过100万元

D.不超过该申购账户申购本次可转换公司债券金额的10%

【答案】：A

【解析】：

《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（2017年修订）第

4条规定，在获得中国证监会核准后，可转换公司债券的发行人和保

荐人可以采取向上市公司股东配售、网下发行、网上发行等方式中的

一种或者几种发行可转换公司债券。

采取网下发行方式的，发行相关事宜由主承销商及上市公司自行组织

实施，主承销商可以向参与发行的单一投资者收取不超过人民币50

万元的申购保证金。

采取网上发行方式的，主承销商根据发行规模合理设置单个账户网上

申购上限；投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的

情形时，6个月内不得参与新股、可转换公司债券、可交换公司债券

申购，放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可

交换债的只数合并计算。

18.根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号一一

科创板公司招股说明书》，下列关于科创板发行人招股说明书的做法,

正确的是（）o

I.发行人应披露控股股东、实际控制人作出的避免新增同业竞争的

承诺

II.发行人应披露控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法

行为

III.发行人控股股东、实际控制人应在招股说明书正文后声明：“本

公司或本人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”

IV.发行人应披露控股股东或实际控制人作为一方当事人的所有诉讼

或仲裁事项

A.II.III

B.I、II、III

C.I、II、IV

D.口、in、iv

E.i、n、IILw

【答案】：B

【解析】：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号一一科

创板公司招股说明书》具体分析如下：

I项，第63条第2款规定，发行人应披露控股股东、实际控制人作

出的避免新增同业竞争的承诺。

II项，第97条规定，发行人应披露控股股东、实际控制人报告期内

是否存在重大违法行为。

HI项，第99条规定，发行人控股股东、实际控制人应在招股说明书

正文后声明：“本公司或本人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任声明应由控股股东、实际控制人签名，加盖公章。

IV项，根据第96条第1款规定，发行人应披露对财务状况、经营成

果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事

项，以及控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、

高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人可能对发行人产生影

响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项。

19.下列项目中，可以产生可抵扣暂时性差异的有（）。

I.自行研发无形资产发生的符合资本化条件的研发支出

II.对应收款项计提的坏账准备

III.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债账面价值小于

计税基础

IV.因奖励积分确认的合同负债（税法已经计入当期应纳税所得额）

V.应税合并条件下非同一控制下吸收合并购买日产生的商誉

A.I、II

B.II、IILIV

C.I、II.IV

D.IILIV、V

E.I、II、IV、V

【答案】：C

【解析】：

【说明】非常抱歉，本题没有提供详解。

20.下列不通过应交税费核算的税种有（）。［2013年11月真题］

A.印花税

B.耕地占用税

C.资源税

D.土地使用税

E.房产税

F.车船税

【答案】：A|B

【解析】：

A项，企业交纳的印花税，不会发生应付未付税款的情况，不需要预

计应纳税金额，同时也不存在与税务机关结算或清算的问题，于购买

印花税票时，直接借记“管理费用”科目，贷记“银行存款”科目。

B项，耕地占用税以实际占用的耕地面积计税，按照规定税额一次征

收。企业计算交纳的耕地占用税时，直接借记“在建工程”科目，贷

记“银行存款”科目。

21.根据《非上市公众公司监督管理办法》，在公众公司收购中，收购

人持有的被收购公司的股份，在收购完成后（）个月内不得转让。

A.12

B.24

C.6

D.36

E.3

【答案】：A

【解析】：

《非上市公众公司监督管理办法》（2013年修订）第16条规定，进

行公众公司收购，收购人或者其实际控制人应当具有健全的公司治理

机制和良好的诚信记录。收购人不得以任何形式从被收购公司获得财

务资助，不得利用收购活动损害被收购公司及其股东的合法权益。在

公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后

12个月内不得转让。

22.某证券公司拟申请首次公开发行股票并在主板上市，下列属于其

必备申报文件的有（）o

I.董事会有关本次发行的决议

II.最近三年及一期的所得税和增值税纳税申报表

III.中国证监会出具的监管意见书

IV.控股股东最近三年及一期的审计报告

V.控股股东最近一年及一期的原始财务报表

A.I、II

B.I、V

C.I、IILV

D.n、W、v

E.IILMV

【答案】：B

【解析】：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号一一首次

公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字［2006）6号）中的附

录《首次公开发行股票并上市申请文件目录》分析如下：

II项应为，发行人最近三年及一期所得税纳税申报表

in项应为，特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见。

w项应为，发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表

及审计报告。

附录《首次公开发行股票并上市申请文件目录》的部分内容如下：

第一章招股说明书与发行公告

第二章发行人关于本次发行的申请及授权文件

2-1发行人关于本次发行的申请报告

2-2发行人董事会有关本次发行的决议

2-3发行人股东大会有关本次发行的决议

第三章保荐人关于本次发行的文件

第四章会计师关于本次发行的文件

第五章发行人律师关于本次发行的文件

第六章发行人的设立文件

第七章关于本次发行募集资金运用的文件

第八章与财务会计资料相关的其他文件

8-1发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明

8-1-1发行人最近三年及一期所得税纳税申报表

8-1-2有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件

8-1-3主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见

8-1-4主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证

明

8-2成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料

8-3成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料

8-4发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报

告）

8-5发行人的历次验资报告

8-6发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审

计报告

第九章其他文件

9-8特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见

第十章定向募集公司还应提供的文件

23.下列情形属于首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查的

有（）。

I.发行人的签字保荐代表人张某因并购重组业务涉嫌违法违规被证

监会立案调查

II.该发行人担心保荐代表人张某负责的再融资项目将被证监会立案

调查而更换保荐代表人

III.持有发行人20%股份的非控股股东因涉嫌违法违规被证监会立案

调查

IV.发行人的签字律师因首发业务涉嫌违法违规被证监会立案调查

A.I、II

B.I、W

C.II.Ill

D.IILIV

E.IkIV

【答案】：B

【解析】：

《发行监管问答一一首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审

查等事项的要求》第3条规定，发行人的申请受理后至通过发审会期

间，发生以下情形时将中止审查：

①发行人、或者发行人的控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被中

国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案。

②发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构因首发、再融资、并购

重组业务涉嫌违法违规，或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影

响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案。

③发行人的签字保荐代表人、签字律师等中介机构签字人员因首发、

再融资、并购重组业务涉嫌违法违规，或其他业务涉嫌违法违规且对

市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未

结案。

④发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构被中国证监会依法采取

限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施,

尚未解除。

⑤发行人的签字保荐代表人、签字律师等中介机构签字人员被中国证

监会依法采取市场禁入、限制证券从业资格等监管措施，尚未解除。

⑥对有关法律、行政法规、规章的规定，需要请求有关机关作出解释,

进一步明确具体含义。

⑦发行人发行其他证券品种导致审核程序冲突。

⑧发行人及保荐机构主动要求中止审查，理由正当且经中国证监会批

准。

24.下列关于创业板招股说明书相关披露内容的说法错误的是（）。

A.发行人应披露董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年

内薪酬总额占各期发行人利润总额的比重

B.发行人应披露最近一年发行人新增股东的持股数量及变动情况、取

得股份的时间、价格和定价依据

C.风险因素中不得包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，一项

风险因素不得描述多个风险

D.发行人应披露最近三年内董事、监事、高级管理人员的变动情况和

原因

E.发行人应明确提醒投资者公司已披露财务报告审计基准日后的主

要财务信息和经营状况，注明相关财务信息是否经过审计或审阅，并

作“重大事项提示”

【答案】：D

【解析】：

A项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号一一创

业板公司招股说明书》第57条规定，发行人应披露董事、监事、高

级管理人员及其他核心人员的薪酬组成、确定依据、所履行的程序及

最近三年内薪酬总额占各期发行人利润总额的比重，最近一年从发行

人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇和退休金计

划等。

B项，第36条第5项规定，发行人应披露最近一年发行人新增股东

的持股数量及变化情况、取得股份的时间、价格和定价依据。

C项，第30条第3款规定，风险因素中不得包含风险对策、发行人

竞争优势及类似表述，一项风险因素不得描述多个风险。

D项，第59条规定，发行人董事、监事、高级管理人员在近两年内

曾发生变动的，应披露变动情况和原因。

E项，第69条第2款规定，发行人应明确提醒投资者公司已披露财

务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况，注明相关财务信息

是否经过审计或审阅，并作“重大事项提示:若审计基准日后存在

发行人经营状况恶化、经营业绩下降等不利变化的，应明确披露相关

风险并说明原因。

25.根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税

（2009）59号），下列说法正确的是（）□

A.居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股关系的非居民

企业进行投资，其资产或股权转让收益如适用特殊性税务处理，可以

在5个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额

B.在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件

未发生较大改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠

C.企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易,

应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处

理

D.在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件

发生改变的，也可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠

【答案】：C

【解析】：

A项，《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税

（2009）59号）第7条规定，企业发生涉及中国境内与境外之间（包

括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合本通知第5条规定

的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规

定：①非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有

的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变

化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）

内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；②非居民企业向与其具有

100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；③

居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进

行投资；④财政部、国家税务总局核准的其他情形。

第8条规定，本通知第7条第3款所指的居民企业以其拥有的资产或

股权向其100%直接控股关系的非居民企业进行投资，其资产或股权

转让收益如选择特殊性税务处理，可以在10个纳税年度内均匀计入

各年度应纳税所得额。

B项，第9条第1款规定，在企业吸收合并中，合并后的存续企业性

质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业

剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所

得额（亏损计为零）计算。

C项，第10条规定，企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资

产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企

业重组交易进行处理。

D项，第9条第2款规定，在企业存续分立中，分立后的存续企业性

质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受分立前该企业

剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得

额（亏损计为零）乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产

的比例计算。

26.根据《证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》，以下

说法正确的是（）。

A.创新创业公司发行创新创业公司债，应当就本公司创新创业特征作

专项披露。债券承销机构无须就发行人是否具有创新创业特征发表明

确意见

B.重点支持已纳入全国股转系统（新三板）的挂牌公司发行创新创业

公司债

C.非公开发行的创新创业公司债，不得附可转换成股份的条款

D.创新创业公司，是指从事高新技术产品研发、生产和服务，或者具

有创新业态、创新商业模式的中小型公司

【答案】：D

【解析】：

根据《证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》具体分析

如下：

AD两项，根据该意见的适用范围规定，创新创业公司，是指从事高

新技术产品研发、生产和服务，或者具有创新业态、创新商业模式的

中小型公司。创新创业公司发行创新创业公司债，应当就本公司创新

创业特征作专项披露。

B项，重点支持已纳入全国中小企业股份转让系统（新三板）创新层

的挂牌公司。

C项，非公开发行的创新创业公司债，可以附可转换成股份的条款。

附可转换成股份条款的创新创业公司债，应当符合中国证监会相关监

管规定。

27.甲公司为深交所主板上市公司，李某系甲公司的实际控制人，乙

公司系李某控制的一家企业。甲公司非公开发行股票，以下认购对象

中，其认购的股份需锁定36个月的有（）。［2016年5月真题］

I.李某

II.通过认购本次非公开发行股票，成为甲公司实际控制人的王某

III.甲公司拟引进的境外战略投资者

IV.甲公司设立的员工持股计划

V.乙公司

VI.甲公司拟引进的境内战略投资者

A.I、n、in、iv

B.n、in、v、vi

c.IILw、V、VI

D.n、IILIV、V、VI

E.I、IKIILMV、VI

【答案】：E

【解析】：

《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）第9条规定，

发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其定价原则应当由上

市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购

的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：①上市公司的控股股

东、实际控制人或其控制的关联人；②通过认购本次发行的股份取得

上市公司实际控制权的投资者；③董事会拟引入的境内外战略投资

者。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监

会公告［2014）33号），上市公司每期员工持股计划的持股期限不得

低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不

得低于36个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下

时起算。

28.下列关于律师、律师事务所从事证券法律业务的说法，正确的有

（）。

I.律师担任发行人的外部监事，该律师所在律师事务所不得接受发

行人委托为其提供证券法律服务

II.律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项应当履行法律

专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义

务

III.同一律师事务所不得同时接受同一证券发行的发行人、保荐机构

委托，为发行人、保荐机构出具法律意见

IV.同一律师事务所不得在接受发行人委托为证券发行人出具法律意

见的同时，另外向同一证券发行的保荐机构出具作为保荐机构用以证

明自己勤勉尽责及减免法律责任目的的专项法律意见

V.同一律师事务所不得在接受发行人委托为证券发行人出具法律意

见的同时，将该法律意见向同一证券发行的保荐机构出具，供保荐机

构作为自己履行法定职责的依据

A.I、n、in

B.I、in、IV

C.I、n、Mv

D.n、in、w、v

E.i、n、in、w、v

【答案】：E

【解析】：

i、m两项，《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第11条规定,

同一律师事务所不得同时为同一证券发行的发行人和保荐人、承销的

证券公司出具法律意见，不得同时为同一收购行为的收购人和被收购

的上市公司出具法律意见，不得在其他同一证券业务活动中为具有利

害关系的不同当事人出具法律意见。律师担任公司及其关联方董事、

监事、高级管理人员，或者存在其他影响律师独立性的情形的，该律

师所在律师事务所不得接受所任职公司的委托，为该公司提供证券法

律服务。

n项，第14条规定，律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务

事项应当履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普

通人一般的注意义务，其制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。

IV、V两项，根据《〈律师事务所从事证券法律业务管理办法〉第11

条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见(2007)第2号》,

下列情形属于同一律师事务所”同时为同一证券发行的发行人和保荐

人、承销的证券公司出具法律意见”，应予禁止：①同一律师事务所

以口头或书面等形式，有偿或无偿地同时接受同一证券发行的发行人

和保荐人、承销的证券公司委托，为同一证券发行的发行人、保荐人、

承销的证券公司出具法律意见的；②同一律师事务所虽未同时接受同

一证券发行的发行人和保荐人、承销的证券公司委托，但在接受发行

人委托为证券发行人出具法律意见的同时，另外向同一证券发行的保

荐人、承销的证券公司出具作为保荐人、承销的证券公司履行自身法

定职责依据的专项法律意见，或者出具作为保荐人、承销的证券公司

用以证明自己勤勉尽责及减免法律责任目的的专项法律意见的；③同

一律师事务所虽未同时接受同一证券发行的发行人和保荐人、承销的

证券公司委托，但在接受发行人委托为证券发行人出具法律意见的同

时，将该法律意见向同一证券发行的保荐人、承销的证券公司出具，

供保荐人、承销的证券公司作为自己履行法定职责的依据，或者用以

证明自己勤勉尽责及减免法律责任目的的。

29.2016年5月，某境外公司投资者拟收购境内公司，以股权作为支

付手段，下列说法正确的是（）o

A.境外公司在纽约证券交易所上市，最近1年价格稳定，股东合法持

有并可以依法转让的股权，可以作为支付手段

B.境外公司现任总经理于2014年3月受到监管机构处罚，境外公司

以股权作为支付手段

C.境外公司在柜台交易市场上市，最近1年价格稳定，可通过增发股

权作为支付手段

D.境外公司以其在香港交易所上市的股权作为支付手段，该股权质押

解除工作正在办理中

【答案】：A

【解析】：

《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令（2009）第6号）

第28条规定，境外公司应合法设立并且其注册地具有完善的公司法

律制度，且公司及其管理层最近3年未受到监管机构的处罚。

第29条规定，外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司

的股权，应符合以下条件：①股东合法持有并依法可以转让；②无所

有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制；③境外公司的股权应

在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易；④境

外公司的股权最近1年交易价格稳定。

B项中的境外公司现任总经理于最近3年内受到监管机构处罚，故不

满足收购条件。

C项所述情形不满足第29条第③项的要求；D项所述情形不满足第

29条第②项的要求。

30.以下有关非金融企业债务融资工具簿记发行的说法，正确的是

A.簿记管理人应建立有效的内部监督制度，由证券承销部对簿记建档

过程进行全程监督

B.簿记管理人应加强簿记文档管理，认真核对、完整保存申购定单、

集体决策记录等簿记相关资料，保存期至当期债务融资工具本息兑付

结束后的五年止

C.簿记管理人应针对簿记建档发行建立集体决策制度，对债务融资工

具发行利率（价格）、配售及分销安排等簿记建档发行重要事项进行

决策，参与集体决策的总人数不得少于两名

D.发行人及簿记管理人应不迟于发行首日向市场公开披露簿记建档

发行结果，同时向银行间债券市场交易商协会报告

E.发行人选择多家机构作为簿记管理人的，应指定其中一家机构牵头

负责簿记建档工作，可在各自场所分别进行簿记

【答案】：B

【解析】：

根据《非金融企业债务融资工具簿记建档发行规范指引》（银行间市

场交易商协会公告[2013]14号）具体分析如下：

A项，第16条规定，簿记管理人应建立有效的内部监督制度，由独

立于发行部门之外的合规或内控部门对簿记建档过程进行全程监督，

对所有相关文件、资料进行必要的查阅，并对簿记建档程序的真实性、

合法性及合规性出具书面意见。

B项，第24条第1款规定，簿记管理人应加强簿记文档管理，认真

核对、完整保存申购定单、集体决策记录等簿记相关资料，保存期至

当期债务融资工具本息兑付结束后的五年止。

C项，第17条规定，簿记管理人应针对簿记建档发行建立集体决策

制度，坚持公开透明、相互制衡的原则，对债务融资工具发行利率（价

格）、配售及分销安排等簿记建档发行重要事项进行决策。参与集体

决策的总人数不得少于三名，内部监督部门应参与决策过程，并对决

策结果予以书面确认。

D项，第39条规定，发行人及簿记管理人应不迟于上市首日向市场

公开披露簿记建档发行结果，同时向协会报告。

E项，第7条规定，簿记管理人是受发行人委托，负责簿记建档具体

运作的主承销商。发行人选择多家机构作为簿记管理人的，应指定其

中一家机构牵头负责簿记建档工作，并在唯一指定场所进行簿记。

31.下列关于主板和创业板可转换公司债券的说法，正确的有（）。

I.主板可转换公司债券的期限最长为六年

II.创业板可转换公司债券的期限最长为六年

III.主板分离交易的可转换公司债券的期限最长为六年

IV.主板上市公司前次发行可转换公司债券当年营业利润比上年下降

50%以上的，则前次发行可转换公司债券以后，满36个月以后才可

以再发行可转换公司债券

V.主板上市公司最近一期经审计的净资产为10亿元、总资产为15

亿元，可以发行可转换公司债券，但发行人应当提供全额担保

A.III

B.I、V

C.I、II.III

D.IILIV、V

E.I、HI、V

【答案】：B

【解析】：

I、HI、IV、V四项，根据《上市公司证券发行管理办法》具体分析

如下：

I项，第15条规定，可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六

年。

in项，第29条规定，分离交易的可转换公司债券的期限最短为一年。

不设最长期限。

IV项，根据第7条规定，上市公司的盈利能力应具有可持续性，其最

近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下

降50%以上的情形。

V项，第20条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但

一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。提供担保

的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损

害赔偿金和实现债权的费用。

II项，《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第19条规定，可转

换公司债券的期限最短为一年。未限制最长期限。

32.根据《上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试

行）》，受托管理人根据债券信用风险监测和分析结果，可以将债券划

分为（）o

I.正常类

II.关注类

III.风险类

IV.违约类

V.损失类

A.I、n、in

B.n、in、IV

c.I、n、in、iv

D.n、in、w、v

E.i、n、in、w、v

【答案】：c

【解析】：

《上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》第20

条规定，受托管理人根据债券信用风险监测和分析结果，可以将债券

划分为正常类、关注类、风险类及违约类。正常类债券是指发行人的

偿债能力和增信措施的有效性未发生不利变化、预计能够按期还本付

息的债券。关注类债券是指发行人的偿债能力或增信措施的有效性已

经或正在发生不利变化、需要持续关注是否存在较大信用风险的债

券。风险类债券是指发行人的偿债能力或增信措施的有效性严重恶

化、按期还本付息存在重大不确定性且预计将发生违约的债券。违约

类债券是指已经发生未能按时还本付息的债券。

33.某主板上市公司2012年、2013年连续两年亏损，2014年1月份

进行重组，经证监会审核将其全部经营性资产同甲公司所持有的乙公

司股权进行置换，2014年4月实施完毕，重组后控制权未发生变化。

甲公司于2011年3月全资收购公司乙公司，上市公司和相关资产重

组预计2014年至2016年盈利分别为4000万元、5000万元、6000

万元，实际盈利分别为3000万元、4000万元、5000万元。如果模拟

计算，该上市公司2012年、2013年净利润分别为2000万元、3000

万元，该上市公司最早可以公开发行新股的时间为（）o

A.2016年5月

B.2015年1月

C.2016年1月

D.2017年1月

E.2026年5月

【答案】：D

【解析】：

《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）第51条规定，

经中国证监会审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司

申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资

产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：①进入上市公司的资产是完

整经营实体；②本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已

经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好；③本次重大资产重组实

施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。上市

公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券

条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司

申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不

少于一个完整会计年度。

第52条规定，本办法所称完整经营实体，应当符合下列条件：①经

营业务和经营资产独立、完整，且在最近2年未发生重大变化；②在

进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营2年以上；③在进

入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务

相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分；④上市公司与该经营

实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营

实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。

本题中，实现的利润未达到盈利预测水平，本次重大资产重组前的业

绩在审核时不能模拟计算。又主板公开发行需要3年连续盈利，则

2014年实施完毕最早可在2017年1月可申请公开发行新股。

如为创业板上市公司，则最早可在2016年1月。

34.甲公司作为融资租赁承租人，采用实际利率法分摊未确认融资费

用时，下列表述中正确的有（）o

I.甲公司以出租人的租赁内含利率为折现率将最低租赁付款额折

现、且以该现值作为租入资产入账价值的，应当将租赁内含利率作为

未确认融资费用的分摊率

II.甲公司以合同规定利率作为折现率将最低租赁付款额折现、且以

该现值作为租入资产入账价值的，应当将合同规定利率作为未确认融

资费用的分摊率

III.甲公司以银行同期存款利率为折现率将最低租赁付款额折现、且

以该现值作为租入资产入账价值的，应当将银行同期存款利率作为未

确认融资费用的分摊率

IV.甲公司以资产公允价值作为融资租入资产入账价值的，应当重新

计算分摊率，该分摊率是使最低租赁付款额的现值等于租赁资产公允

价值的折现率

A.I、III、IV

B.I、II、IV

c.n、HI

D.I、IKIII

E.I、II、IILW

【答案】：B

【解析】：

未确认融资费用的分摊率的确定具体分为下列几种情况：①以出租人

的租赁内含利率为折现率将最低租赁付款额折现，且以该现值作为租

赁资产入账价值的，应当将租赁内含利率作为未确认融资费用的分摊

率。②以合同规定利率为折现率将最低租赁付款额折现，且以该现值

作为租赁资产入账价值的，应当将合同规定利率作为未确认融资费用

的分摊率。③以银行同期贷款利率为折现率将最低租赁付款额折现，

且以该现值作为租赁资产入账价值的，应当将银行同期贷款利率作为

未确认融资费用的分摊率。④以租赁资产公允价值为入账价值的，应

当重新计算分摊率。该分摊率是使最低租赁付款额的现值等千租赁资

产公允价值的折现率。

35.下列关于可转换公司债券的说法，正确的有（）。

I.属于复合金融工具

II.交易费用计入当期损益

m.附有赎回选择权的可转债在赎回日若需支付利息补偿金，应当在

债务发行日至债权约定赎回届满日期间计提应付利息

IV.在发行时，权益成分计入资本公积

A.I、II

B.IILIV

c.n、HI

D.I.Ill

E.I、II、III

【答案】：D

【解析】：

n项，发行可转换公司债券发生的交易费用，应当在负债成分和权益

成分之间按照各自的相对公允价值进行分摊；分配至权益成分的款项

计入权益，与债务成分相关的费用计入当期损益。w项，权益成分应

计入其他权益工具。

36.某上市公司股本总额为1亿，截止2014年末可分配利润为1亿，

董事会认为公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，以下备选

2014年方案中，符合《上市公司监管指引第3号一一现金分红》的

是（）o[2015年9月真题]

A.10送2派1元

B.10送3派2元

C.10送6派3元

D.10送5派2元

【答案】：B

【解析】：

根据《上市公司监管指引第3