增资协议模板

/【】之增资协议＿＿_____＿_____＿___＿＿_＿______＿_____＿_＿＿_______________由【】本协议附件一所列各方与【】签订【】年【】月【】日淮安目录ＴOC＼ｏ＂１-3＂\h\z\uHYＰＥRLIＮK＼ｌ”_Toc4３001043８＂第一条本次交易安排 ＰAGEＲＥＦ_Toc4３00１043８\ｈ1第二条投资款的缴付ﻩPAGERＥＦ＿Ｔoｃ430010４39＼h２ＨＹPERＬINK第四条目标公司和原股东的陈述和保证ﻩPAGEREF＿Ｔｏc43001０44１＼h4HＹPＥRＬINK\l＂_Ｔｏc43０01044２"第五条投资者的陈述和保证 PAＧERＥF_Ｔoc4300１0442\h11HYPEＲLINK\l”＿Toc４3０010４43”第六条增资的先决条件 ＰAGERＥF_Toｃ4３001０443\h1１ＨYPＥRLINK\l＂＿Ｔoc4３0010４44"第七条交割后需完成的事项及各方承诺ﻩPＡＧＥREF＿Toc43001０444\ｈ13HＹPERLINK\l＂_Ｔｏc43０01044５”第八条交易费用ﻩPＡGＥREF_Toc430010445\ｈ１6HＹPＥRLIＮＫ＼l”_Tｏc430０10446”第九条关于投资方享有的特殊股东权利 PAGERＥＦ_Toｃ43０010446\h1６HＹＰＥRLINＫ＼l”_Toｃ4３001０４47"第十条不竞争义务 PAGERＥF_Toc４３０0104４7\h1８HYＰERLＩNK＼ｌ”_Toｃ43０01０448”第十一条各方的其他权利义务ﻩPAGＥＲＥF_Toc４3001044８\h１9HＹPERLINＫ\l”＿Toc43０010４49”第十二条协议的生效、补充、修改、变更和解除 PＡＧEREF_Ｔoc43０0１0４49＼h２0HＹＰERLIＮK\l”_Toc430010450”第十三条违约责任ﻩPＡＧEREF_Toc４30010450\h2１HYPＥRLINＫ\l＂_Toc4300１0４５１"第十四条不可抗力ﻩPAGEREＦ_Toｃ4３0０1045１\h22ＨYPＥRＬINＫ\l”_Ｔｏc4３0010４5２”第十五条法律适用和争议解决 PAGEREＦ_Tｏc４3０0１0４52＼h22ＨYPERLＩNＫ＼l＂_Ｔoc43０01045３"第十六条通知和送达 ＰAＧEREＦ_Toc4３０0１0４5３\h23HYPERＬＩNK\ｌ”_Toc43０0104５4"第十七条信息披露 PＡGＥRＥＦ_Ｔoc４3０010４54\h24HYPERLINＫ\l"_Toc４30010455”第十八条附则ﻩＰＡGEREF_Toc430010４55\h25附件一原股东名单附件二披露函附件三管理人员和核心业务人员名单本《【】之增资协议》（“本协议"）由以下各方于年月日(“签署日”）在上海市签署：【】，一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限责任公司，其注册地址为:【】（“目标公司”);本协议附件一所列各方（“原股东”）;及【】，一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限合伙企业，其注册地址为：（“【】”或“投资者”）。（上述任何一方单独称为“一方”,合称为“各方”。本协议中,“中国”是指中华人民共和国，为本协议之目的,不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区；“中国法律”是指中国届时有效的所有法律、行政法规、规章、规定、政策性文件、地方政府或地方政府部门的规定、决定、规范性文件等。）鉴于：目标公司是一家依照中国法律设立的公司，主要从事业务.（“主营业务”)。于本协议签署日,目标公司的注册资本为人民币万元。经工商登记的原股东在目标公司持有的出资额及持股比例如附件一所示。投资者拟按照本协议的条款和条件对公司进行投资，且目标公司也愿意按照本协议的条款和条件接受投资者的投资。为此,协议各方本着平等互利的原则，就本次交易事宜达成以下协议.本次交易安排目标公司估值各方一致同意，投资者拟向目标公司共投资人民币万元（“投资款”）。投资后估值为人民币万元。投资者对目标公司的估值考虑了目标公司的所有权益和资产，包括但不限于累计未分配利润，所有专利、商标（中外注册的）、其他无形资产以及与无形资产相关的所有权益。本次交易安排各方同意,本次增资目标公司注册资本由人民币万元增加至人民币万元。【】将以人民币万元（“【】本次增资额认购对价”）溢价认购不附带任何权利负担的目标公司的股权，其中人民币万元注入目标公司注册资本，人民币万元进入目标公司资本公积。上述交易以下称为“增资”或“本次交易”。各方同意,本次增资后,目标公司的股权结构如下表所示:编号股东姓名/名称注册资本额(人民币／万元）持股比例(％）【】【】合计１00%文件签署各方同意,于签署本协议的同时(或于本次交易的交割（见下文定义）时）,就本协议项下的增资签署（i)经修改的《【】章程》（“公司章程”),及（ii）为完成本次交易事宜需要签署的其他附属或补充协议、决议和相关文件(以上文件和本协议统称“交易文件"）。投资款的缴付工商变更登记目标公司应在本次增资的交割日后三(3）个工作日内申请办理关于本次交易的工商变更登记手续（包括但不限于变更公司注册资本，将载有投资者名称、出资额、持股比例等信息的公司章程提交工商行政管理部门，为投资者提名的董事进行备案等）,并自申请之日起十五(1５)个工作日内取得目标公司新的企业法人营业执照（“工商变更登记完成”，取得目标公司新的企业法人营业执照之日为“工商变更登记完成日")。目标公司应于交割日向投资者出具：（1）目标公司最新的股东名册，股东名册应载明投资者的名称、出资额、出资证明书编号及其他法定事项，其中股东名册所列的股权比例应与第1。3条所列股权结构相同，该股东名册应加盖目标公司公章及法定代表人签章,并向投资者提供一份原件;及(2）相应的出资证明，出资证明由目标公司法定代表人签字并由目标公司加盖公章，并向投资者提供一份原件。投资款的缴付目标公司应于第六条所述的先决条件全部得到满足后五（5)个工作日内，向投资者提供指定的银行账户信息。在投资者收到目标公司提供的银行账户信息后五(５)个工作日内，投资者应按本协议第1．2条的约定缴付增资额认购对价（“交割”），【】应缴付增资额认购对价共计人民币１000万元，并将所有投资款一次性划入目标公司指定的银行账户。目标公司应在收到投资者支付的投资款后一(1）个工作日内向投资者出具银行收款凭证的扫描件或复印件,并在三（3)个工作日内向投资者提供加盖目标公司公章的银行收款凭证复印件。各方同意，投资者按本协议第１.2和2.2条约定支付完毕全部投资款后,投资者在本协议项下的投资义务即告完成。投资者依照本协议2。２条约定完成出资义务后即成为目标公司股东，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。交割日投资者按照本协议第2.2条的约定实际支付投资款之日为交割日（“交割日”）.交割前目标公司、原股东的义务本协议签署日至交割日，目标公司应当，并且原股东应当促使目标公司在正常业务范围内开展业务,并应尽最大努力保持商业组织完整，维持同第三方的关系并保留现有管理人员和雇员，保持目标公司拥有的或使用的所有资产和财产的现状(正常损耗除外)。原股东和目标公司同意投资者有权在交割日前在目标公司正常工作时间对目标公司的财务、资产及运营状况进行审慎审查，但前提是投资者于进行审慎审查三（3）日前给予原股东和目标公司书面通知。此外，对于已发生或预期将发生任一原股东或目标公司对本协议的违反，原股东和目标公司应将前述违约行为第一时间书面通知投资者。自本协议签署日起至交割日，目标公司应及时书面告知投资者以下事项，并与投资者讨论前述事项对目标公司的影响，进而保证目标公司将按照合理方式稳定运营：目标公司的股本结构、财务状况、资产、负债、业务、前景或经营方面对目标公司产生或可能产生任何重大不利影响的变更；签署可能对目标公司正常经营产生重大不利影响的协议以及关于前述事项的任何协议或提议、意向；政府部门批准/登记的进展情况(如适用）。目标公司和原股东的陈述和保证除目标公司和原股东已于附件二所列披露函内向投资者披露的各项事项外,目标公司和原股东应共同且连带地作出以下陈述和保证并确认投资者对本协议的签署依赖于该等陈述与保证在本协议签署日、工商变更登记完成日、交割日均是真实、完整和准确的。目标公司和原股东在本协议中作出的陈述和保证应当在本协议签署和执行及交割后的三(3）年内存续,并且不受投资者或其代表对相关问题的调查的影响。授权。目标公司签署各交易文件、履行交易文件项下的一切义务以及完成交易文件项下的交易等行为都已获得其他必要的授权;原股东有完全的民事行为能力及民事权利能力签署各交易文件并履行各交易文件项下的义务。各交易文件一经签署即对原股东具有法律约束力,各交易文件经签署并经目标公司的权力机关批准后即对目标公司具有法律约束力。投资。截止于交割日,除已于附件二披露的情况外，目标公司在中国或海外没有任何其他控股子公司或其他对目标公司生产经营具有重大影响的关联方（定义见第4。1４条）.不冲突。各交易文件的签署和履行不违反目标公司章程或其它组织文件中的任何条款,或与之相冲突；目标公司及原股东均已经获得了进行交易文件项下的交易所必需的所有及任何利益相关方同意或授权。目标公司与任何其他主体（包括但不限于)之间已签署的协议或不会因各交易文件的签署或履行而终止,也不会受到各交易文件的重大影响。有效存续.目标公司为依法设立并有效存续的主体。目标公司的注册资本已经依据其章程的规定部分缴纳,剩余部分将于2016年12月31日前按时足额缴纳,并符合中国法律要求,不存在未缴纳、迟延缴纳、虚假注册或抽逃注册资本的情况.目标公司现行章程合法有效，章程中所详述的目标公司的经营范围符合中国法律的要求。目标公司严格按照章程所规定的经营范围和中国法律的规定开展经营活动。除已于附件二披露的情况外，目标公司开展经营活动所需要的在中国法律规定下的证照、批准、许可都已经依法申请并获得；并且所有的这些许可都是有效存续的.目标公司已通过有关政府主管机关对公司证照许可的检验、验证等核查程序。财务报表。目标公司和原股东已向投资者提供目标公司成立以来至２０１5年7月1日(“基准日"）的全部经审计和未经审计财务报表，该等财务报表均根据中国法律规定并按照中国会计准则制备且真实、完整和准确地反映了目标公司在有关账目日期的财务及经营状况，目标公司之财务记录和资料完全符合中国法律的要求以及符合中国会计准则。包括账册、股权变化记录、财务报表及所有其他公司记录在内的全部文件皆按中国法律要求和商业常规保管并完全由目标公司掌握，与目标公司业务相关的主要交易皆准确、规范地记录在案.目标公司不存在账外现金销售收入、账外负债、公司原股东占用公司资金、重大的内部控制漏洞等问题.目标公司向投资者提供的财务报告真实、完整和准确地反映了目标公司在相关期间或相关基准日的经营状况和财务状况,财务报表不存在任何虚假成分或误导性陈述,亦没有为误导投资者而故意隐瞒或省略部分关键事实。自2０１５年7月1日以来,（1）除目标公司日常经营行为外，没有触发目标公司债务提前到期的事件发生；（2）没有任何目标公司财产被处理或脱离目标公司的掌管、目标公司没有签署任何导致目标公司产生非日常财务支出的文件，亦未产生任何此类责任。未披露债务.目标公司不存在资产负债表中未体现的任何债务或负债，但在基准日以后发生的属于目标公司正常业务的债务，且不为本协议所禁止、不会对目标公司的任何股东或目标公司本身产生任何重大不利影响（指总额不超过人民币1０万元的债务）的除外;目标公司不存在为其他人提供保证担保，也不存在以其财产设定任何抵押、质押及其它担保权.股本。目标公司不存在虚假出资、抽逃出资；除已于附件二披露的情况外,目标公司股权上不存在任何代持或类似安排,亦不存在质押、抵押等担保权益或任何种类的权利负担(包括但不限于任何附条件的销售或其他所有权保留协议、任何具有前述性质的租赁、赋予任何担保利益的任何协议以及将第三人指定为损失受偿人的文件)，或任何其他利益相关方权利(就任何人士的股权而言，还包括但不限于任何期权或者任何性质的转换权或优先权)，目标公司也从未以任何形式、向任何人承诺或实际发行过上述股东权益之外的任何权益、股份、债券、认股权、期权或性质相同或类似的权益。无变化。从基准日至本协议签署日、工商变更登记完成日、交割日，除由投资者书面认可或本协议另有规定外，目标公司没有下列行为:提前偿还债务;向其他人提供保证担保、为其财产设定抵押、质押及其他担保权；免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权；对任何已有的合同或协议作出不利于目标公司的修改；将任何目标公司中薪酬待遇最高的10个人和董事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的薪酬水平提高1０％以上，任免以上人员，或对其劳动合同作出修改;遭受任何损失(不论是否保险），或发生任何与供应商、客户或雇员的关系变化，该损失或变化将导致对目标公司产生重大不利影响；除目标公司正常业务活动外,转让或许可他人使用目标公司的知识产权;任何销售惯例或核算方法的重大变化、雇佣人员政策、规章制度重大变化；目标公司的财务状况发生重大不利变化，或者发生了目标公司常规业务以外的交易、行为并对目标公司产生重大不利影响；宣布、已经支付、准备宣布、准备支付任何股息、红利或其他形式的股东分红，或进行任何形式的利润分配；以下资产处置行为：（i）交易总额超过人民币５0万元的资产售卖、抵押、质押、租赁、转移和其他处置，（ii)处理任何原值超过人民币50万元的固定资产或同意任何原值超过人民币50万元的固定资产被处理或收购,放弃对任何目标公司资产的掌管，产生任何导致固定资产支出的合同；（iii)总额超过人民币5０0万元的任何开支或者购买任何有形或者无形资产(包括对任何主体进行股权投资)；分立、与第三方合并、收购第三方股权、资产或业务；以作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述和保证条款；及任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。税务。目标公司已经按中国法律的要求进行税务登记，已经按中国法律规定缴纳相应税款,且不存在与税收有关的任何罚款、附加费、罚金或利息。最近三年，目标公司不存在因违反税收相关法律、法规而受到税务部门行政处罚的情形.目标公司保持拥有用以正常记税和缴税的财务资料。目标公司自成立以来,一直按时足额为全体员工代扣代缴个人所得税。处罚的承担。目标公司在交割日前如果有违反适用中国法律或对目标公司有约束力的合同的情形,包括但不限于目标公司未按中国法律要求足额缴纳其在交割当日或之前应为其雇员缴纳的社会保险金（包括养老保险金、医疗保险金、失业保险金、工伤保险金和生育保险金)和住房公积金，则目标公司在有关机关追缴的情况下应及时予以缴纳或承担，且原股东在该等情况下有义务以自有资金补偿目标公司所承担的罚款。关联方事项。除已于附件二披露的情况外，目标公司的任何原股东、现有董事、高级管理人员或前述人士的关联方与目标公司之间均：（ｉ)不存在任何合同、承诺或任何已进行、正在进行或拟进行的交易；（ii)不存在直接或间接地、单向或双向地负有债务(现阶段尚待支付的工资除外）、承诺提供贷款或担保;（iiｉ)不存在直接或间接地对目标公司及目标公司签署的合同拥有利益或存在重大业务关系(包括购买、出售、许可、授权使用、提供目标公司任何产品、知识产权等资产及服务）；（iv)现有董事、高级管理人员不在任何与目标公司相关联、具有业务关系,或相竞争的企业或公司拥有直接或间接地所有者权益（通过公开证券市场获得不超过１%的股票者除外)，或以贷款、协议或其他方式控制该等企业,或在其中担任高级管理人员、董事、合伙人。合同。原股东和目标公司保证目标公司全部现行有效的协议或合同均是合法有效,全部现行有效的协议或合同均适当履行，不存在目标公司或其他任一交易方违约的情形。对于任何下述合同、协议或文件，不是该等合同、协议或文件的一方,或受该等合同、协议或其他文件的约束:不是在正常的经营过程中形成的合同、协议或文件；不是基于通常的独立主体之间的公平商业交易基础形成的合同、协议或文件;损害利益的合同、协议或文件;限制从事经营的合同、协议或文件;严重影响或将受本协议项下交易严重影响应向投资者披露但未向投资者披露的合同、协议或文件；不存在严重违反以为一方或者对有约束力的合同、协议或文件的情形.知识产权。附件二载有享有权利或将享有权利之知识产权准确和完整的清单及详细内容。目标公司拥有从事营业活动所需的知识产权(包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术、域名及商业秘密等）的合法所有权或使用权，该等知识产权均有效且可依法执行,就目标公司和原股东所知,不存在任何可能导致任何知识产权无效或不可执行的事项。目标公司未侵权或违法使用任何第三方享有任何权利、所有权或利益的任何知识产权,也未曾许可或允许任何第三方使用任何目标公司的知识产权;目标公司没有任何侵犯他人知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利，不存在未决的或可预见能发生的要求目标公司对侵犯任何第三方的知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利进行索赔的主张、争议或诉讼程序，不存在任何已知的第三方侵犯目标公司合法拥有的知识产权的情形。目标公司所拥有的专利、商标、软件著作权和域名都已依法正式注册或登记。除附件二所披露情况外，原股东或其关联方未持有其他与目标公司主营业务相关的任何知识产权(包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术、域名等)。原股东接受目标公司聘用、从事目标公司经营活动，没有违反各自曾签署过的任何合同或对其有约束力的承诺（包括但不限于保密义务及竞业限制义务），也不会构成对原股东前雇主或其他知识产权持有人的合法权利的侵犯。环境、健康和安全.最近三年,目标公司的生产经营活动符合中国有关环境保护的法律、法规和规范性文件，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。诉讼及其他法律程序.不存在可能对目标公司带来重大不利影响，或者重大消极影响各交易文件的订立、效力与可执行性以及交易文件项下的交易的下列情形，无论是已经完成的、未决的或是可预见能发生的：最近三年，政府部门对原股东或公司的处罚、禁令或指令；最近三年针对原股东或目标公司的民事诉讼、刑事诉讼、行政诉讼、仲裁等其他程序或争议、权利主张以及未决的针对原股东或目标公司的民事诉讼、刑事诉讼、行政诉讼、仲裁等其他程序或争议、权利主张（无论首次发生时间是否在最近三年)。遵守法规。最近三年，目标公司的经营活动符合有效的中国法律和有关政府部门的要求，没有违反任何中国法律以致对目标公司构成不利影响的情况,亦没有遭受任何主管机关处罚以致对目标公司构成不利影响的情况。雇员。除附件二所披露情况外，目标公司雇佣员工遵守对其适用的相关劳动方面的适用中国法律;截止于交割日，目标公司与其现有员工或者其以往聘用的员工之间不存在未决的重大劳动争议或纠纷，亦不存在任何其已知的重大劳动争议或者纠纷；截止于交割日,目标公司没有任何应付而未付且可能对公司未来经营产生重大影响的的有关解除劳动关系的经济补偿金或其他与雇用关系有关的类似补偿或赔偿费用的支付义务；除附件二所披露的情况外，目标公司已按照相关中国法律足额支付和/或代扣代缴了养老、住房、医疗、失业以及其他所有相关中国法律和协议规定应付的社会保险金或职工福利金,就该等社会保险金或职工福利金不存在现存或其已知或应知的潜在的重大未决争议.保险。目标公司就其日常商业运作购买了符合一般商业惯例的保险。不竞争.原股东不存在本协议第9．2条所述的行为。信息提供.目标公司和原股东在本协议签署之前和之后向投资者提供的所有文件、资料和信息均真实、准确、无遗漏、无误导。责任。目标公司和原股东应对本第四条各项内容的真实、完整和准确性承担相应责任,但目标公司和原股东已尽其最大努力对目标公司情况在附件二或以其他书面方式对投资者进行披露的除外。投资者的陈述和保证投资者确保以下各项陈述和保证在本协议签署日、工商变更登记完成日、交割日均是真实、完整和准确的.授权.投资者签署各交易文件、履行交易文件项下的一切义务以及完成交易文件项下的交易等行为都已获得充分必要的授权；投资者有完全的民事行为能力及民事权利能力签署各交易文件并履行各交易文件项下的义务.各交易文件一经签署即对投资者具有法律约束力。不冲突。各交易文件的签署和履行不违反投资者合伙协议或其它组织文件中的任何条款,或与之相冲突;投资者已经获得了进行交易文件项下的交易所必需的所有第三方同意或授权。有效存续.投资者为依法设立并有效存续的主体。增资的先决条件除非投资者作出书面豁免，投资者履行支付投资款的义务应以本第六条所列的先决条件和第2．２条所述的条件全部得到满足（并且已经向投资者提供证明该先决条件已经被满足的证明文件）为前提:投资者已完成财务、商务和法律尽职调查且对尽职调查结果满意；目标公司和原股东已为完成本次交易取得所有必需的政府批准并完成所有必须的登记、备案(如适用）;各方顺利完成各交易文件的签署，包括本协议、公司章程以及为完成增资需要的其他附属协议或补充协议、决议及相关文件(包括但不限于本次交易相关的全部工商登记材料),并将签署后的交易文件提供给投资者；目标公司已经作出了有效的股东会决议，通过目标公司董事会在交割后由三（3）名董事组成，其中一(1）名董事由【】委派（“投资者委任董事”）。目标公司已将该决议的副本提供给投资者；目标公司及原股东已出具了格式和内容为投资者满意的承诺函，主要内容包括（但不限于）：（i）在电子商务领域,目标公司应将其每一个涉及电子商务合作的项目首先考虑与【】协商合作;如果【】不同意合作,则目标公司可与第三方合作，但给予第三方的合作条件不得优于给予【】的合作条件，否则目标公司应按新的条件与【】再次进行协商并合作,并且【】在同等条件下有优先合作权；（ｉi）就目标公司位于上海市杨浦区大学路18６弄10号102室租赁物业（房产证号:沪房地杨字（20１５）第014054号），若因实际经营地与注册地不一致产生任何纠纷或造成任何损失及收益，原股东无条件予以承担,并承担因参加仲裁、诉讼等造成的一切费用;(iiｉ）对于目标公司原股东【】于日本设立并持股86％的日本公司楽ニュー株式会社(“日本公司”)，如因其该等行为未完成相关的外汇登记这一不合规事件而导致目标公司受到任何处罚,原股东需承担最终的赔偿责任；且（=4＼＊romaniv）因本增资协议4。10条导致目标公司承担的任何罚款、罚金或利息，由目标公司原股东最终承担。如果【】因该等纠纷而遭受任何损失,原股东应当在接到【】通知后的１5日内无条件全额补偿【】的损失款项.目标公司已经作出了生效的股东会决议，批准和授权（1）交易文件的签署和履行,（2)公司章程的通过，（３）本次交易的完成和投资者认购新增注册资本.目标公司已将该决议的副本提供给投资者；不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令,也不存在任何已经提起的或者威胁将要提起的质疑本次交易的有效性或者对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、禁令、法律行动、政府调查；自本协议签署日起，原股东和目标公司在本协议第四条所作的陈述、保证持续保持是完全真实、完整、准确的，并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项,没有任何违反交易文件的约定的行为；自本协议签署日起，不存在也没有发生对目标公司的资产、财产、财务状况、负债、产品、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况;附件三所列管理人员和核心业务人员与目标公司签署至少四（４)年的《劳动合同》,且在目标公司任职期间及离开目标公司两（2）年内不得从事或为他人经营与目标公司相竞争的业务;及目标公司及原股东已就本次交易向投资者出具确认上述先决条件已全部得到满足的确认函。ﻫ交割后需完成的事项及各方承诺目标公司及原股东承诺，交割后完成如下事项：在交割后，目标公司应（且原股东应确保和促使各目标公司)在各个重大方面遵守中国法律的规定以及相关政府部门的要求,包括但不限于有关目标公司在以下方面符合中国法律及相关政府部门的要求，并为该行为取得所有必要的政府批准、许可和备案，并遵守和维持该政府批准、许可和备案的有效性：(1)有效存续，股权结构和组织形式合法有效，(2）股权变更、投资、融资、并购、收购、上市行为，（3)主营业务的经营、广告活动和其他公司活动，（4）产品开发、生产、制造,以及相关技术质量、安全保证和质量管理，(5)目前拥有的资产和财产（包括不动产、有形资产、无形资产、知识产权）的所有权、使用权、租赁和处置行为，（6)环境保护,(7）外汇活动，（8)劳动、雇佣、社保、保险、住房公积金，(9）税收、税收优惠,（１０)国有土地使用权的取得、转让、受让、划拨或使用,或者自有物业或房产的所有权和使用权，租赁物业的租赁和使用,或者自建工程的建筑物的规划、建设、施工、竣工,（1１)与金融机构、融资租赁公司进行的合作交易。目标公司及原股东应确保于本协议项下增资事项完成后6个月内，（１）由目标公司在日本设立一家全资子公司(“新日本公司”)；（2)日本公司全职员工（名单见附件四)应终止与日本公司的聘用关系，而与新日本公司签订建立聘用关系并且完成所有与成为新日本公司正式员工相关的手续及签署相关的文件；(3)将日本公司签订的所有与目标公司业务相关的业务合转移到新日本公司名下；（4)日本公司应该终止一切直接或间接与新日本公司业务有任何竞争关系的业务;并且(５)应获得与设立新日本公司及新日本公司接受日本公司员工及业务相关的所有政府部门的审批/登记/备案；目标公司应在交割后依法为其全体在册员工足额缴纳其作为雇主应当为其全体员工缴纳的社会保险费、住房公积金等有关费用，不得拖欠、少缴应缴的社会保险费、住房公积金等费用；目标公司应在交割后依法缴纳企业应纳税款，并为其全体在册员工代扣代缴个人所得税；就目标公司使用的位于上海市杨浦区大学路１86弄10号1０2室的物业，修订相关的租赁协议,使承租人从【】变更为目标公司,并且就该等变更后的租赁合同办理租赁备案登记.对于目标公司存在的股权代持（即【】持有的目标公司股权的4０％为代【】持有),【】与创始人【】签订书面代持协议，明确双方的股权代持关系；或者签订股权转让协议，由【】将代【】持有的股权转让予【】，从而解除代持关系，并相应办理工商变更登记。除非基于本协议及附件约定进行的行为或获得投资者书面同意（包括但不限于电邮、书面信函等方式），目标公司将始终：以正常方式经营运作,继续维持其与客户的正常业务合作关系，以保证交割日后目标公司的商誉和经营不受到重大不利影响；除本协议另有约定外,不会进行任何异常交易或产生异常债务;及时履行签订的合同、协议或其它与目标公司资产和业务有关的文件;保证目标公司继续合法经营，获取、保持其经营所需要的所有政府批文和其它准许及同意;及时将有关对目标公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况及时书面通知投资者。目标公司及原股东承诺,目标公司应将全部投资款用于目标公司运营,且该款项必须按照本次交易完成之时或之后目标公司股东会批准的预算而使用。投资款不得用于偿还目标公司对任何个人或机构的借款，包括但不限于目标公司股东贷款等。目标公司及原股东承诺，在本协议履行过程中,目标公司和原股东有义务就交割前已存在的、但交割后新发现的关于违反本协议中的陈述、保证和承诺相关的内容向投资者及时、完整、准确地进行披露.在交割后,目标公司及原股东应尽全部最大努力以实现目标公司实现目标公司完成合格首次公开发行为一致目标。目标公司及原股东在此确认,充分了解公司合格首次公开发行所需付出的时间、财务等方面的成本，并同意将积极配合投资方的要求实现该等合格首次公开发行目标。（为本协议目的，“上市挂牌”系指目标公司(或因目标公司为了上市挂牌而重组所建立的、并实际控制公司及集团公司在重组前的全部业务的实体（“重组公司”)，且投资者在该重组公司中的持股比例与重组前投资者在公司中的持股比例一致，下同)之股份在投资者认可的知名的证券交易所（包括但不限于上海证券交易所、深圳证券交易所以及经投资者同意的享有国际声誉的海外证券交易所）上市或在全国中小企业股份转让系统挂牌)。目标公司及原股东同意,在签署日至（1）交割日和（２）本协议终止二者中较早的日期的期间内,未经投资者事先同意，目标公司及原股东不会：（ａ）招揽、发起、考虑、鼓励或接受除投资者外的任何其他人或者实体提出的任何下列提议或要约,或采取任何其他行为为以下提议或要约提供便利：(i）对任何目标公司进行任何投资；（ｉi)对任何目标公司的股权/股份或资产的全部或任何部分的任何收购；（iii）对任何目标公司或其业务进行兼并、合并或其他形式的业务合并;（iv）涉及任何目标公司或以其他方式与任何目标公司相关的资本重组、资产重组或其他非正常业务交易；(v）与交易文件下的任何交易相矛盾或者相似任何交易；（b）就上述事宜签署任何协议、备忘录、意向书或者类似法律文件，或参与任何讨论、交谈、谈判、协商以及其他形式的交流，或达成一致意见，或向其他主体提供与上述事宜有关的信息，或以任何方式配合、协助或参与、促进或鼓励任何其他主体试图进行上述事宜的努力或尝试，但目标公司日常经营或为实现预期之商业模式而进行的行为除外。交易费用若本次交易得以完成，目标公司同意由目标公司承担投资者因本次交易所付出的费用（包括律师费用、财务顾问费用及审计费用等，合称“交易费用”）但不超过人民币１0万元；若最终交易费用超过人民币10万元，则超出部分由投资者承担。若投资者与目标公司在平等友好协商基础上决定暂停投资合作，则发生的交易费用由投资者与目标公司另行协商并达成一致后承担.关于投资方享有的特殊股东权利自交割日起,投资人有权按届时投资人的持股比例认购公司的新增注册资本。如任何股东放弃优先认购权，则投资人享有超额认购权。自交割日起，未经投资人事先书面同意,原股东不得向任何第三方转让公司股权。原股东向任何第三方转让公司股权时，投资人有权优先购买全部该等转让股权。原股东向任何第三方转让公司股权时,投资人有随售权;原股东转让股权可能导致公司的控制权发生变化的，投资人有权有优先出售权.受限于投资人对公司现有文件的审阅,投资人至少应当：有权任命一（1）名董事及一(１）名董事会观察员，以及在目标公司股东会会议作出下列决议，必须经包括投资人在内的代表多于半数表决权的股东通过，除非另有约定:集团公司（系指公司及其子公司、分公司，下同）发行任何股份、证券、进行任何股权融资或承担任何上述义务;变更投资人股东股权比例及/或股东权利；修改公司章程;分配任何红利；改变公司董事会人数；合并、兼并、集团公司重组和／或其他导致集团公司及其控股公司大部分资产转移,或使得集团公司和/或其控股公司控制权发生变化的交易；实施及改变集团公司的任何股份激励计划、员工持股计划；在主营业务经营之外许可或以其他形式转让集团公司的任何专利、著作权、商标或其他知识产权；在年度预算之外，向第三方借入或以其他方式承担任何超过人民币1０0万元的债务，或在集团公司的专利、著作权、商标或其他资产上创设任何第三方权利；与任何个人股东、董事、管理人员、雇员或前述人员的关联方进行交易(各股东认可的关联交易除外）；购买任何价值超过人民币100万元的不动产；在连续12个月内从事任何主营业务经营之外的、累积价值超过人民币10０万元的交易或一系列交易;年度预算外单笔超过人民币100万元以上的开销;任命、变更公司的审计师；解散、清算集团公司;终止或实质性变更集团公司目前从事的主营业务；从事经合理预期可能对投资人股东的权利产生重大不利影响的行为.其中上述第（二）、（三）、（五）、（六)、（十五）事项须经包括投资人股东在内的代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会议作出除法律规定须经代表三分之二以上表决权的股东通过及前款约定以外事项的决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过.；按狭义加权平均条款计算的反稀释权；如发生清算或者售出事件，投资人有权优先取得10０0万及所有应向其分派但未支付的所有股利（“优先金额"）.在优先金额得到全面偿付之后，公司的全部剩余资产按照股权比例分配给全体股东。如果公司未能在2020年前实现合格上市，则投资人有权要求公司按1２%的年内部回报率（IＲR)赎回投资人持有的全部或部分公司股权.若公司已经或拟以比与本次交易相关的投资框架协议或本增资协议或任何其它最终交易协议更优惠的条款或者条件募集任何资本（无论以股权或者债权的方式）,则投资人有权享有该等优惠条款或者条件；在第三方以不低于１0亿元的价格收购公司的全部资产或股权或业务时,要求整体出售的权利。信息权、登记权等其他投资人惯常拥有的权利。不竞争义务自交割日起,只要是目标公司或其关联方的直接或间接股东、董事或雇员，其应全职及全力从事目标公司业务（包括但不限于主营业务)，维护目标公司利益。自交割日起，在任一原股东是目标公司或其关联方的直接或间接股东、董事或雇员的期间,以及该原股东不再是目标公司或其关联方的直接或间接股东、董事或雇员之后的二（2)年内,未取得投资者事先书面同意,该原股东不得直接或间接从事或参与任何与目标公司所从事的业务(包括主营业务）同类的、相似的或处于竞争关系的业务(“竞争性业务”)，不得管理、经营任何与目标公司构成竞争性业务的实体或在该等实体中持有任何权益或担任该等实体董事、高管、雇员、合伙人、投资者、股东、代理等职务,或为该等实体提供任何咨询或其他服务.原股东亦不得从事其他有损于目标公司利益的行为,包括但不限于:直接或间接控股、参股从事竞争性业务的公司或其他组织；通过协议或其他方式控制或参与竞争性业务公司的经营；向从事竞争性业务的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协助；直接或间接地从竞争性业务或从事竞争性业务的公司或其他组织中获取利益；以任何形式争取与主营业务相关的客户，或和目标公司维修及销售业务相关的客户进行或试图进行交易，无论该等客户是目标公司在交割日之前的或是交割日之后的客户；以任何形式通过任何由其直接或间接控制，或具有利益关系的个人或组织雇用目标公司届时的在职员工;劝离任何目标公司的员工，或促使、怂恿任何目标公司的而员工辞职,或者接受其他实体的工作邀请.各方的其他权利义务原股东所持全部公司股权应受限于四(4）年的行权安排,即：交割日后每一(1）个周年日行权２5%，直至交割日后第四（4）个周年日全部行权完毕.任何尚未行权的股权应视为原股东代持的员工期权.各方同意，自与本次交易相关的投资框架协议签订之日起三十（30）天内(“排他期”），投资人有权全面且排他地接触公司集团及其管理层以进行尽职调查及完成并签署最终交易文件。在排他期内，未经投资人事先书面同意,公司、现有股东或其任何关联方、董事、高级管理人员、代表或代理不得直接或间接地出售公司集团的任何股份、业务或资产:（i）同任何第三方进行任何形式的讨论或谈判;(ii)与任何第三方签署协议或订立安排；或（iiｉ)向任何第三方提供信息或采取任何行动以引诱任何第三方进行询价或发出提议,及在签订与本次交易相关的投资框架协议后立即终止与任何第三方就对公司集团任何形式的投资或业务或资产的出售进行的讨论、谈判或接触。本增资协议的规定及本增资协议存在的事实是保密的，除非适用的法律法规要求或经其他各方事先书面同意,任何一方不得直接或间接地披露、泄露、透露、公开或以其他方式告知任何人本增资协议的任何规定及其存在的事实；但是每一方可为完成拟议交易之目的向有必要知悉本增资协议规定的职员、雇员和顾问进行披露,前提是依赖该除外规定的一方应对其作出披露的人士履行前述保密义务负责。协议的生效、补充、修改、变更和解除本协议自协议各方签署之日起生效.本协议一经目标公司、原股东、及投资者签署，即对其具有法律效力。经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。本协议可通过下列方式解除：本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；在交割日前,若任何下列情形发生，投资者有权提前至少十（１0)个工作日以书面形式通知其他各方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期:本协议其他各方的陈述或保证存在重大不真实的或有重大遗漏;目标公司和／或原股东违反本协议项下的约定、承诺、义务，并经投资者发出书面催告后十（10）个工作日内未采取有效的补救措施;或如本次交易的交割因非由投资者单方面违约的任何原因，无法在本协议签署日起六十(60)日内或各方协商一致认可的其他日期完成(以工商变更登记完成日为准）。解除的效力当本协议依上述第10.３（ｉ）款解除后,除届时各方另有约定外，本协议各方应本着公平、合理、诚实信用的原则返还从对方得到的本协议项下的对价，尽量恢复到本协议签订时的状态。如投资者依上述第10．3（ii)款解除本协议的，如届时投资者已经向公司支付了投资款,公司应向投资者返还全部投资款，并按年1０％（按年单利计算)的利率向投资者支付利息.该等利息应自该等投资款实际支付之日起算。本协议解除后,本协议各方在本协议项下的所有权利和义务即告终止.一方对其他方在本协议项下或对于本协议之解除没有其它任何索赔权利，但按本协议第十条和第十一条应承担的责任除外。违约责任目标公司及原股东共同并且连带地同意，对于投资者直接或间接与下列事项相关或由于下列事项引起而实际遭受、蒙受或发生的任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费）或投资者所持公司股份的价值的减损,目标公司及原股东应共同并连带地向投资者进行赔偿、为投资者提供辩护并使其免受损害:任何目标公司和／或任何原股东违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证、承诺、约定或义务;因任何目标公司历史上涉及的股权或股份的转让、重组或收购、或其他交易存在影响公司合格首次公开发行的重大瑕疵;因任何目标公司在交割前的生产、销售、推广、广告、经营、融资或者金融活动中，或者在提供的产品或者服务中，或者在劳动、社保、环境保护、知识产权、财产、资产或在建项目等方面存在任何违反中国法律(包括但不限于未就运营主营业务取得相关政府许可、批准和备案）或者侵犯第三方权利的事项，导致政府部门或任何第三方对任何目标公司进行处罚、索赔或主张。因任何目标公司在交割前已发生的或者已经存在的一切与税务相关的责任导致任何公司承担任何法律责任（包括但不限于补缴、承担罚款等).为避免疑义，投资者就上述第1１.1条所列事项提出索赔要求的权利不因其相关事项已向投资者披露而受到影响。不可抗力如发生诸如地震、台风、洪水、火灾、军事行动、出现罢工、暴动、战争、或其他协议一方所不能合理控制的不可预见之不可抗力事件（每一项均称为“不可抗力事件")，阻碍该方履行本协议，该方应毫不延迟地立即通知其他协议方，并在通知发出后十五(1５)日内提供该等事件的详细资料和证明文件，解释不能或延迟履行其在本协议项下全部或部分义务的原因.各方应通过协商寻求找到并执行协议各方均能接受的解决方法.如发生不可抗力事件，受不可抗力影响的一方无需对任何其他协议方因本协议项下的义务由于不可抗力事件而未能履行或延迟履行而遭受的任何损害、成本增加或损失负责,而该等未能履行或延迟履行本协议不应被视为违反本协议。声称发生不可抗力事件的协议一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并尽可能在最短的时间内尝试恢复履行被不可抗力事件延误或阻碍履行的义务。如不可抗力事件或不可抗力事件的影响阻碍一方或各方履行其在本协议项下的全部或部分义务为期一（１)个月以上，则未受不可抗力影响的协议方有权要求终止本协议并免除本协议规定的部分义务或延迟本协议的履行。法律适用和争议解决本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,任何一方有权将该争议提交至上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）在上海按照其届时有效的仲裁规则予以裁决。仲裁裁决是终局的,对参与仲裁的各方均有约束力。争议解决期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。通知和送达任何与本协议有关的由一方发送给其他方的通知或其他通讯往来（“通知")应当采用书面形式,并按照下列通讯地址、传真或电子邮箱地址送达至被通知人，并注明下列各联系人的姓名方构成一个有效的通知；为明确目的，以电子邮件形式送达的通知应被视为书面通知。目标公司：ﻩ【】联系人:ﻩﻩ【】通讯地址: 中国上海市杨浦区大学路18６弄10号６０２室邮政编码： 20０4３３传真： +８62164260５26原股东: 【】联系人：ﻩ 【】通讯地址：ﻩ中国上海市杨浦区大学路186弄10号602室邮政编码： 2０0４33传真： +86２１６4２605２6投资者:ﻩ 【】联系人: ﻩ潘杰通讯地址: 上海市浦东新区陆家嘴环路1333号邮政编码：ﻩ传真：ﻩ 上款规定的各种通讯方式以下列方式确定其送达时间：若面呈的通知在被通知人签收时视为送达；可以邮寄方式进行的通知均应采用挂号快件或特快专递的方式进行,挂号快件应在投寄后第七（7）日视为已经送达通知人，特快专递应在被通知人签收时视为送达;以传真方式进行的通知在传真发出后两（2）个工作日视为已经送达;以邮件方式进行的通知应在邮件系统显示被通知人实际收到时视为送达。若任何一方的上述通讯地址或通知方式发生变化（“变动方”），变动方应当在该变更发生后的七（7）日内通知其他方。变动方未按约定及时通知的,变动方应承担由此造成的损失。信息披露有关本协议及其附件的条款和细则（包括所有条款约定甚至本协议的存在以及任何相关的投资文件)均属保密信息,本协议的各方不得向任何第三方透露，除非另有规定.在本次交易交割后，如任何一方拟在新闻发布会、行业或专业媒体、市场营销材料或通过其他方式对外披露本次交易，应当提前与公司及投资者协商确认统一对外公开的宣传方案(包括但不限于可披露的信息范围、新闻稿内容等)。在未获公司及投资者事先书面同意的情况下，任何一方不得超出公司及投资者确认的宣传方案对外进行透露。每一方应对有关目标公司、其业务或属于其他各方的、或由其他各方在任何时候或为了本协议的洽谈或为了成立或经营公司而对其披露的任何专有的或秘密或保密性的数据和资料以及本协议相关内容(“保密信息")保守秘密，并且不得向本协议各方、公司、专业顾问和有关政府部门以外的任何第三方或人士披露.各方同意并承诺将促使其委任的董事不以为其行使董事职权之目的或为执行目标公司业务之目的以外的任何其他目的使用任何保密信息。但该董事向其提名方报告工作除外,前提是该提名方遵守本协议的保密义务。尽管有上述规定,各方有权将本次交易披露给其各自的投资者、基金管理公司、投资银行、贷款人、会计师、法律顾问,但前提是，获知信息的个人或者机构已经同意承担保密信息的义务。发生下列情形时所披露的信息不适用本第十五条以上所述的限制：(i)ﻩ中国法律、任何监管机关要求披露或使用的;（ｉi） 因本协议或根据本协议而订立的任何其他协议而引起的任何司法程序而要求披露或使用的，或向税收机关合理披露的有关事宜的；(iii) 向各方的专业顾问进行披露的，但各方应要求该等专业顾问应遵守本第十五条中有关该等保密信息的规定，如同其为本协议的当事方一样;（ｉｖ)ﻩ非因本协议各方或目标公司的原因，信息已进入公知范围的；(v）ﻩ其他所有方已事先书面批准披露或使用的。如基于上述原因（i）、(ｉi）披露的，披露信息的一方应在披露或提交信息之前的合理时间与其他方商讨有关信息披露和提交,且应在他方要求披露或提交信息情况下尽可能让获知信息方对所披露或提交信息部分作保密处理。附则本协议、其他交易文件及其附件构成各方就本次交易达成的完整协议，并取代各方此前关于本次交易所达成的任何协议、投资条款书、谅解备忘录、陈述或其他义务(无论以书面或口头形式,包括各类沟通形式），且本协议（包括其修改协议或修正,以及其他交易文件)包含了各方就本协议项下事项的唯一和全部协议。如果本协议中的任何条款由于对其适用的中国法律而无效或不可强制执行，则该条款应当视为自始不存在而不影响本协议其他条款