2022-2023年河北省邯郸市注册会计经济法真题一卷(含答案)

2022-2023年河北省邯郸市注册会计经济法真题一卷(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.某有限责任公司注册资本为人民币2000万元，2010年税后利润为300万元，累计已提取法定盈余公积金600万元。根据规定，该公司当年法定盈余公积金应提取的数额是（）。

A.30万元B.15万元C.40万元D.可不再提取

2.甲与乙、丙签订合同，约定甲以技术入股的方式与其共同投资成立A公司，但甲不参与A公司的经营管理，且无论A公司盈亏每年均分得20000元作为技术价款。根据以上所述，该合同应为（）。

A.联营合同B.技术开发合同C.技术转让合同D.无效合同

3.

4.下列说法中，符合《关于开展优先股试点的指导意见》规定的是()。

A.优先股的发行主体只能是上市公司

B.优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润

C.优先股股东不能出席股东大会会议

D.优先股不能转换为普通股

5.

第

17

题

（）企业可以用其他财产权利出资。

A.中外合资B.中外合作C.外国D.中外合资股份有限公司

6.甲为乙公司业务员，负责某小区的订奶业务多年，每月月底在小区摆摊，更新订奶户并收取下月订奶款。2013年5月29日，甲从乙公司辞职。5月30日，甲仍照常前往小区摆摊收取订奶款。订奶户不知内情，照例交款，甲亦如常开出盖有乙公司公章的订奶款收据。之后甲携款离开，下落不明。根据民事法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。A.甲的行为与乙公司无关，应由甲向订奶户承担合同履行义务

B.甲的行为构成无权处分，应由乙公司向订奶户承担损害赔偿责任后，再向甲追偿

C.甲的行为构成狭义无权代理，应由甲向订奶户承担损害赔偿责任

D.甲的行为构成表见代理，应由乙公司向订奶户承担合同履行义务

7.下列选项中，不能在创业板首次公开发行股票并上市的是（）。

A.甲公司最近一年扣除非经常性损益前净利润为800万元，扣除非经常性损益后净利润为600万元；最近一年营业收入为6000万元，最近两年营业收入增长率均为35%

B.乙公司最近两年连续盈利且净利润累计为1200万元，且持续增长

C.丙公司最近一期末净资产为1800万元，且不存在未弥补亏损

D.丁公司发行后股本总额为3400万元

8.(2011年)根据外汇法律制度的规定，下列外汇收支活动中，应当适用《外汇管理条例》的是（）。

A.美国驻华大使洪某在华任职期间的薪酬

B.最近2年一直住在上海的美国公民汤姆，出租其在美国的住房获得的租金

C.美国花旗银行伦敦分行在香港的营业所得

D.正在中国短期旅行的美国人彼得，得知其在美国购买的彩票中了300万美元的大奖

9.下列有关金融企业国有资产转让管理的说法不正确的是（）。

A.金融企业国有资产转让以通过产权交易机构、证券交易系统为主要方式

B.财政部门是金融企业国有资产转让的监督管理部门

C.财政部门转让金融企业国有资产，应当报本级人民政府批准

D.非上市企业产权直接协议转让的价格可以低于经核准或者备案的资产评估结果

10.债权人未受领的破产财产分配额，管理人应当提存。债权人自最后分配公告之日起满（）仍不领取的，视为放弃受领分配的权利，管理人或者人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。

A.1个月B.15日C.6个月D.2个月

11.《证券法》规定，证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，没收业务收入，暂停或者撤销证券服务业务许可，并处以业务收入（）的罚款。

A.1倍以上3倍以下B.1倍以上5倍以下C.1倍以上10倍以下D.3倍以上10倍以下

12.根据证券法律制度的规定，上市公司必须编制并公告季度报告。报告编制并公告的时间应当是（）。

会计年度前3个月、6个月、9个月结束后的30日内

会计年度前3个月、6个月、9个月结束后的60日内

会计年度前3个月、9个月结束后的30日内

会计年度前3个月、9个月结束后的60日内

13.甲公司对乙公司负有债务。为了担保其债务的履行，甲公司同意将一张以本公司为收款人的汇票质押给乙公司。为此．双方订立了．书面的质押合同，并交付了票据。甲公司未按时履行债务。乙公司遂于该票据到期时持票据向承兑人提示付款。下列表述中。正确的是（）。

A.承兑人应当向乙公司付款

B.如果乙公司同时提供了书面质押合同证明自己的权利，承兑人应当付款

C.如果甲公司书面证明票据质押的事实．承兑人应当付款

D.承兑人可以拒绝付款

14.第

18

题

甲、乙、丙、丁4人组成一个运输有限合伙企业，合伙协议规定甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。某日，丁为合伙企业运送石材，路遇法院拍卖房屋，丁想替合伙企业竞买该房，于是以合伙企业的名义将石材质押给徐某，借得20万元，竞买了房子。根据《合伙企业法》的规定，徐某的债权若得不到实现，下列表述中，正确的是（）。

A.应当要求丁承担清偿责任

B.应当要求甲、乙、丙、丁承担连带清偿责任

C.应当要求甲、乙承担连带清偿责任

D.应当要求甲、乙、丁承担连带清偿责任

15.有关地方立法，下列说法正确的是（）。A.地方性法规和地方政府规章的制定机关相同

B.地方性法规和地方政府规章的效力相同

C.目前，我国只有省级人民代表大会及其常委会享有地方立法权

D.没有法律、行政法规、地方性法规的依据，地方政府规章不得设定减损公民、法人和其他组织权利或增加其义务的规范

16.甲、乙双方签订一份建造1万平方米商品房的合同，由此形成的经济法律关系客体是()。

A.乙方承建的该1万平方米商品房B.承建该商品房的工程劳务C.甲乙双方D.该合同中规定的双方的权利和义务

17.

第

3

题

甲与乙订立合同后，乙以甲有欺诈行为为由向人民法院提出撤销合同申请，人民法院依法撤销了该合同。下列有关被撤销合同的法律效力的表述中，正确的是（）。

A.自合同订立时无效B.自乙提出撤销请求时起无效C.自人民法院受理撤销请求时起无效D.自合同被人民法院撤销后无效

18.

第

3

题

增值税的纳税期限分别为（）。

A.5日、10日、15日或1个月

B.3、日、5日、10日、15日或1个月

C.1日、3日、5日、10日、15日或1个月

D.1日、3日、5日、15日或1个月

19.

第

15

题

某破产企业有l2位债权人，债权总额为l500万元。其中债权人甲、乙的债权额为500万元，由破产企业的房产作抵押，现债权人会议讨论通过破产财产的分配方案。下列（）情形可以通过。

A.有8位债权人同意，其代表的债权额为450万元

B.有5位债权人同意，其代表的债权额为800万元

C.有6位债权人同意，其代表的债权额为450万元

D.有6位债权人同意，其代表的债权额为600万元

20.上市公司发生的下列事实中，国务院证券主管部门可以决定该公司股票暂停上市的是（）。

A.公司的股本总额由人民币1．2亿元减至为人民币1亿元

B.公司股票市值连续3天下跌

C.公司最近2年连续亏损

D.公司未按规定公开其财务状况

二、多选题(10题)21.下列有关票据伪造的表述中，符合票据法律制度规定的有下（）。

A.票据的伪造仅指假冒他人名义签章的行为

B.票据有伪造章的，不影响票据其他真实签章的效力

C.善意的且支付相对价的合法持票入有权要求被伪造人承担票据责任

D.票据伪造人的伪造行为即使给他人造成损害，也不承担票据责任

22.2007年7月5日，甲授权乙以甲的名义将甲的一台笔记本电脑出售，价格不得低于8000元。乙谎称该电脑属于自己，以6000元的市场价将电脑卖给了不知情的丙并交付。根据合同法律制度的规定，下列说法中，不正确的有（）A.该买卖合同无效B.乙的行为属于无权代理C.乙可以撤销该合同D.甲可以追认该合同

23.下列关于金融类上市公司股份转让的相关规定中，说法正确的有（）。

A.转让方为上市公司参股股东，在1个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5％的，由转让方按照内部决策程序决定

B.转让方为上市公司参股股东，在1个完整会计年度内累计净转让股份比例达到或者超过上市公司总股本5％的，应当事先将转让方案报财政部门批准后实施

C.转让方为上市公司参股股东，应在每年1月31日前将上一年度转让上市公司股份的情况报财政部门

D.转让方为上市公司控股股东，应当将股份转让方案报财政部门审批后实施

24.根据《企业破产法》的规定，下列关于债权人会议的表述中，正确的有（）。

A.所有债权人都可以参加债权人会议，并享有表决权

B.第一次债权人会议由人民法院召开

C.所有申报债权者均有权参加第一次债权人会议

D.债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过即可

25.申请设立合营企业．有下列情形的，不予批准的包括（）。

A.造成环境污染的B.不符合中国国民经济发展要求C.合营企业章程显属不公平，损害外方利益的D.违反了中国的法律

26.对于自由贸易试验区外商投资国家安全审查，其审查内容包括（）。

A.外商投资对国防安全，包括对国防需要的国内产品生产能力、国内服务提供能力和有关设施的影响

B.外商投资对国家经济稳定运行的影响

C.外商投资对社会基本生活秩序的影响

D.外商投资对国家网络安全的影响

27.下列关于建设工程施工合同上的竣工与验收的表述中，符合合同法律制度规定的有（）。

A.建设工程未经竣工验收合格，不得交付使用

B.建设工程经竣工验收合格的，以建设工程转移占有之日为竣工日期

C.建设工程未经竣工验收，发包人即擅自使用的，以发包人开始使用之日为竣工日期

D.承包人已提交竣工验收报告，发包人拖延验收的，以提交验收报告之日为竣工日期

28.甲、乙、丙、丁四位律师共同出资设立合伙制的律师事务所，在执业过程中，甲因重大过失给事务所造成债务17万元，乙、丙2人非因故意和重大过失给事务所造成债务20万元，则以上债务的责任承担符合法律规定的有()。

A.甲造成的债务甲个人承担无限责任，乙、丙、丁不承担责任

B.甲造成的债务甲个人承担无限责任，乙、丙、丁以其在合伙企业中的财产份额为限承担有限责任

C.乙、丙2人造成的债务由全体合伙人承担无限连带责任

D.乙、丙2人造成的债务由此2人承担全部责任

29.根据涉外经济法律制度的规定，下列关于反倾销调查的表述中，正确的有（）。

A.商务部应当自收到申请书及有关证据之日起30日内，决定立案调查或者不立案调查

B.在表示支持申请或者反对申请的国内产业中，支持者的产量占支持者和反对者的总产量的50%以上的，应当认定申请是由国内产业或者代表国内产业提出，可以启动反倾销调查

C.表示支持申请的国内生产者的产量不足国内同类产品总产量的50%的，不得启动反倾销调查

D.商务部虽未收到反倾销调查的书面申请，但有充分证据认为存在倾销和损害以及二者之间有因果关系的，可以自行决定立案调查

30.某公司长期不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务，对此下列说法正确的有（）。

A.该公司可以向人民法院提出重整

B.该公司可以向人民法院提出破产清算申请

C.该公司的债权人可以向人民法院提出和解

D.该公司的债权人可以向人民法院提出破产清算申请

三、判断题(10题)31.第

41

题

注册商标的有效期为10年，自核准注册之日起计算续展注册可以无限制地重复进行。（）

A.是B.否

32.第

42

题

甲境内企业由乙国外投资者收购60%的股权，并于2006年10月12日依法变更为中外合资经营企业。经审批机关批准后，乙于2007年1月5日支付了购买股权总金额50%的款项，于2007年3月30日支付了购买股权总金额30%的款项，于2007年9月10日支付了剩余的购买股权款项。乙取得中外合资经营企业决策权的时间为2007年3月30日。（）

A.是B.否

33.

第

40

题

公司的董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。（）

A.是B.否

34.

第

48

题

证券机构从业人员、证券监督管理机构工作人员在任职期内不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，但他人赠送的股票除外。（）

A.是B.否

35.某公司是一家由美国投资者出资设立的外资企业，业务收支以美元为主。该公司会计记录的文字应当使用中文，记账本位币可以选定美元。()A.是B.否

36.

第

42

题

经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人有约束力，但不是对全体债权人都有约束力。（）

A.是B.否

37.

第

41

题

境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报中华人民共和国商务部审批。（）

A.是B.否

38.第

49

题

在上市公司收购中，无论是通过协议收购方式，还是通过要约收购方式，收购人持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，除获得豁免外，均应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。（）

A.是B.否

39.

第

43

题

采取募集设立方式设立股份有限公司的，除允许采取公开募集的方式外，可以向特定对象募集股份。（）

A.是B.否

40.

第

42

题

某中外合资经营企业，中外双方在合同和章程中约定一次缴清出资。该企业于2004年6月10日取得营业执照，其出资应于2005年6月10日前全部缴清。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.A公司的存续期限是否符合首发股票并上市的公司条件?并说明理由。

42.人民法院在担保债权人对重整计划草案有异议的情况下，批准重整计划的做法是否符合法律规定?并说明理由。

43.甲公司是否可以自行将已经抵押的货物转让给丙公司?并说明理由。

44.建设单位关于已经销售的房屋会连同一起拍卖的说法是否符合法律规定?并说明理由。

45.

五、案例分析题(5题)46.如果甲公司董事会的两项决议得以实施，甲公司将承担什么法律责任?

查看材料

47.对公司可分配的200万元利润，张三、李四、王五应按何种比例分配?请简要说明理由。

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48.乙在受让B公司转让的A公司27%的股份时，向A公司全体股东发出要约收购4%的股份是否符合法律规定?并说明理由。

49.某有限责任公司设立于2005年2月，由五位股东各出资20%组成。2007年4月，公司董事会拟对公司进行改制，其改制方案主要内容为

（1）以公司法定公积金向公司转增注册资本

（2）吸收合并另一公司

（3）在实现增资与合并之后，该公司将按原账面净资产值折股整体改制为股份有限公司。董事会于2007年5月5日通知全体股东于5月20日召开股东会，五位股东均按期出席会议，对于董事会提交会议讨论的方案，除一位股东投反对票外，其余股东均表示同意。随后公司董事会向登记机关依法办理了相关变更手续。2009年10月15日，上述改制后的股份有限公司召开董事会，讨论公司在创业板上市，首次公开发行股票方案。当时公司章程规定的董事为13名，本次会议有董事ABCDE.F、G、H八人出席，其余董事5名董事未出席且未委托任何人代为出席，出席会议的8名董事除B.C表示反对以外，一致同意了发行方案。已知该公司的经营状况如下

（1）最近一年盈利，且净利润为600万元，最近一年营业收入为6000万元，最近两年营业收入增长率均为33%。

（2）最近一期末净资产为2500万元，且不存在未弥补亏损。

（3）发行后股本总额为3500万元。

（4）最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。有关部门在审查该公司的发行方案时，发现该公司的现任监事G此前15个月时受到过证券交易所公开谴责。有关部门还查明，该公司2010年6月披露的招股说明书中，对正在进行的某重大诉讼事件作出了虚假陈述。该信息于2010年8月8日获得更正。根据以上情况，分析回答下列问题

（1）该公司2007年5月20日股东会通过董事会提交的改制方案是否正确？为什么？如果该公司以法定公积金转增注册资本，转增后留存的法定公积金应当为多少？

（2）该公司2009年10月15日的董事会召开是否有效？为什么？讨论的发行方案是否通过？为什么？

（3）根据本题2中公司经营情况所提示的内容，该公司是否符合在创业板上市，首次公开发行股票的条件？为什么？

（4）该公司现任董事G此前15个月时受到过证券交易所公开谴责是否构成本次发行障碍？为什么？

（5）某投资者受该虚假陈述影响在2010年7月买入该公司股票，所受损失能否得到赔偿？应当由谁承担赔偿损失的责任？该赔偿范围包括哪些？

50.甲股份有限公司(下称“甲公司”)2014年3月准备申请首次公开发行股票并在主板上市，

(一)上市辅导阶段

在保荐机构的辅导阶段，保荐机构A证券公司发现以下问题：

(1)甲公司于2010年6月成立，于2011年8月，由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，变更后持续经营至今。

(2)2012年3月，甲公司的实际控制人由乙公司变为丙公司。丙公司成为实际控制人后，将本公司的副总会计师派入甲公司兼任财务人员。

(3)截止于2013年12月31日，甲公司经审计的相关财务资料如下：

单位：万元财务项目2013年度2012年度2011年度总资产820006730059500净资产583004520037700营业收入1820075008740扣除非经常性损益前净利润248021101800扣除非经常性损益后净利润251019901750无形资产1390089004300(注：表内无形资产中含土地便用权1200万元)

(4)甲公司曾于2010年10月未经法定机关核准，擅自公开发行过债券。

(二)发行阶段

甲公司经过上市辅导期后向证监会提出发行申请，证监会予以核准，发行和询价的情况如下：

(1)担任甲公司股票发行的主承销商(保荐人)为A证券公司，本次发行股份数量为4.5亿股，发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，A证券公司对证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、信托投资公司、保险公司和合格境外机构投资者(QFII)共计47家询价对象进行了初步询价，47家询价对象拟申购股份数量共4亿股。询价对象的报价统计如下表：

甲公司和A证券公司在报价的基础上，仅剔除了报价为5元的申购数量，以剩余报价和拟申购数量确定了发行价格为每股3.25元。

(2)甲公司和A证券公司确定的网下初始发行股份数量为3.5亿股，网上初始发行数量为1亿股。其中，A证券公司的保荐代表人张某认为，网下发行股份数量应由网下机构投资者平等认购，不得向任何机构优先配售股份。

(3)甲公司股票发行中，网上投资者申购数量为8000万股，网下机构投资者申购数量为4亿股。

要求：根据证券法律制度的规定，分析回答下列问题。

(1)甲公司存续期限是否符合首发并上市的要求?并说明理由。

(2)甲公司实际控制人的变化和人员是否符合首发并上市的要求?并说明理由。

(3)甲公司的财务指标是否符合首发并上市的要求?并说明理由。

(4)甲公司曾于2010年10月擅自公开发行过债券是否构成本次首发并上市的法定障碍?并说明理由。

(5)询价后甲公司和A证券公司剔除后剩余有效报价投资者数量是否符合询价规定?并说明理由。

(6)询价后甲公司和A证券公司剔除后的拟申购数量是否符合规定?并说明理由。

(7)甲公司和A证券公司确定的网下初始发行股份数量是否符合规定?并说明理由。

(8)保荐代表人张某的说法是否正确?并说明理由。

(9)甲公司股票网上申购数量不足是否应当中止发行?并说明理由。

参考答案

1.A本题考核法定盈余公积金的提取比例。法定盈余公积金按照税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额已达到注册资本的50%时，可不再提取。

2.C当事人以技术入股方式订立联营合同，但技术入股人不参与联营体的经营管理，并且以保底条款形式约定联营体或者联营对方支付其技术价款或者使用费的，视为技术转让合同。

3.B(1)合作企业协议的内容与合作企业合同不一致的，以“合同”，为准；(2)合作企业章程的内容与合作企业合同不一致的，以“合同”为准。

4.B本题考核点是优先股。上市公司和非上市公众公司可以发行优先股，选项A错误；特殊情况下，优先股股东可以出席股东大会会议并行使表决权，选项C错误；公司可以在公司章程中规定优先股转换为普通股、发行人回购优先股的条件、价格和比例，选项D错误。

5.B

6.D根据规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。本题中，由于合同签订人（甲）持有被代理人（乙公司）的盖有印章的订奶款收据，使得相对人（订奶户）相信其有代理权，因此构成表见代理，应由乙公司向订奶户承担合同履行义务。

7.C【答案解析】本题考核点是首次公开发行股票的条件。在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件之一是：最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。

8.B本题考核《外汇管理条例》的适用范围。《外汇管理条例》规定：境内机构、境内个人的外汇收支或者外汇经营活动，以及境外机构、境外个人在“境内”的外汇收支或者外汇经营活动，适用本条例。境内机构，是指中华人民共和国境内的国家机关、企业、事业单位、社会团体、部队等，外国驻华外交领事机构和国际组织驻华代表机构除外。境内个人，是指中国公民和在中华人民共和国境内连续居住满1年的外国人，外国驻华外交人员和国际组织驻华代表除外。选项A是外国驻华外交人员，不当选。选项B是境内个人的外汇收支，当选。选项C是境外机构在“境外”的外汇收支．不当选。选项D中外国人是“短期旅行”，没有“连续居住满1年”，不是“境内个人”，也不是在“境内”的外汇收支，不当选。

9.D【解析】本题考核金融企业国有资产转让管理。非上市企业产权直接协议转让的价格不得低于经核准或者备案的资产评估结果。因此D项不正确。

10.D债权人未受领的破产财产分配额，管理人应当提存。债权人自最后分配公告之日起满2个月内仍不领取的．视为放弃受领分配的权利，管理人或者人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。

11.B《证券法》规定，证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，没收业务收入，暂停或者撤销证券服务业务许可，并处以业务收入1倍以上5倍以下的罚款。

12.C季度报告应当在会计年度前3个月、9个月结束后的30日内编制完成并公告。

13.D以汇票设定质押时，出质人在汇票上只记载了“质押”字样未在票据上签章的，或者出质人未在汇票、粘单上记载“质押”字样而另行签订质押合同、质押条款的，不构成票据质押。本题中是“另行签订质押合同”，而没有在票据上记载“质押”字样，所以没有设立质权，乙公司不能行使质权；承兑人可以拒绝付款。

14.D解析：本题考核合伙企业和合伙人的债务清偿。(1)甲、乙为普通合伙人，应当对合伙企业的所有债务承担无限连带责任；(2)第三人有理由相信有限合伙人(丁)为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

15.D（1）选项A：地方性法规由有地方立法权的地方人大及其常委会制定；地方政府规章由有地方立法权的地方人民政府制定。（2）选项B：地方性法规的效力层级高于本级及下级地方政府规章。（3）选项C：目前，我国的地方立法权已经下放至设区市、自治州一级。

16.BB【解析】本题考核法律关系的客体。法律关系客体是指法律关系主体享有权利和承担义务所共同指向的对象。甲、乙双方签订一份建造商品房合同而形成经济法律关系的客体是行为。即该法律关系的客体并不是承建的商品房，而是承建商品房的行为。因此选项B表述正确，选项A表述错误。选项C是法律关系的“主体”。选项D是法律关系的“内容”。

17.A解析：本题的考核点是可撤销的合同的法律后果。被撤销的合同自始没有约束力。

18.C增值税的纳税期限分别为1日、3日、5日、10日、15日或1个月，其具体纳税期限由主管税务机关核定。

19.D本题考核债权人会议的表决方式。根据规定，债权人会议的决议由出席会议的有表决权的债权人（10人）过半数通过，其所代表的债权额，必须占无财产担保债权总额（1000万元）的半数以上。考生注意，如债权人会议通过和解协议，必须占无财产担保债权总额的2／3以上通过

20.D本题考核点是暂停股票上市。本题中，D选项公司不按规定公开其财务状况，应暂停该公司股票交易。

21.BD票据的伪造，是指无权限人假冒他人名义或以虚构人名义签章的行为，因此选项A的说法错误；由于票据伪造行为自始无效，持票人即使善意取得，对被伪造人也不能行使票据权利，因此选项C的说法错误；对于伪造人而言，由于票据上没有以自己名义所作的签章，因此也不应承担票据责任，因此选项D的说法是正确的。

22.ABCD（１）合同：乙谎称电脑属于自己，将电脑当作自己的所有物处分，其行为属于无权处分；无权处分不影响合同效力，该买卖合同有效。（２）物权：如果甲追认或乙事后取得处分权，丙可以继受取得该笔记本电脑的所有权；如果甲拒绝追认且乙事后无法取得处分权，丙可以主张善意取得该笔记本电脑的所有权。

23.ABD根据规定，转让方为上市公司控股股东，应当将股份转让方案报财政部门审批后实施，选项D正确。转让方为上市公司参股股东，在1个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5％的，由转让方按照内部决策程序决定(选项A正确)，并在每年1月10日前将上一年度转让上市公司股份的情况报财政部门(选项C错误)；达到或者超过上市公司总股本5％的，应当事先将转让方案报财政部门批准后实施(选项B正确)。

24.BC【正确答案】：BC

【答案解析】：本题考核点是债权人会议。有财产担保的债权人对破产财产分配和和解协议草案的决议没有表决权，因此选项A的说法错误；债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的1/2以上。但是，本法另有规定的除外。因此选项D的说法是错误的。

25.ABCD设立合营企业有下列情况之一的，不予批准：①有损中国主权的；②违反中国法律的；③不符合中国国民经济发展要求的；④造成环境污染的；⑤签订的协议、合同、章程显属不公平，损害合营一方权益的。

26.ABCD自由贸易试验区外商投资国家安全审查内容包括：(1)外商投资对国防安全，包括对国防需要的国内产品生产能力、国内服务提供能力和有关设施的影响。(2)外商投资对国家经济稳定运行的影响。(3)外商投资对社会基本生活秩序的影响。(4)外商投资对国家文化安全、公共道德的影响。(5)外商投资对国家网络安全的影响。(6)外商投资对涉及国家安全关键技术研发能力的影响。

27.AD(1)选项B：建设工程经竣工验收合格的，以竣工验收合格之日为竣工日期;(2)选项C：建设工程未经竣工验收，发包人擅自使用的，以转移占有建设工程之日为竣工日期。(P105)

28.BC本题考核特殊的普通合伙企业。特殊的普通合伙企业中一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

29.BD（1）选项A：商务部应当自收到申请书及有关证据之日起60日内，决定立案调查或者不立案调查；（2）选项C：表示支持申请的国内生产者的产量不足国内同类产品总产量的25％的，不得启动反倾销调查。

30.ABD《企业破产法》赋予债务人重整、和解或者破产清算申请权；赋予债权人重整或者破产清算申请权。

31.Y

32.N本题考核收购价款的支付期限以及企业决策权的取得。根据规定，对通过收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，对特殊情况需要延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额60%以上，在1年内付清全部购买金。控股投资者在付清全部购买金额之前，不能取得企业决策权。本题中，收购价款的支付期限符合规定，但是乙取得的决策权时间表述错误。

33.N《公司法》将原公司法规定的经理扩大到高级管理人员，使登记的范围扩大，以保证公司发展的稳定性。

34.N本题考核证券机构及其从业人员转让股票的限制。证券机构从业人员、证券监督管理机构工作人员在任职期内不得直接或者化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。

35.N在中华人民共和国境内的外商投资企业，外国企业和其他外国组织的会计记录可以同时使用一种外国文字。

36.N经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。

37.Y本题考核外国投资者并购境内企业的要求。境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报中华人民共和国商务部审批。

38.Y

39.Y这是《公司法》新增的内容，旨在开放定向募集股份，赋予了公司募集股份的灵活性。

40.N外商投资企业合同中规定一次缴付出资的，投资各方应当自营业执照签发之日起6个月内缴清。

41.A公司的存续期限符合拟上市公司的条件。根据规定股份有限公司应自成立后持续经营时间应在3年以上但有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算并达3年以上。本题中A公司虽然成立后持续经营时间不满3年但由于A公司是由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算本题A公司已满3年因此其存续期限符合拟上市公司的条件。A公司的存续期限符合拟上市公司的条件。根据规定,股份有限公司应自成立后,持续经营时间应在3年以上,但有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算,并达3年以上。本题中,A公司虽然成立后持续经营时间不满3年,但由于A公司是由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算,本题A公司已满3年,因此其存续期限符合拟上市公司的条件。

42.人民法院的做法不符合法律规定。根据有关规定只有在担保债权获得全额清偿其因延期清偿所受损失得到公平补偿并且其担保权未受到实质性损害的情况下法院才可以强行批准重整计划草案。本题中担保债权人因延期清偿所受损失未得到补偿法院不能强行批准重整计划草案。人民法院的做法不符合法律规定。根据有关规定,只有在担保债权获得全额清偿,其因延期清偿所受损失得到公平补偿,并且其担保权未受到实质性损害的情况下,法院才可以强行批准重整计划草案。本题中,担保债权人因延期清偿所受损失未得到补偿,法院不能强行批准重整计划草案。

43.不可以转让。根据规定抵押期间抵押人未经抵押权人同意不得转让抵押财产但受让人代为清偿债务消灭抵押权的除外。不可以转让。根据规定,抵押期间,抵押人未经抵押权人同意,不得转让抵押财产,但受让人代为清偿债务消灭抵押权的除外。

44.建设单位关于已经销售的房屋会连同一起拍卖的说法不符合法律规定。根据规定消费者交付购买商品房的全部或者大部分款项后承包人就该商品房享有的工程价款优先受偿权不得对抗买受人。建设单位关于已经销售的房屋会连同一起拍卖的说法不符合法律规定。根据规定,消费者交付购买商品房的全部或者大部分款项后,承包人就该商品房享有的工程价款优先受偿权不得对抗买受人。

45.

46.如果甲公司董事会的两项决议得以实施，给他人造成损失的，依法承担民事责任；由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得，并处上一年度销售额1％以上10％以下的罚款。

47.张三、李四、王五应按照实缴出资比例(2：2：1)分配红利。根据规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外。

48.乙向A公司全体股东发出要约收购4%的股份不符合法律规定。根据规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。

49.[解析]（1）股东会通过董事会的方案是正确的（0.5分）。①法律规定，有限责任公司应当于股东会召开15日前通知全体股东。本次董事会于会议召开15日前通知了全体股东（1分）。

②法律规定，对于增加注册资本、公司合并、改制等，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。该公司股东会就上述事项的表决已经达到80%（1分）。法律规定，公司以法定公积金转增注册资本的，留存的部分不能少于转增前注册资本的25%（1分）。

（2）该公司2009年10月15日的董事会召开是有效的（0.5分）。法律规定，股份有限公司的董事会开会应当有过半数的董事出席方为有效（0.5分），不能出席会议的董事可以书面委托其他董事代为出席并表决（0.5分）。本次董事会有八名董事亲自出席，董事会的召开是有效的。该公司2009年10月15日的董事会讨论的发行方案没有通过。法律规定，股份有限公司的董事会决议应经过全体董事的过半数同意（1分）。本次董事会有八名董事出席，但表决时B.C董事表示反对，那就只有六名董事同意，没有达到全体董事的过半数，所以发行方案没有通过。

（3）该公司符合在创业板上市，首次公开发行股票的条件（0.5分）。法律规定，在创业板上市，首次公开发行股票的条件包括但不限于：①发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司（1分），有限责任公司按原账面净资产值折股整体改制为股份有限公司的，持续经营期间可以从有限责任公司成立之日开始计算（1分）。②最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长（1分）；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％（1分）。③最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损（1分）。④发行后股本总额不少于3000万元（1分）。⑤发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更（1分）。

（4）该公司现任董事G此前15个月时受到过证券交易所公开谴责不构成本次发行障碍（0.5分）。因为