2021-2022年浙江省宁波市注册会计经济法重点汇总（含答案）

2021-2022年浙江省宁波市注册会计经济法重点汇总（含答案）学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.(2012年A卷)经济法的法律渊源包括宪法、法律、行政法规、地方性法规、部门规章、司法解释等。中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》属于（）。

A.法律B.行政法规C.部门规章D.司法解释

2.单位：万元年度1234567891011盈亏-4030407090110-120130150-170180出口产值比例20%50%60%70%80%60%50%65%75%55%72%A．36.5

B．32.5

C．37.5

D．39.5

3.根据《民事诉讼法》的规定，当事人不服地方人民法院第一审裁定的，有权在法定期限内向上一级人民法院提起上诉，该法定期限是指（）。A.A.裁定书作出之日起10日内

B.裁定书作出之日起15日内

C.裁定书送达之日起10日内

D.裁定书送达之日起15日内

4.(2012年A卷)根据企业国有资产法律制度的规定，国家出资企业发生重大资产损失隐瞒不报的，企业总会计师应当承担的责任是（）。

A.直接责任B.主管责任C.分管领导责任D.重要领导责任

5.

第

6

题

甲公司应收乙公司账款1400万元已逾期，经协商决定进行债务重组。债务重组内容是：①乙公司以银行存款偿付甲公司账款200万元；②乙公司以一项固定资产和一项长期股权投资偿付所欠账款的余额。乙公司该项固定资产的账面价值为600万元，公允价值为700万元；长期股权投资的账面价值为700万元，公允价值为900万元。假定不考虑相关税费。该固定资产在甲公司的入账价值为（）万元。

A.525B.600C.612.5D.700

6.

第

11

题

下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合《公司法》规定的是（）。

A.国有独资公司不设股东会

B.国有独资公司必须设l名董事长和1名副董事长

C.国有独资公司董事长由董事会选举产生

D.国有独资公司监事由董事长任命

7.下列关于分公司和子公司的说法，正确的是（）。

A.分公司和子公司都不具备法人资格

B.分公司具备法人资格，子公司不具备法人资格

C.分公司不具备法人资格，子公司具备法人资格

D.分公司和子公司都具备法人资格

8.甲、乙、丙三位股东以发起方式设立A股份有限公司，公司经营一段时间后，甲股东向银行贷款100万元，拟由A公司为其提供担保，关于该担保事项，下列说法正确的是（）。

A.按照公司章程的规定由董事会或者股东大会进行决议

B.由董事会作出决议

C.无须经过股东大会会议讨论，甲股东可以安排公司经理办理担保事项

D.必须经股东大会决议，且由出席会议的甲之外的股东所持表决权的过半数通过

9.甲、乙订立买卖合同，约定甲于2011年3月1日向乙供货，乙在收到货物后1个月内一次性付清全部价款。甲依约供货后，乙未付款，若甲一直未向乙主张权利，则甲对乙的付款请求权诉讼时效期间届满日为（）。

A.2012年4月1日B.2013年3月1日C.2012年3月1日D.2013年4月1日

10.根据《反垄断法》的规定，负责经营者集中行为反垄断审查工作的机构是（）。

A.国家工商局B.国家发改委C.商务部D.反垄断审查委员会

11.2011年5月1日甲和乙签订了一批家具的买卖合同，约定：“乙先交钱，甲后交货”。乙交付货款之后，甲于同年6月1日向乙交付家具。双方对该批家具没有约定验货期间，乙收到家具后没有及时检验，后发现该批家具存在质量问题，但一直未通知甲该事宜，2013年8月1日，甲从丙处听说该批家具有质量问题，甲十分注重声誉，于是主动要求向乙承担违约责任，并给付违约金。对此下列表述错误的是（）。

A.乙应当对该批家具及时检验

B.由于乙没有及时通知甲家具有质量问题，因此，视为该批家具的质量符合约定

C.乙收到家具后，两年内没有通知甲，视为该批家具的质量符合约定。该两年为可变期间，适用诉讼时效中断、中止和延长的规定

D.甲向乙承担违约责任后如果反悔的，认为两年的时间已经经过，要求乙返还甲因承担违约责任所给付的违约金，对此人民法院应不予支持

12.甲乙准备签订一个买卖合同，双方6月1日约定在6月15日在北京饭店在合同书上签字的时候合同成立，但是甲由于想腾出自己的仓库，在6月10日把货物运至乙处，甲和乙按照约定在北京饭店签订了合同，甲当天在合同上签字盖章，乙将合同带回总部后第二天在合同上签字并盖章，以上情况下，合同成立的时间为（）。A.6月15日B.6月1日C.6月10日D.6月16日

13.下列关于合营企业组织机构的说法正确的是()。

A.中外合资经营企业增加注册资本的决议，必须经出席董事会会议的董事一致通过

B.中外合资经营企业的最高权力机构为股东会，董事会为执行机构，监事会为监督机构

C.中外合资经营企业董事会会议应有过半数董事出席方能举行

D.中外合资经营企业董事会董事的任期不得超过4年

14.根据《担保法》的规定，下列各项财产中，不得用于抵押的是()。

A.抵押人所有的房屋和其他地上定着物B.抵押人所有的交通工具C.土地所有权D.抵押人依法有权处分的国有土地使用权

15.关于商品房预售合同，下列说法正确的是()。

A.出卖人未取得预售许可而与买受人订立预售合同的，合同～律无效

B.出卖人未取得预售许可而与买受人订立预售合同的，但是在起诉前取得预售许可的，合同有效

C.商品房预售合同无须办理登记备案手续

D.办理登记备案手续是合同生效的条件

16.甲向乙兜售毒品时，虽然提供了真实的毒品作为样品，但实际交付的却是面粉。下列关于该民事行为效力的表述中，正确的是（）。

A.无效B.可变更、可撤销C.有效D.效力待定

17.姚某最近在A银行申请开通了“网上银行”业务。2008年7月1日，他通过“网上银行”缴纳了一笔电话费。对于此笔支付形成的日志文件，A银行应当保存至()。

A.2009年7月1日B.2011年7月1日C.2013年7月1日D.2018年7月1日

18.票据行为是在票据关系当事人之间进行的行为。下列关于票据当事人的表述中，不正确的是（）。

A.出票人是指依法定方式作成票据并在票据上签名盖章，并将票据交付给收款人的人

B.收款人是指票据到期并经提示后收取票款的人

C.付款人是指出票人的开户银行

D.持票人是指持有票据的人

19.关于汇票的承兑，下列说法不正确的是()。

A.如果承兑人未记载承兑日期，则以收到提示承兑的汇票之日起的第3日为承兑日期

B.见票后定期付款的汇票，持票人应当自出票日起1个月内向付款人提示承兑

C.见票即付的汇票，应当自出票日起3个月内向付款人提示承兑

D.如果付款人在3日内不作承兑与否表示的，则应视为拒绝承兑

20.根据企业破产法律制度的规定，申请人向人民法院提出破产申请后，在一定期限内可以撤回破产申请，该期限是()。

A.法院受理案件之前B.法院作出破产宣告之前C.破产清算组成立之前D.破产程序终结之前

二、多选题(10题)21.甲对乙享有50000元债权，已到清偿期限，但乙一直宣称无能力清偿欠款。甲经调查发现，乙对丁享有3个月后到期的7000元债权，戊因赌博欠乙8000元；另外，乙在半年前发生交通事故，因事故中的人身伤害对丙享有10000元债权，因事故中的财产损失对丙享有5000元债权。乙无其他可供执行的财产，乙对其享有的债权都怠于行使。根据合同法律制度的规定，下列各项中，甲不可以代位行使的债权有（）。

A.乙对丁的7000元债权B.乙对戊的8000元债权C.乙对丙的10000元债权D.乙对丙的5000元债权

22.(2012年A卷)下列各项中，属于我国《外汇管理条例》所规定的外汇的有（）。

A.中国银行开出的欧元本票

B.境内机构持有的纳斯达克上市公司股票

C.中国政府持有的特别提款权

D.中国公民持有的日元现钞

23.某股份有限公司计划招聘一名新董事参与本公司经营活动，以下候选人当中，可以被选为董事的有()。

A.赵某，酷爱行为艺术，举止怪异遭人非议

B.钱某，曾担任一家公司董事，到任后仅一个上午该公司即宣告破产

C.孙某，曾因打架被判刑10年，现已释放3年，一直靠在街头摆摊为生

D.李某，现任某医院大夫，曾因谈恋爱受过刺激

24.在货运合同中，货物在运输过程中因不可抗力灭失的()。

A.未收取运费的，承运人可以要求支付运费

B.未收取运费的，承运人不得要求支付运费

C.已收取运费的，托运人可以要求返还

D.已收取运费的，托运人不得要求返还

25.下列关于共有的说法正确的有（）。

A.处分共有的不动产或者动产，应当经占份额2／3以上的按份共有人或者全体共同共有人同意，但共有人之问另有约定的除外

B.对共有的不动产或者动产作重大修缮的，应当经占份额2／3以上的按份共有人或者全体共同共有人同意，但共有人之间另有约定的除外

C.对共有物的管理费用以及其他负担，有约定的，按照约定

D.对共有物的管理费用以及其他负担，有约定的，按照约定；没有约定或者约定不明确的，按份共有人按照其份额负担，共同共有人共同负担

26.甲向乙借款4万元作为出资与他人合伙设立了一家食品厂(普通合伙企业)。借款到期后，乙要求甲偿还借款，甲个人财产不足以清偿。根据合伙企业法律制度的规定，下列有关偿还借款的方式中，正确的是（）。

A.甲用从食品厂一取得的收益偿还借款

B.甲自行将自己在食品厂的财产份额进行转让，用于偿还借款

C.甲自行将自己在食品厂的财产份额出质取得贷款，用于偿还借款

D.乙请求人民法院强制执行甲在食品厂的财产份额用于清偿借款

27.根据民事法律制度的规定，下列关于无效民事行为特征的表述中，正确的有（）。

A.不能通过当事人的行为进行补正

B.其无效须以当事人主张为前提

C.从行为开始起就没有法律约束力

D.其无效须经人民法院或仲裁机构确认

28.

第

37

题

下列各项中，属于不正当竞争行为的是（）。

A.甲公司因转产以低于成本的价格销售商品

B.乙公司在国庆节期间举办抽奖式有奖销售，设置奖额自88元至8888元不等

C.丙电信公司向用户推荐某品牌电话机

D.某公司登记机关指定丁会计师事务所为本地区公司登记的唯一验资机构

29.根据合同法律制度的规定，下列表述正确的有（）。A.当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务

B.当事人订立合同后分立的，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务

C.合同当事人发生合并或分立时，就会有法定的概括移转的发生

D.合同当事人发生合并或分立时，就会有意定的概括移转的发生

30.

第

30

题

有关有限责任公司与股份有限公司注册资本的表述正确的有（）。

A.有限责任公司的注册资本为公司股东认缴出资额的总和，而股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收资本总额

B.有限责任公司的注册资本最低限额人民币3万元

C.股份有限公司注册资本的最低限额除法律、行政法规另行规定外，不少于500万元

D.公司的注册资本可以增加或减少，但必须依法定程序做出特别决议，并依法进行变更登记

三、判断题(10题)31.第

45

题

上市公司发行股票所募资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。未经国务院证券监督管理委员会批准，不得改变招股说明书所列资金用途。（）

A.是B.否

32.

第

45

题

所有的有限责任公司的董事会成员中应有适当比例的职工代表。（）

A.是B.否

33.

第

49

题

承兑人的票据责任因为持票人未在法定期限内提示付款而解除。（）

A.是B.否

34.

A.是B.否

35.

第

46

题

会计人员对弄虚作假、严重违法的原始凭证，在不予受理的同时，应当予以扣留。（）

A.是B.否

36.

A.是B.否

37.第

46

题

因编制虚假财务会计报告被依法追究刑事责任的人员，刑罚期满5年后，可以取得或者重新取得会计从业资格证书。（）

A.是B.否

38.

第

50

题

甲委托乙运送一批货物，双方签订了运输合同，在合同履行过程中，发现该合同运输过程中发生的过路费约定不明确。如果不能达成补充协议，按照合同有关条款或者交易习惯确定仍不能确定的，该过路费应由乙承担。（）

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.第

52

题

企业破产宣告后，破产企业的股东享有的破产债权可以与其欠缴的破产企业的注册资本金相抵销。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.（4）甲公司最近3个会计年度的盈利情况和现金流量情况如下：单位：万元2004钲200.5年2006年营业收入200038004000扣除非经常损益前的净利润135625322821扣除非经常损益后的净利润120016003854经营活动产生的现金流量净额150022001600注：公司2006年末不存在未弥补的亏损

（5）甲公司与其控股股东A公司的主营业务均为同类药品的生产和销售。

（6）甲公司的财务负责人王某同时担任A公司的董事兼总经理。

要求：根据以上资料，回答下列问题：

（1）甲公司是否符合首次公开发行股票并上市中法定存续的期限条件？并说明理由。

（2）根据本题要点（1）所述内容，结合《公司法》的规定，指出乙有限责任公司依法变更为甲股份有限公司时发起人人数和折股比例是否符合规定？并说明理由。

（3）根据本题要点（2）所述内容，说明甲公司发行前的股本总额是否符合规定？并说明理由。

（4）根据本题要点（2）和（3）所述内容，说明甲公司无形资产占净资产的比例是否符合规定？并说明理由。

（5）根据本题要点（4）所给的表格，分别指出甲公司有关财务指标是否符合中国证监会关于首次公开发行股票并上市的规定？并说明理由。

（6）根据本题要点（5）所述内容，指出该情形是否构成甲公司首次公开发行股票并上市的障碍？

并说明理由。

（7）根据本题要点（6）所述内容，指出该情形是否构成甲公司首次公开发行股票并上市的障碍？并说明理由。

42.从股东大会的表决情况来看，是否可以通过本次增发股票的决议?并说明理由。

43.工商银行能否参加破产程序，申报债权?说明理由。

44.（5）股东郑某是否可以于2005年12月20日转让全部股份？说明理由。

45.甲公司是一家上市公司，注册资本1亿元。甲公司最近3个会计年度连续盈利，最近3年公司实现的年均可分配利润达到3000万元，自2011年以来没有以任何形式向股东分配利润。2014年2月1日，存公司股东大会上，董事会提交了如下议案：(1)增选公司董事的方案：鉴于公司原副董事长李某涉嫌受贿被检察院立案侦查，免去李某副董事长职务，保留董事身份。增选张某为公司董事并担任副董事长。张某此前为某合营企业的财务负责人，该合营企业在1个月前因违法被吊销营业执照。(2)利润分配的方案：①2013年度向原股东分配利润500万元；②鉴于2013年度公司法定公积金累计额已经达到4000万元，2014年不再提取法定公积金；③提议将2000万元法定公积金转为资本。(3)公司合并的方案：吸收合并乙公司，公司合并后，乙公司的债权、债务，由甲公司承继。如果股东大会通过本方案，则自作出合并决议之日起30日内通知债权人。(4)增发股票的方案：①为募集资金，拟于2014年4月向全体原股东配售股份；②配售方案为每10股配4股；③控股股东丙公司明确表示，在股东大会通过增发方案后，将公开认配股份的数量；④已经与丁证券公司达成意向，如果股东大会通过本方案，由丁证券公司负责包销全部所配售的股份。要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题。

张某是否可以担任公司董事?并说明理由。

五、案例分析题(5题)46.庚公司拒绝对A银行未获清偿的30%借款本息承担保证责任的理由是否成立?并说明理由。

47.A公司向B公司购买一批医疗物资，合同金额为60元。为支付货款，A公司向B公司签发了一张银行承兑汇票，但因工作人员疏忽，将汇票金额记载为90万元。甲银行与A公司签署承兑协议后。作为承兑人在票面上签章，后该承兑协议因重大误解而被人民法院撤销。B公司收到汇票后，将其背书转让给C公司，用于偿还房屋租金，但未在被背书人栏内记载C公司的名称。C公司欠D公司一笔装修费用。遂直接将D公司记载为B公司的被背书人，并将汇票交给D公司。D公司随后将汇票背书转让给E公司，用于支付咨询费，并在汇票上注明“不得转让”。E公司随即又将汇票背书转让给F公司，用于支付在线办公系统开发费用。F公司于汇票到期日向银行提示付款，甲银行以其与A公司之间的承兑协议已被撤销为由拒付。F公司遂向前手行使追索权。A公司辩称，90万元票面金额系错误记载，其仅应在60万元合同金额范围内承担票据责任。D公司辩称，其已在汇票上明确记载“不得转让”字样，E公司仍擅自转让，故D公司无需向F公司承担票据责任。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。(1)甲银行拒绝向F公司付款的理由是否成立?并说明理由。(2)A公司关于其仅应在60万元合同金额范围内承担票据责任的主张是否成立?并说明理由。(3)D公司关于其无需向F公司承担票据责任的主张是否成立?并说明理由。(4)C公司是否应当承担票据责任?并说明理由。

48.乙旅行社能否以“已告知游客只能在浅水区活动”和“旅游合同已声明游客的人身安全、财产安全自行负责，与旅行社无关”为由拒绝赔付?

并说明理由。

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49.当乙公司另行对下公司起诉．请求确认自己为票据权利人时。其请求能否得到人民法院的支持?请说明理由。

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50.A上市公司注册资本为10000万元，2010年末经审计资产总额为50000万元，经审计负债总额为30000万元，企业2011年之前没有担保业务。2011年A公司召开的董事会会议情形如下：（1）该公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事会有6人亲自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事会的监事张某向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托张某代为行使本次董事会的表决权。（2）会议通过了A上市公司的子公司B向董事高某借款10万元的决定。（3）另外，董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定，经确认，除B公司的董事未参与表决外，剩余的5名董事全部通过。（4）董事会会议结束后，以上所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。A公司召开2011股东大会年会作出如下决议：（1）更换两名监事。一是由公司财务负责人赵某代替张某出任该公司的监事；二是由公司职工代表王某代替公司职工代表杨某。（2）单独通过了两笔对外担保业务，一是向无关联的企业提供担保，担保金额为500万元，已知该企业资产总额为1000万元，负债总额为865万元；另外一笔提供的担保额为2100万元，已知该企业资产总额为1500万元，负债总额为758万元。（3）决定从公司法定盈余公积金4000万元中，提取1800万元转增公司资本。要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题：（1）董事会出席人数是否符合规定？在董事会会议中张某是否能接受委托代为行使表决权？分别说明理由？（2）董事会会议通过了A上市公司的子公司B向董事高某借款10万元的决定是否合法？并说明理由。（3）董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定是否合法？并说明理由。（4）董事会会议记录是否存在不当之处？并说明理由。（5）股东大会会议决定更换两名监事是否合法？并说明理由。（6）股东大会会议通过的两项担保事项是否符合规定？并说明理由。（7）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法？并说明理由。

参考答案

1.C本题考核法律渊源。部门规章是国务院的组成部门及其直属机构就执行法律、国务院行政法规、决定、命令的事项在其职权范围内制定的规范性法律文件的总称。因此中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》属于部门规章。

2.B该企业于后半年开业，但开业当年并未盈利，所以无权选择优惠开始年度。第3年弥补亏损后有余额，第3年为开始获利年度，第3～4年免税，第5～7年减半征收，第8年起，产品出口比例达到或超过70%，可以享受继续减半优惠，并且不受三年的限制。该企业第1～11年共计缴纳企业所得税=(90+110)×15%×50%+(130-120)×15%+(150+180-170)×10%=32.50(万元)。

3.C当事人不服地方人民法院第一审“判决”的，有权在判决书送达之日起15日内向上一级人民法院提起上诉；当事人不服地方人民法院第一审“裁定”的，有权在裁定书送达之日起10日内向上一级人民法院提起上诉。

4.C本题考核企业资产损失责任划分。企业发生重大或者特别重大资产损失隐瞒不报或者少报资产损失的，除按照规定对相关责任人进行责任认定外，总会计师或者企业分管财务负责人和企业主要负责人应当承担分管领导责任和重要领导责任。

5.A该固定资产在甲公司的入账价值＝（1400-200）×[700÷（700900）]=1200×0.4375=525万元

6.A本题考核国有独资公司组织机构的规定。(1)国有独资公司是一人公司，不设股东会；(2)国有独资公司设董事长l人，可以设副董事长；(3)董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定；(4)国有独资公司的监事会成员由国有资产监督管理机构委派。

7.C子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。分公司没有独立的公司名称、章程，没有独立的财产，不具有法人资格。选项C的表述是正确的。

8.D【解析】本题考核公司对外担保的相关规定。根据规定，公司为公司股东提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，且该股东不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。本题公司是向股东甲提供担保，因此必须经过股东大会决议。

9.D买卖合同适用2年的普通诉讼时效期间，约定履行期限之债的诉讼时效，自履行期限届满之日(2011年4月1日)开始计算。

10.C商务部依法对经营者集中行为进行反垄断审查。因此，选项C是正确答案。

11.C【解析】本题考核标的物的检验。没有约定检验期间的，应当及时检验，因此A选项的说法正确；当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人，买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。因此B选项的说法正确；“两年”是最长的合理期间。该期间为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。因此C选项的说法错误。在超过合理期间或者两年期间后，出卖人自愿承担违约责任后，又以上述期间经过为由翻悔的，人民法院不予支持。因此D选项的说法正确。

12.D

13.A本题考核合营企业组织机构的规定。中外合资经营企业的最高权力机构为董事会，不设股东会，也不设监事会,所以B不正确；中外合资经营企业董事会会议应有2/3以上董事出席方能举行，所以C不正确；中外合资经营企业董事会董事的任期为4年，所以D不正确。

【该题针对“中外合资经营企业的组织机构”知识点进行考核】

14.C解析：本题考核点是抵押的财产范围。土地所有权属于国家，不得用于抵押。

15.B本题考核商品房预售合同。根据规定，出卖人未取得预售许可而与买受人订立预售合同的，合同无效，但是在起诉前取得预售许可的，合同有效。商品房预售合同应当办理登记备案手续，但该登记备案手续并非合同生效条件，当事人另有约定的除外。

16.A违反法律或者社会公共利益的民事行为无效。在本题中，合同中约定的标的物属于违法标的物，故不论实际交付的标的物与样品是否一致，该买卖合同在订立时都是无效的。

17.C答案解析：本题考核电子支付中日志文件的保存期限。在客户发出电子支付指令前，发起行应建立必要的安全程序，在提示客户对指令的准确性和完整性进行确认的前提下，对客户身份和电子支付指令再次进行确认，并应能够向客户提供纸质或电子交易回单，同时形成日志文件等记录，保存至交易后5年。

18.C【答案解析】本题考核点是票据关系当事人。付款人是指根据出票人的命令支付票款的人（汇票的付款人可以是某企业）。

19.C本题考核汇票的承兑。见票即付的汇票无需提示承兑。

20.A解析：本题考核破产申请的有关规定。在人民法院决定受理破产案件前，破产申请人可以请求撤回破产申请。

21.ABC(1)选项A：如果债务人对第三人的债权未到期的，债权人不能行使代位权；(2)选项B：债务人对第三人享有合法债权，债权人才能行使代位权，赌债不属于合法债权；(3)选项C：专属于债务人自身的债权(如人身伤害赔偿请求权)，债权人不得行使代位权。

22.ABCD本题考核外汇的规定。外汇包括外币现钞、外币支付凭证或者支付工具、外币有价证券、特别提款权及其他外汇资产。

23.ABCDABCD【解析】本题考核公司的董事、监事、高级管理人员任职资格。举止怪异不是法定的任职资格的障碍，赵某可以被选为董事；钱某显然和公司的破产无关，所以可以任职；孙某由于并非经济类犯罪，因此没有任职资格障碍；受过刺激与不能完全辨认自己行为的精神病人不是一回事，李某可以任职。

24.BC本题考核货运合同的相关规定。货物在运输过程中因不可抗力灭失，未收取运费的，承运人不得要求支付运费；已收取收费的，托运人可以要求返还。

【该题针对“运输合同的相关规定”知识点进行考核】

25.ABCD本题考核共有的相关规定。根据规定，处分共有的不动产或者动产以及对共有的不动产或者动产作重大修缮的，应当经占份额2／3以上的按份共有人或者全体共同共有人同意，但共有人之间另有约定的除外。对共有物的管理费用以及其他负担，有约定的，按照约定；没有约定或者约定不明确的，按份共有人按照其份额负担，共同共有人共同负担。

26.AD普通合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取得收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业的财产份额用于清偿；除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质，必须经其他合伙人一致同意。

27.AC无效民事法律行为的特征是：(1)自始无效。从行为开始时起就没有法律约束力；(2)当然无效。不论当事人是否主张，是否知道，也不论是否经过人民法院或者仲裁机构确认，该民事行为当然无效。(3)绝对无效。绝对不发生法律效力，不能通过当事人的行为进行补正。当事人通过一定行为消除无效原因，使之有效，这不是无效民事行为的补正，而是消灭旧的民事行为，成立新的民事法律行为。

28.BD本题考核不正当竞争行为的认定。（1）抽奖式的有奖销售，最高奖的金额超过5000元的，属于不正当竞争行为；（2）政府及其所属部门滥用行政权力，限定他人购买其指定的经营者的商品或者接受指定的经营者提供的服务，限制其他经营者正当的经营活动，属于不正当竞争行为。

29.AC（１）选项Ｂ：当事人订立合同后分立的，“除债权人和债务人另有约定的以外”，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。（２）选项Ｄ：合同当事人发生合并或分立时，就会有法定的概括移转的发生。

30.BCD股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股本总额为公司股票面值与股份总数的乘积。

31.N上市公司如改变招股说明书所列资金用途，应当经“股东大会”批准。

32.N并非所有有限责任公司董事会中都有职工代表。

33.N本题考核承兑的效力。根据《票据法》的规定，承兑人的票据责任不因持票人未在法定期限提示付款而解除，承兑人仍要对持票人承担票据责任。

34.N本题考核经常项目外汇账户的管理。根据规定，同一境内机构在不同开户金融机构开立的相同性质经常项目外汇账户之间可以相互划转外汇资金

35.Y

36.N本题考核抵销权的规定。根据《企业破产法》的规定，债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的，不得抵销

37.N(1)构成犯罪、被依法追究刑事责任的人员，不得取得或者重新取得会计从业资格证书；

(2)尚未构成犯罪、被吊销会计从业资格证书的人员，自被吊销会计从业资格证书之日起5年内，不得重新取得会计从业资格证书。

38.Y本题考核点是合同履行的规则。根据规定，履行费用负担不明确的，按照《合同法》的有关规定仍不能确定的，由履行义务一方负担。

39.N本题考核托收承付结算方式的相关规定。根据《支付结算办法》的规定，付款人累计三次提出"无理"拒付的，付款人开户银行应暂停其向外办理托收

40.N

41.（1）甲公司符合首次公开发行股票并上市中法定存续的期限条件。根据规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上。本题中，甲公司在2005年1月依法由有限责任公司变更设立，且净资产值100％折股，因此其持续经营期限可以从乙有限责任公司设立时开始计算，其经营期限已经超过了3年。

（2）①乙有限责任公司依法变更为甲股份有限公司时发起人人数符合规定。根据《公司法》的规定，设立股份有限公司，应有2人以上200人以下的发起人，本题中发起人人数为5人，符合规定。

②乙有限责任公司依法变更为甲股份有限公司时净资产折股比例符合规定。根据《公司法》规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。本题中，折股比例为l00％，并未高于公司净资产额，因此是符合规定的。

（3）甲公司发行前的股本总额符合规定。根据规定，股份有限公司首次公开发行股票并上市前股本总额不少于人民币3000万元。本题中，甲公司股本总额达到了2.5亿元，因此是符合规定的

（4）甲公司无形资产占净资产的比例不符合规定。根据规定，发行人最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等）后占净资产的比例不高于20％。本题中，2006年末经审计净资产的20％为26000×20％=5200（万元），其无形资产价值为6000万元，高于了净资产的20％，因此是不符合规定的。

（5）①甲公司最近3个会计年度的净利润符合首次发行股票并上市的财务指标标准。根据规定，发行人最近3个会计年度净利润应均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。本题中，甲公司最近3个会计年度净利润均为正数且累计额为5621万元，因此是符合规定的。

②甲公司最近3个会计年度的现金流量和营业收入符合首次发行股票并上市的财务指标标准。根据规定，发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计应超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。也就是说，以上两个标准满足其中一个即可。本题中，甲公司最近3个会计年度营业收入累计额为9800万元，未超过3亿元的标准，但是其经营活动产生的现金流量净额为5300万元，超过了规定的标准，因此是符合规定的。

③公司2006年末不存在未弥补的亏损符合首次发行股票并上市的财务指标标准。根据规定，发行人最近一期期末不存在未弥补亏损。

（6）该情形构成甲公司首次公开发行股票并上市的障碍。根据规定，发行人的业务应当独立于控股股东，与控股股东不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。本题中，甲公司与控股股东A公司存在同业竞争，因此不符合首次公开发行股票并上市的条件。

（7）该情形构成甲公司首次公开发行股票并上市的障碍。根据规定，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任董事、监事之外的其他职务。本题中，甲公司的财务负责人王某同时担任控股股东A公司的董事兼总经理，构成甲公司首次公开发行股票并上市的障碍。

42.股东大会的表决可以通过本次增发股票的决议。根据规定股东大会就发行事项作出决议必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。本题中同意本次增发的股东所持有表决权股份总数为6300万元超过了出席会议股东所持表决权的2／3(6000万元)因此是符合规定的。股东大会的表决可以通过本次增发股票的决议。根据规定,股东大会就发行事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。本题中,同意本次增发的股东所持有表决权股份总数为6300万元,超过了出席会议股东所持表决权的2／3(6000万元),因此是符合规定的。

43.工商银行可以参加破产程序。根据规定连带债务人数人被裁定适用本法规定的程序的其债权人有权就全部债权分别在各破产案件中申报债权。可知工商银行可以参加破产程序申报债权。因破产案件中债务人A公司作为连带责任保证人属于连带债务人因此债权人工商银行可以选择是否将其债权作为破产债权进行申报。工商银行可以参加破产程序。根据规定,连带债务人数人被裁定适用本法规定的程序的,其债权人有权就全部债权分别在各破产案件中申报债权。可知,工商银行可以参加破产程序,申报债权。因破产案件中债务人A公司作为连带责任保证人,属于连带债务人,因此,债权人工商银行可以选择是否将其债权作为破产债权进行申报。

44.（1）董事李某无权对甲公司投资生产软件项目决议行使表决权。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权。本题中，甲公司董事李某是乙公司的出资人之一，因此在甲公司对乙公司的投资项目表决时，李某应该予以回避，不得行使表决权。

（2）董事陈某不应就投资软件项目的损失对甲公司承担赔偿责任。根据规定，董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。本题中，董事陈某对此投资项目表示反对，其意见也被记载于会议记录，因此陈某对此投资项目所造成的损失不承担赔偿责任。

（3）董事李某建议其朋友王某抛售甲公司股票不符合法律规定。根据规定，发行人的董事、监事、高级管理人员属于内幕信息的知情人，证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买入或者卖出该公司的证券，不得泄露该信息，也不得建议他人买卖该证券。本题中，董事李某属于内幕信息的知情人，其建议朋友王某抛售甲公司股票的行为是不合法的。

（4）股东郑某以自己名义直接向人民法院提起诉讼符合法律规定。根据规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。监事会拒绝提起诉讼的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权为了公司的利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本题中，郑某持有甲公司2%股份，符合股东代表诉讼的主体要求，依法请求监事会提起诉讼后，监事会拒绝提起，因此，郑某可以自己名义直接向人民法院提起诉讼。

（5）股东郑某不能于2005年12月20日转让全部股份。根据规定，发起人持有的本公司股份，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。本题中，甲公司股票自2005年2月1日起在深圳证券交易所上市交易，因此发起人持有的股票应自此次公开发行股票日2005年2月1日后的1年内不得转让，即：2005年2月1日－2006年2月1日，因此，郑某在2005年12月20日转让全部股份是不符合规定的。

45.张某可以担任公司董事。根据规定担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。本题中张某不是被吊销营业执照企业的法定代表人所以其具有担任董事的任职资格。张某可以担任公司董事。根据规定,担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。本题中,张某不是被吊销营业执照企业的法定代表人,所以其具有担任董事的任职资格。

46.庚公司拒绝对A银行未获清偿的30％借款本息承担保证责任的理由不成立。根据规定，和解债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受和解协议的影响。所以保证人庚公司还是继续承担保证责任。

47.(1)甲银行拒绝付款