【管理会计师（高级）专业能力考试案例：公司并购中的问题案例分析（8700字）】

管理会计师（高级）专业能力考试案例公司并购中的财务问题研究——基于威华股份并购赣州稀土的案例摘要：对外开放之后，我国社会经济得到良好的发展，其中各类企业也得到了更大的发展空间。进一步促进了国内公司的持续发展。然而因为更加复杂的市场环境,持续激烈的行业竞争,部分公司无法很好得到较高的经济效益，甚至在社会发展过程中被淘汰。为了让企业得到更大发展，企业管理者开始寻找全新的发展形式，此时，基于并购的发展模式开始应运而生。在目前的经济发展过程中，并购已经变成现实中普遍存在的扩张形式，被众多公司集团所使用，但是因并购活动而导致的财务问题也数不胜数。本文重点是分析目前并购的相关定义和产生历程，把赣州稀土矿业有限公司当做分析主体，在分析其并购之后的财务现状的基础上，寻找其存在的现实问题，进而找到合理的处理方案。最后提出改进建议。为赣州稀土矿业有限公司和此类公司的后续发展寻找正确的方向。关键词：并购；财务问题；威华股份并购赣州稀土

目录TOC\o"1-3"\h\u20916一、引言 42681二、相关理论概述 421978（一）并购的界定 4104581.并购的概念 435602.并购的动机 53138（二）并购的意义 6290741.促进规模经济发展 696522.降低企业成本 634663.实施多元化战略 6307264.引进全新的技术 61677二、并购企业简介及其并购情况分析 75428（一）并购企业简介 73574（二）并购情况分析 831550三、威华股份并购赣州稀土存在的问题 87081（一）赣州稀土价值评估的财务数据基底不够全面精准 829905（二）赣州稀土价值评估的附加生产成本没有统筹到位 88340（三）威华股份重组过程中内部控制不够严谨 91095（四）威华股份重组行为中外部对接存在漏洞 915911四、威华股份并购赣州稀土的对策 1021459（一）合理定位有色金属产业价值区间 1012891（二）务实统筹有色金属全程成本核算 1015307（三）严格执行内部重组操作管理流程 1125939（四）规避遏制内外多元诱发风险冲击 1114439结论 1211412参考文献： 13

一、引言伴随近代社会的进步,特别是和农业、工业经济相关的全新知识经济的发展,国内公司在发展的时候开始遇到较大的风险，其发展情况和公司并购成果紧密相关，所以与之相关的财务管理变成公司运营中的关键课题。伴随我国宏观经济与竞争力的发展，更多的中国公司不满足于之前的增长模式，逐渐使用基于并购的扩张方式。在全球兼并与收购的发展历程中，大部分公司因为轻视并购时期的财务风险管理而无法得到预期成果，并购过程中的财务问题变得尤为重要。并购是一种常见的商业行为，在金融领域是为公司的进一步发展而进行的一种经济行为。为促进公司的发展而扩大运营规模是目前普遍使用的方式；一般来说，企业扩张有内部和外部两种方式，虽然两种扩张行为都伴随着极大的不确定性，但由于外部扩张即并购能够更快更迅速的发展而经常被使用，这即是并购。把威华股份并购赣州稀土的财务问题拿出来研究，可以更好的明了并购成功的必要条件，促使企业达到进一步发展的目的。随着经济的不断发展，为了适应现在的经济发展环境，中国市场中的并购行为频频发生为公司的进一步发展奠定基础。并购行为的发生有利于经济的进一步发展，然而无论是过程中还是完成后，并购总是伴随着各种风险。所谓有得必有失，在金融市场中，几乎所有的决策行动都伴随着风险，文章通过对威华股份并购赣州稀土失败的案例，分析案例的财务问题并寻找解决的对策，便于降低此后并购时期的风险，为后续并购的顺利进展奠定基础。二、相关理论概述（一）并购的界定1.并购的概念企业并购是企业之间的并购行为。其表示两个或以上的独立企业合并产生一个企业，一般被占主导位置的企业吸纳一个或数个企业。我国有关法律要求，此类合并通常可使用下面的方式：吸收合并与新设合并。企业吸收其余企业，被吸纳的企业解散，被叫做吸收合并。超过两个的企业合并组建全新的企业，这就是双方解散，被叫做新设合并。收购是公司利用现金或权益得到其余公司产权的买卖。并购无法分割，其从多个角度诠释了公司产权交易。合并的突出特点就是当事人或政党的法人缺失。收购的突出特征就是利用产权交易(现金或股票购买)管控目标企业。在运营时期因为他们的关系明显超过差异,因此上述三个明细通常被当做同义词来使用，在公司产权交易下通过市场制度来得到其余公司的管控权利。公司并购的显著目标就是得到被兼并公司特定数量的产权与重要控制权,也就是全部的产权与全面的控制权。公司并购就是市场竞争的结果，是资本运作的再利用模式,是完成公司资源优化与产业结构改善的关键方式。企业并购是一个专业的投资和技术的复杂性并存，在世界上，并购属于相对普遍的私人投资模式。也是高效益、高风险的活动，与之相关的有融资、债务、经营、反收购、法律、信息等多种风险。公司并购实际上是公司控制权运动时期的权利转移,是依照公司产权制度开展，由多种权利主体实施。并购是在特定的产权体制与公司体制基础上，在收购时期利用对公司本身或部分权利主体的转移而得到一定效益，并通过支付一定的成本来获得这部分权利主体的另一部分控制权。公司并购过程的核心就是变更产权的主体。2.并购的动机第一，扩大规模经济规模。横向合并之后，同领域内两家企业的合并可得到规模效益，减少经营费用二是提高经济效益。纵向兼并后，，不同生产阶段的企业在一个企业内进行装配，使各个阶段的生产经营行为更好地衔接。确保半成品的及时供给以降低运输费用和节约原材料、燃料，进而使得生产成本下降。第三，降低经营风险。公司通过并购，可以帮助公司制造更多的产品类型，促使经营种类多样化，进而降低公司的运作风险。对于小企业来说，通过并购，能够解决资金短缺问题，从而减少发生财务困难风险的可能。第四，加强企业内部管理。利用并购活动，管理健全的公司可以改良被兼并公司的内部结构，促使被兼并公司的资源得到高效使用，提升经济效益，进而提升整体竞争实力。第五,加大对市场的控制。横向兼并或纵向接管可提升公司的市场占有率。横向并购特别是竞争对手,可高效的减少竞争风险,扩大市场。纵向兼并和收购可以在一定程度上提高市场的垄断性,例如利用兼并和收购,形成对原材料生产或产品销售的垄断。（二）并购的意义1.促进规模经济发展企业合并可扩张现实运营规模，得到规模效益。规模效应带来的优势是更合理地分配和利用同一资源的能力，从而在一定程度上节约了成本，提高了企业的利润。对于公司的发展前景来说，科学有效的规模控制无疑是带有十分积极且正面的影响的，其不仅能够全面整合人力、物力、财力这三大模块，更能扩大生产规模。首先，大规模集约化运营的生产效率能得到提升，而相应的管理费用也减少了。另外，规模经济还能达到细化内部分工的目的，对于劳动生产率和生产效率的提升都有很大帮助。2.降低企业成本公司总资本包含股东权益与债务资本两方面，公司资本结构通常指的就是股东权益与公司债务的比值。在现实运营中,并购公司的财务组织一般是在科学的资本结构条件上汇聚资金。资本成本是公司为得到与使用资金而付出的成本,涵盖向股东付出的股息、股息与向债权人付出的利息。两者信息不对应是目标公司风险评估的本质根源。所以说并购前应该对目标企业开展深入而彻底的调查以及风险评估，这样才能有效规避敌意收购。这就需要收集准确的数据信息和有效的信息安排,以供评估使用。3.实施多元化战略通过对资本成本的详细分析，不难发现真正需要慎重思考的问题就是挑选合理的融资模式。公司的资本结构是深受融资模式的影响的。在思考融资成本、公司风险与资本结构之后，本文指出公司并购融资需要遵照“先内外后”、“先快后慢”、“先简后繁”的标准。在挑选融资模式的时候,并购需要思考内部积累，因为这种方式不仅降低了融资的负担，还有保密性高和风险小等优点，同时其支付的发行费用也很少，并且能保留公司大部分的融资能力。然而，一般内部资金不足，并购需要的资金数值一般很高。在上述状况下，我们需要挑选符合的外部融资方式,此外,银行与其余金融组织贷款是最佳方式。贷款融资具备速度快、弹性空间大、费用少等优势。所以,贷款融资是高信用评级公司开展融资的高效方式。4.引进全新的技术当企业在全新领域踏出勇敢的第一步时，想要尝试在新行业中投资新建，就不得不考虑到进入新行业时可能会遭遇到的技术问题以及成本问题。而采用并购主体产业为目标生产领域的相关企业时，不但能使得进入时的产业壁垒大大降低，而且由于没有研发增设相关技术，可以减少研发及相关专利费用。此外，在现今的社会，人力、物力、财力等资源都趋向与紧缺状态，这就促使企业占有资源时更具有排他性，同时在资源经营方面也具有长期性，同时又面对着自然资源不可再生的严峻问题，那么资源的短缺与抢手状况就不得不引起人们的重视了。再加上自然资源的不可再生性，致使资源紧张和短缺问题日益突出。如果能合理运用并购手段，引进全新的或是先进的生产技术或其他的技术，进而充分利用目前世界上的现有资源。同时，利用目标企业拥有的相关技术，提高现有资源的使用效率和产出效率，进而实现企业间的资源优化配置、达到资源共享，进一步降低企业成本、扩大企业市场，从而实现强强联合。二、并购企业简介及其并购情况分析（一）并购企业简介广东威华股份有限公司组建在1997年6月9日，地处广东省梅州市东升工业区，注册资本是人民币四千九百零七万零四百万元，企业重点开展中（高）密度纤维板的生产、出售和速生丰产林种植、运作等服务。该企业在2008年5月23日于深圳证券交易所中小企业板顺利上市（证券代码：002240，证券为：威华股份）。企业重点产品是“威利邦”牌中（高）密度纤维板。当前，该企业具有六条世界领先的进口中（高）密度人造板生产线（主要在广东地区的台山市、封开县、清远市和辽宁地区的台安县、河北地区的邱县与湖北地区的商漳县），地处我国林木资源相对充足、接近市场与交通方便的地区。企业中（高）密度人造板年制造水平为一百三十五万立方米（中纤板一百一十万立方米、超级创花板二十五万立方米），是国内规模庞大的人造板制造公司。在关注人造板项目的时候，企业开始寻求结构改善和升级，利用非公开发行股份筹集资金，投资稀土和锂盐产品，企业开始进入全新领域，改变当前的发展格局。赣州稀土矿业有限公司组建在2005年1月,是该地区国有公司,也是南稀土领域的龙头公司,注册资金五亿元。账面资产总数为三十一亿元,净资产为十三亿元。赣州陇南稀土冶炼有限公司、甘舟倩力稀土新能源有限公司两家全资公司和赣州科源稀土资源开发公司、江西金利勇磁科技有限公司、江西广晟稀土瓷泥综合利用公司四陇南鑫源控股公司、采矿、建筑与加工产业链中的应用,加快分析探究,测试工业发展形成,交易平台。企业重点产品为稀土氧化物、稀土合金、钕铁硼薄片等。此企业是该地区重要的稀土矿主，可以开展地区内矿产资源的统一规划、开发、管理与销售。企业具有四十四个国家的六十七采矿权证稀土采矿许可证;可年生产九千吨配额,稀土离子与稀土氧化物供应国内大部分的生产配额,资源在南方位于首位,超强的管控实力与行业影响力,让其变成南方规模庞大的稀土平台。（二）并购情况分析按照重组预算条款约定，威华股份的大股东李建华所控州稀土仅污制的威华铜箔需要支付二十点一五亿元现金置换威华股份所有资产，此外也要归还其大概十亿的债务，在结束首轮资产置换以后，威华股份是具备二十点一五亿元现金的空壳企业。之后威华股份利用定向增发模式以七十六点三八亿元购买赣州稀土有限公司全部股权，此外定向增加十亿元用来购买该地区下属的龙南有色金属有限公司。利用上述众多资产置换以后，赣州稀土可以得到重组之后全新企业的百分之七十一点七股权，进而完成借壳上市目标。重组之后赣州稀土集团以大部分股权管控新公司，新企业以大部分股权管控龙南有色金属有限公司。 三、威华股份并购赣州稀土存在的问题（一）赣州稀土价值评估的财务数据基底不够全面精准威华股份并购赣州稀土价值评估的信息来源主要是并购对象披露的财务报告，客观上来看只是被动的接受目标企业的信息引导，没有主动的进行收购信息的全面分析整理与加工集成，缺少了预测这一关键财务管理环节的价值评估活动效果自然折扣不少。过度依赖于表面的财务报告作为评估的主要依据，他们只从财务报表中提供的有限价值信息中进行了局部估值，而忽略了报告本身的一些固有缺陷。由于对材料信息披露的财务报表不全面、不及时甚至是错误的信息没有进行严格的甄别，没有真正反映出目标公司的整体经营状况与盈利能力，产生的财务信息差叠加，进而提升了风险评估的价值，价值评估的财务数据基底不够全面精准造成了并购对象评估价值的“虚高”。（二）赣州稀土价值评估的附加生产成本没有统筹到位根据使用范畴间的差异，估值方式的不同也存在着各种各样的风险。对中国企业来说，大多数目标企业的评价标准都是以原则或定性为指导的，缺乏实践活动所需的灵活性和灵活性，在并购过程中出现的各种问题较难适应。在案例中，对于赣州稀土持有的矿产资源，在确认其价值的同时并未考虑稀土开采带来的环境保护费用等一系列的附属费用；赣州稀土矿开采较为容易，在矿产的回收率上远高于外国企业；由于当地税收较高，赣州稀土的税后开采成本远高于广州等地的稀土矿产，在国内稀土行业中并不占有产品优势等。在产业估算时，没有从系统论的观点对成本控制进行核算，未曾考虑到隐形成本的多头增加也是赣州稀土产值估算的存在问题。（三）威华股份重组过程中内部控制不够严谨威化股份并购赣州稀土从2013年12月一直到次年2015年2月16日才完全终结。在近两年的重组过程中不难看出，作为财务控制活动重要组成部分的内部控制没有严格执行，对待突发风险的自我修正能力存在滞后。2013年6月中国证监会立案调查威化股份相关账户,调查理由是此次威化股份重组涉嫌内幕交易，但威化的投资者的投资行为并没有因此次立案调查受到影响，威化股价也并没有产生较大的波动。威华股份在暂停重组的四个月继续恢复重大资产重组决定并通过证监会审查。在5月28日召开的第一次股东大会中，对重大资产重组方案进行全体表决，所有相关议案全部获得通过。案例表明，威华股份重组没有对此前的立案调查引起足够重视，没有作出理性稳妥的防范举措，重组显得盲目挤进。（四）威华股份重组行为中外部对接存在漏洞“未雨绸缪”主动适应市场，积极应对风险挑战是财务控制的目标，顺应外部环境，创优发展环境也是财务控制的诉求。案例中，2015年1月15日中国证监会开始着手准备重审威华股份的重组，这让许多投资者对华威股份又信心重燃，但在仅仅一周之后，威化股份就对外宣称重组事宜未能获得证监会审核。2月9日证监会正式发布声明，威化股份此次重组不予核准。2月16日威化公司第八次临时会议决定：终止此次威华股份重大资产重组。从证监会最终给出的此次威华重大资产重组事项不许通过的官方声明中，第一，此次交易拟购买的的部分资产并没有获得环境保护部和信息化部稀土行业的批准；第二，此次交易完成后，导致公司关联方资金占用。上述原因直接说明了重组行为中对行业监管与大股东资金占用等外部对接存在失误漏洞。四、威华股份并购赣州稀土的对策（一）合理定位有色金属产业价值区间依据准确客观的财务信息数据对并购对象进行深层次多维度的价值评估，要突出两个方面，一是保证并购前信息采集来源的准确，二是保证信息分析与评估结论的紧密相关。在企业并购的过程中，对目标公司的价值进行评估极为重要，而财务报表是对目标公司开展价值评估的重要凭证，必须以全面且精准的财务报告为基础才能开展合理的财务比较，才能得到具备现实价值的数据和结果。而赣州稀土的此次价值评估在财务报表部分的问题严重影响了最后的评估结果，不仅材料信息披露的财务报表是不全面的、不及时的，甚至是错误的信息，而且会计作假等问题层出不穷，如此就导致最终的赣州稀土的税后开采成本高于预估值，此次评估不具备现实价值。因此，对公司的报表数据开展科学的监管就变得十分关键。在此基础上，要重点抓住几个关键节点的引深分析，如检查《利润表》，杜绝公司虚报收入与资金，加强对非固定性事项的收益检查，加强对《资产负债表》的检查，杜绝公司虚报资产与负债等，切实作到评估结论有依据、有支撑。（二）务实统筹有色金属全程成本核算赣州稀土价值评估不当和其选用的评估方法直接相关，再进行评估时并未考虑稀土开采带来的环境保护费用，不但大大提高了开采成本，还导致无法通过证监会审批。因此，赣州稀土价值评估应该使用多种估算方法相结合的方式进行估算，在被估算资产的重置成本上使用成本法，减少多个项目之间的损耗价值。然后使用市场法对比被估算资产与可参照交易资产内的差异与相同点，且根据上述可参照资产市场开展调节，更好地被并购方的认可。最后，确定最终价值还是要通过使用收益法。通过多种估算方法相结合的方式，可以大大降低赣州稀土产值估算的决策失误，提高评估结果的可用性。与此同时，在对有形资产进行评估时，也应该把注意力放在无形资产的评估上，无形资产带有隐藏性效益的特点通常会给并购公司带来相应的长远效益，从而实现资产在不同产业、不同地区之间的流动，贯彻落实资源的优化配置，让企业并购带来的利益再上一个台阶。而无形资产具备的隐藏性的危机，也会给并购公司带来经营风险。例如产品价值作为无形资产的典型代表，国内稀土行业中并不占有产品优势，没有实现务实统筹成本核算的闭环管控，这就反映出了在成本核算的过程中，需要财务的全程跟踪配合，这个要点是不应该被遗漏的。（三）严格执行内部重组操作管理流程科学利用类别股东表决制度，提升经营管理决策的科学性。对于此次赣州稀土价值评估不当,威华股份公司作为并购中公司主体应当规范利用类别股东表决制度,选择性地采纳中小股东等利益相关方所提出的的建设性意见和建议。虽然公司的大股东对于公司的经营决策具有绝对控制权，但是如果只依据股权比例进行投票决策，中小投资者的投票数量与大股东是不对等的。所以，最后的投票结果无法体现中小投资者的意愿，只能单纯表达大股东的决策意见，很容易导致决策失误。如果赣州稀土价值评估使用了分类表决制度，中小股东可以在此次评估决策当中发挥其重要作用，加强中小股东话语权，避免单纯依靠财务报告而带来的失误决策问题。同时，在激励金融工具创新和运用等涉及企业内部重组实质性操作管理的流程上要运用发散性思维进行相关性研判，根据宏观经济环境和多种融资环节，寻找对应的融资金额与风险的平衡和对称。例如在案例之中的威华股份，假若并购公司为稀土企业或有色环境保护金属生产企业，赣州稀土就能进行借壳重组，解决关联方占用资产的问题，减少成本输出，达到互利互惠的局面。（四）规避遏制内外多元诱发风险冲击规避经营内外风险的同时也要防范新旧风险的交叉，一是强化信息披露监管，对目前我国上市公司强制信息即使更新和披露方面加大整改力度，从而预防因为信息不对称而导致的投资者利益受损情况，并修订相关条款制度，对于披露虚假误导性信息的行为加以严惩，弥补信息纰漏。二是对融资形式的引导应立足于合并目的，可以进行融资方式的筛选，发挥股票融资具备时间灵活、不需偿还的优势，引导企业进行混合融资，选择债务融资、权益融资，促使上述两类方式可以彼此互补，维持合理的比值，减少融资风险。三是从防范风险的“要害”出发，完善股权制度改善股权结构，深刻认识到关联方资金占用最重要的原因就是大股东在上市公司资产中具有绝对控制权，普通的监管措施无法对大股东的资金占用行为进行有效监管。强化独立董事对关联交易的事前审查义务和事后责任追究机制，董事发表客观公正的独立意见遏制大股东的资金占用行为，就不会出现威华股份重组未能获得证监会审核的情况。最后，对于在关联交易中的中介机构，还应该强调其调查义务和事后追责义务。