国美股权之争

国美股权之争——

黄陈之争

国美电器昨日的公告称，经过以往数月的内部调查，公司董事会决议，对公司的股东及前任执行董事黄光裕先生提出正式起诉，就关于其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称违反公司董事的受信责任及违反信托责任寻求赔偿。战况5月11日,作为第一大股东的黄光裕接连投出多次反对票：首先，否决外资股东贝恩资本的三名代表进入董事会；其次，否决董事会对董事薪酬的厘定，显示出对董事会的整体不信任；最后，还否决了董事会“以所购回之股份数目扩大”所授出有关配发、发行及处置股份的一般授权—这直接关乎黄光裕的股权是否还会被稀释。

自从8月6日公开决裂以来，陈晓与黄光裕这对昔日的亲密战友之间更加充满火药味。陈晓9日接受新华社采访时指责黄光裕，称大股东黄光裕近期的举动没有顾及集团的死活，主要目的是控制董事局，并非为集团稳定发展。他更认为黄光裕的个人意愿，与集团长期发展战略越走越远。

在国美起诉黄光裕在股票回购事宜中违反信托责任及信任的行为之后，黄光裕通过朋友声明，其要求重组董事局在先，国美起诉在后，且认为现有董事会不是合格的管理者。

根据国美电器2009年年报，目前黄光裕持有国美电器33.98%的股权，陈晓则持股1.47%，贝恩资本的股权占比为10.8%，如今贝恩资本已经明确表示支持陈晓。据美林证券预计，贝恩资本可能将转换其持有的16.28亿股可换股债券，届时，黄光裕所持股权将被摊薄至约31.6%。老臣“背叛”

“股权一直是黄光裕最为关注的问题，也是包括王俊洲在内的多名高管一直没有得到的，而陈晓仅仅推出一份股权激励计划，就收买了几乎黄光裕的所有老臣。”一位原国美高层称。

股东大会投票结果

(据国美电器在香港证交所公告)

陈晓方面提案：

1.重选竺稼(贝恩资本)为国美非执行董事——赞成94.76%，反对5.24%，通过2.重选IanAndrewReynolds(贝恩资本)为国美非执行董事；——赞成54.65%，反对45.35%，通过3.重选王励弘(贝恩资本)为国美非执行董事。——赞成54.66%，反对45.34%，通过

黄光裕方面提案：

4.即时撤销国美于2010年5月11日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖国美股份之一般授权；——赞成54.62%，反对45.38%，通过5.即时撤销陈晓作为国美执行董事兼董事局主席之职务；——赞成48.11%，反对51.89%，被否决6.即时撤销孙一丁作为国美执行董事之职务；——赞成48.12%，反对51.88%，被否决7.即时委任邹晓春作为国美的执行董事；——赞成48.13%，反对51.87%，被否决8.即时委任黄燕虹作为国美的执行董事。——赞成48.17%，反对51.83%，被否决

持续两个月之久的国美控制权之争暂时落下帷幕，陈晓成功留任国美董事局主席。结果一.现在决定一个企业归属，不仅是股权结构，更多是来自各方面投资者。

比如联想，一提到联想就想到柳传志、杨元庆，其实联想现在，他自己控股已经降低到50%以下了，但并不影响联想是一个我们中国的企业。启示二、中国现代企业制度的反思。1、民营企业上市后的企业管理机制问题2、上市企业管理层股权激励问题3、大股东和小股东谁主沉浮的问题4、外资资本控制民营龙头企业的问题1、民营企业上市后的企业管理机制问题

这可能是很多民营企业家把企业上市后最为焦虑的一个问题。上市后企业规模大了，自己没有了管理精力，把企业交给职业经理人去经营又觉不放心。黄光裕收购永乐后，任命陈晓为集团总裁和代理董事长，其实也是鼓起勇气准备大胆启用职业经理人机制管理企业的，但可能是家族亲属的原因，或者资本与职业经理人之间观点的不一致，让他们之间产生了不信任，这也为后面的控权之争埋下了伏笔。其实这种矛盾或许也正是其他很多上市后民营企业机制的写照。2、上市企业管理层股权激励问题

其实这是一个观念问题，有一部分企业老板喜欢用给管理层派发股权来增强管理团队的激励，而对那些完全靠创始人打下江山的企业老板来说则不提倡这种激励。说到底既然是激励，则完全是一个可做可不做的问题，关键要看企业的文化和大股东的思维习惯。陈晓在永乐那种股权分散的环境下，可能是靠股权激励起家成功的，所以他提倡管理层股权激励，而黄光裕的国美基本是靠自己打下来的，所以他没有这种思维习惯。这是他们之间矛盾的第二个焦点。

3、大股东和小股东谁主沉浮的问题

在中国很多从民营上市的企业中，基本都是大股东绝对主导企业走向，其他的股东和散户好像执行和随大流的居多。但是在黄光裕出事之后，陈晓带领的一些小股东却利用现代企业制度的规则对大股东的决议进行否决。这也是黄陈之争的第三个焦点，也是关键的地方。目前网络上很大部分的争议其实也是在这点。但是按照历史的习惯来看，在中国如果没有一个可以主要决策者，而是通过一群决策者决策的话，效率和效果往往都很低。4、外资资本控制民营龙头企业的问题

国美在家电零售行业绝对算得上龙头企业。但就是在黄光裕出事的时候，国美资金链出现问题的时候，贝恩资本通过债转股的方式成为了国美第二大股东，不仅稀释了第一大股东的股份，更是让创始的黄家