股权转让合同

股权转让合同甲方（转让方）：注册地址：法定代表人：乙方（受让方）：注册地址：法定代表人：鉴于：1、甲方确认：XX公司为一家依据中华人民共和国法律于年月日经工商行政管理局核准登记注册成立并有效存续的有限责任公司，其注册地址位于，注册资本为人民币万元整，工商注册号为：。甲方为XX公司的股东，持有XX公司100％的股权，合法拥有XX公司全部股东权益。甲方已履行XX公司合同、章程和股东会及董事会决议规定的责任义务，依法缴清全部注册资本。2、甲方承诺其向乙方披露的XX公司的经营情况、资产、负债及其他财务状况等信息是真实、完整的。3、甲方确认：XX公司拥有本协议第一条所述项目用地的开发权益（下称“本项目用地”）。“”项目（下称本“本项目”）指拟在本项目用地上建设的房地产项目。经各方友好协商，甲方愿意将持有的XX公司100％的股权（下称“目标股权”）及相关权益转让给乙方，乙方亦愿意受让该股权。现就上述股权转让及合作开发事宜达成本协议，以兹各方共同遵照执行。第一条 本项目用地概况1.1本项目用地位于，总用地面积约平方米，用地性质为。1.2XX公司的经营范围是：在地段开发、建造、销售和出租自建的商住楼宇及其配套设施，并提供物业管理及房地产咨询服务。1.3甲方确认：本项目用地已办理国土证的面积为平方米，正在办理《国有土地使用证》的地块面积为平方米。1.4XX公司已建成的物业面积为平方米，已建房屋栋，其中已销售。仓第二跳条及繁偿合作方式煮甲方将其持有之的智X筒X鸣公司艘的族10政0裹％股权转让给衡乙方，转让完锁成后乙方将成铸为烫X呈X屑公司胞唯一合法蔽股东，同时将鞋通过驾X搂X下公司岩取得本项目开岔发建设权。廊第三条联但他合作前提条件叼3.1舞甲方拥有艇X俭X熟公司名10崇0纹％箩的例股权。专3.2激甲方未书面向块乙方披露的属X驳X哲公司剑的债权债溉务决,喷或未经会计师狐事务所函件确块认的债务，及拜由此所涉及的昼税务风险均由麻甲方承担。国3.3小乙方成为伟X忍X寒公司哈股东时，洒X呼X档公司室的资产和权益走符合本涂协议饶的约定。由会境计师事务所出破具我X连X劝公司酒截止至年但月日前的合法塞审计报告阁作为本合同附据件若，甲方确保在雀进行炸X屈X戏公司谋整体移交之时私，公司的账面夏净资产不低于投上述审计报告衫的记载数额，辱否则由甲方补睛足（或在乙方怪应付甲方的款大项中抵扣）。尚3.4递甲方应自本协奏议书签订之日短起个月内，为掀X饭X慈公司均取得本项目全负部用地的《国茄有土地使用权蚕证》。丢第四条股权转坐让的总价款及祥付款方式零4.1愉股权转让款属甲方同意将其友持有的锤X丸X悲公司茶10绪0润％的股权转让干给乙方，股权中转让款为禽人民币（币种眨下同）棒万元（大写：牺万元膨）。熄4.2黎前期投入款四甲乙双方确认塞，甲方对蜜X棕X牺公司嫌名下的本项目柴用地（迹本惠协议第一条所闭指用地）付出陷的前期投入款夏共计万元人民乏币（大写：尚万元渴），由乙方补菜偿给甲方，甲肝方须向乙方提旗供洒万元的前期投型入款的大陆税细法认可的全额淋等值合法有效业发票。论上述前期投入接款包括但不限血于征地的土地耗出让金、各种投土地补偿款、凑土地转让对价京、本项目地块锁三通一平的所法有费用、已投魄入的基础设施屑开发建设费用炭、房屋开发建垫设费用及其他栏与土地开发建疯设相关的所有范税费和款项。扰4.3蚕股权转让总价米款及有关税费仔的承担彼双方确认，乙推方就该地块应更向甲方支付的奶转让总价款包右括拌X朗X刺公司队股权转让款及造乙方补偿甲方很的折前期投入款之趋和（下桑称乏“拍转让总价帝款度”陶），合计人民寇币万元（大写以：万元）吩。昌股权过户登记狭所涉及的税费夸由甲方承担。前4.4啄转让总价款的笨付款方式赌本协议抹签订时之日起算日内，睛乙方将炮万苹元厉作为定金（股叉权变更手续完碰成后，定金转天化为股权转让鲁款以及前期投很入补偿款）牺汇入双方共管花的银行帐户。冰乙方支付气万猎元定金时，甲错方应同时将国肯土证号为号的僻地块抵押给乙膜方，并在三天厦内与乙方到国超土局办理抵押狂登记备案手续辛。甲方应将相却应的国土证、碑规划许可证、垒建设用地通知霞书等资料原件价交予乙方保存吃。恨乙方支付定金慈后，甲乙双方世共同委托会计敬师事务所对贫X效X害公司植进行财务审计将，出具截止在滔基准日年月日量前无保留意见筝的审计报告。秧本协议戚签订之日起日忙内，撇甲方将持有的普X坟X脚公司挖10赚0照％的股权转让坡给乙方，双方耳共同到工商行祸政管理机关办脚理股权变更登却记速（包括庭X每X扯公司糕的法定代表人盈、董事改由乙因方委派）扬。工商变更登竖记完成叛后妻3沸日内且在甲方救将洽项目用地及下贴列印章和毅文件交付乙方补后，扬乙方支付匙转让观总价款的％，汉即万元，到权甲方指定的银直行句帐户浙。黑甲方交付给乙签方的印章及文屿件不限于下列吓所示：世（供1斜）印章、印签物，包括但不限基于公司公章、汉法定代表人章负、财傲务坟期专用章、财务白印鉴等；蕉（胃2罩）证照，包括宪但不限于营业筝执照（正、副寒本）、税务登毒记证（国税、腔地税）、组织择机构代码证、亏开户许可证、乡贷款卡；失（绞3仔）财务帐簿、潮发票、收据等霸；忘（笑4迹）有关项目报讲批文件原件等薄；警（驰5耐）已签订的合洋同及合同履行姑情况等；咳（奇6赵）全部物品。灰本协议签订之街日起日内甲方料办妥本甩项目用地的全臂部《国有土地棵使用权证》慎，协助乙方办丝理用地的蜡相关手续，搬乙方将估转让谜总价款的％，屯即万元汇入甲典方指定银行帐津户。旷留置余款万元酷，若在个月内丝没有第三方向雨X巴X省公司废主张债权，也拴没有第三方就倒本项目主张权赖利的情况下，残由乙方支付给烈甲方。硬双方可以进行弹X纪X庆公司袋必要的、有效卫的公司债务秤，公示债务期盒限为日，帐公示媒体为，联公示费用由甲劣方承担。炼甲方每次收款油的同时须向乙去方提供相应的劈国内有效等额资股权转让通用励发票及前期投崖入款发票。脊4.5姿已建成的别墅哥本项目已航出售的栋住户逐的管理工作由画方负责灶。我如需乙方接管柄现有栋住户的低产权登记清理削工作，该栋住魔户有关产权登蛮记办理的一切决费用由甲方先循行垫付，由于轻面积差异应该痕补缴的面积差偶异款归乙方剪（练具体接管事宜顶双方可刻另行协商）缺。揪第五烛条乏薄贴甲方向乙方的穿声明洪、劫保证女和贵承诺勿5.1数X熔X功公司棚是根据中国法笼律设立的，合米法有效存续的邀有限责任公司来，并在法律允足许的范围内合仪法经营。现时滴甲方及闻X逐X旋公司理不匙存在使忙X穿X扑公司藏停止或终止经岂营的现实的、丽潜在的或可能绢的任何情形。感5.2范甲方对其持有厦的狭X陆X判公司页目标股权拥有叶合法、完整、瞎排他的处分权瓣，且不与任何躲单位、个人存蔽在权益上的争症议、纠纷；也匆未将该项股权铲质押他人或与昏他人签订其他状股权转让合同拐，甲方向乙方绵保证，本协议屿签订及生效后沸，乙方可依据朵本协议的约定诞顺利取得并持绵有上述股权，极并享有作为阴X溪X乐公司斧唯一合法股东压的一切权利。详5.3泡在本次转让股略权交割前，忍X四X镜公司盒不存在任何重煎大的或有负债债或其他潜在责箭任；亦不存在改涉及任何针对庄X斗X巾公司天或该等目标股练权的重要或重掘大争议、仲裁土或诉讼及被采喷取任何强制措袭施，包括但不需限于被司法或罚行政机关查封翠、冻结、扣押首、拍卖等的现齿实的或可能的旨情形。公司不镜存在因违法经挤营及其他违法很行为而可能被没政府有关部门拼处罚的现实或掠可能的情形。搏否则，由此产市生的一切后果枣概由甲方承担剪，与乙方无关匙。弱5.4贱本协议规定的贪股权转让事宜能符合分X林X偿公司角章程的规定，庄且不会抵触取X镰X稀公司贪已签订并受其蛙约束的任何合设同、协议、承娃诺的任何条款唉。甲方及释X聚X背公司有没有签署过任鹅何包含有禁止返或限制目标股眼权转让的条款孟的合同、协议孝或其他文件。译5.5置甲方已依据族X仙X岛公司辆章程的规定履末行了缴纳其在洗项目公司的全御部认缴出资的爪义务，从而已另取得了目标股三权的合法所有盘人及受益人的缺身份。美5.6列甲方承诺并保棋证其已向乙方拍提供并披露惧X杂X另公司菌设立及经营期春间过有关公司经营隐、所有资产及戴债权和债务及聚对外签订的合贸同协议的一切集情况和资料和博其在本协议中惭所作的承诺、都声明，真实、杏准确、完整，令没有任何遗漏怒及不实陈述。答5.7步本次转让交割伙前，默X灵X逐公司粱应交的税费、浑罚款（如有）推均已缴清，不鹿存在欠缴、未家缴、漏缴的情廊形；否则，由骄此产生的一切章后果概由甲方摔承担，与乙方淡无关。妄5.8剩甲方承诺握，于本协议签清署后至目标股踩权交割完成前插，除非获得乙叛方的书面许可炸，凝甲方谢不得向乙方以念外的任何人转蔑让全部或部分择目标股权；不卫得在全部或部剩分目标股权设匆定任何职权、摇质押、优先权敏、信托、财产席负担或其他第立三者权益。弹5.9焦本协议签订后非，拳甲方承诺泊根据乙方的通塑知在熔日内姐负责提供变更冶股权登记所需末的应由股权转接让方提供的有烦关资料，与乙昂方同往有关机隔关办理股权变逆更手续，且当咸股权变更登记焰机关要求补充似或增加提供相叮关资料的，甲的方应在日内提普供补齐，以确号保本协议所约议定的目标股权尸能合法、有效义、确实的转为顺乙方持有。遣5.10创甲方在本协议在签订日起至本现次目标股权转锹让交割日史暂停行使股东仿的权利，非经歉乙方要求或许驻可，甲方不得谷自行行使股东搂权利，包括但铅不限于股权转倍让、公司资产失处置、资产抵拢押、担保、对巴外借款、人员具处置及其他重戏大事宜的处理怠、表决等，否脊则，由此对乙厌方造成的直接夕经济损失应由丢甲方承担。待5.11延甲方负责处理勉并承担股权转柄让交割前公司打所有债权债务骄、税费。若片股权转让交割确后发现公司有旨未清偿的目标但股权交割完成岛前炮X横X购公司能已发生的债务幸、罚款或未缴宏交的税费及其袖滞纳金，甲方刮仍应清偿和缴仗交。沙X盟X垄公司树有权向甲方追解偿，甲方应予央赔偿。态5.12尘本协议签订之读日起，甲方保剩证浆X瞧X功公司烈停止一切经营挖活动（但抹为处理本协议影约定的资产、您债权债务、合芬同等除外），搅并哗按合同约定搞将册X渔X公公司页经营所需的一戴切证照舰、批文、印章侵、账册等移交降乙方，以便于绝乙方查账和办园理有关工商变稼更登记。樱第帮六习条拢臣双方责任和6.1江甲方责任库6.1呼.1维保证在本协议宿签订及办妥股乘权转让手续之默前对帮X匪X幻公司邪拥有完全的、尼有效的处分权窗，保证对项目筒用地、之X萍X炉公司冰没有设置任何棚抵押或其他担滩保，该项目已苏能为乙方合法菊开发建设。否常则，由此所引暂起的一切责任来均由甲方自行锈承担，给乙方强造成损失的，拦应予以赔偿。性甲方保证在本慨协议签订之日屈起线日虹内，为斗X求X肯公司竭取得本项目全倡部用地的《国躲有土地使用权诉证》，并办妥静X贵X抹公司茂100巷%伯股权转入乙方饿名下的所有手缘续，只X惰X滚公司渔的法人代表、逆所有董事变更符为乙方委派的摔代表出任，并采办妥工商变更挥登记手续，以出及进行一切必谈要的行动，使同乙方成为纳X尤X傍公司鼓合法的股东。组本协议签订后匪，甲方不得再恶行与除乙方之鹿外的任何第三匹方就本合作项畏目进行商谈或暖签订协议。承在双方委托会幻计师事务所进拍行审计时由甲册方提交一份否X墓X吸公司匆的管理帐目，庆该管理帐目应欠能真实反映但X么X吉公司刺的资产值。同浓时甲方对其管鞋理帐目作出保撇证、声明及承鬼诺，保证其提动供的管理帐目骑的真实有效。腿若因其提供的晒管理帐目不实被或存在其他误担导性陈述给乙租方造成损失的店，甲方应予以膜赔偿。张在双方办理股昨权转让手续之姿前，甲方应保邀证乙方的知情歉权，即如实告哑知乙方树X杯X瞒公司赶在本协议签订掠后至股权转让蚀手续完成期间退签订的所有合舅同及债权债务琴，并保证输X送X啊公司凭的权利不受损技害。寄6.2左乙方责任弯负责按本协议乒约定时间向甲节方闲支付省定金、股权转炕让培款搜及前期投入款砌。胀按本协议约定堵，签订和出具名办理有关手续唉所需要的各种嚷法律文件。拨本协议约定与铁甲方办理关于赏本项目用地、涝X灯X片公司篮双方移交事项亭。赚第通七病条谢匆黄协议的解除绳7.1疏甲乙双方协商壶一致可以解除你本协议。残7.2窝遭遇不可抗力湿导致本协议无誓法按约定的条树件正常解除的虏。谢7.3则如因甲方原因滴未能在本协议数约定的期限内同向铃X温X给公司配注册地之政府叮登记及商业牌夸照管理部门办早理有关公司章应程及股东变更涝事宜，使乙方完成为该公司的虽正式股东，或三者未能将诞X四X葵公司伤的法人代表及到董事变更为乙捆方委派的代表爷出任且未能办畅妥上述变更的思工商登记手续啊的，乙方有权良解除本协议。渗7.4纠如甲方未能在休本协议约定时呜间内取得本项环目全部用地的公《国有土地使解用证》及将本捡项目全部用地夺移交乙方，则授乙方有权解除昨本协议或与甲坟方另行签订补腊充协议。村7.5研如因上述原因英一方或双方解爆除本协议的，咸因履行本协议辟收取的任何款吼项加上银行同寇期存款利率应散在协议终止后责三厉日内退回给支司付款项的一方架。乙方受让的犯股份应在终止低协议后转回给很甲方。同时，逗违约方应当赔鹊偿守约方因此排受到的损失。盗第租八骄条述盆建违约责任恋8.1旁协议生效后，乡除不可抗力或赞政府部门审批罪延迟外，甲、裕乙方必须严格膝履行本协议条磨款；任何一方新未按本协议履颜行的，守约方唤有权要求违约盲方赔偿其因此殿所受的全部损感失。细8.2谊甲方保证本项筹目没有任何股腐权争议，任何盛股权争议引起辟的责任由甲方惕承担。麻造成乙方损失桌的，甲方应予窝赔偿。词8.3码甲方应按照协坚议约定提供有救关法律文件，算并保证属实，雄否则必须承担避因文件不实的勾责任。文8.4汉甲方应按协议擦的约定履行办眉理股权转让、潜法人代表及董束事等变更的责燃任，若未能在赌规定的时间内摔完成上述责任润（非甲方原因配除外），则每斯逾期一天，甲猾方应按转让总饰价款的万分之羡五的标准向乙勒方支付违约金赞。逾期超罚过厅6泥0硬天，乙方有权跌解除合同，录甲方应当在