2022-2023年广东省湛江市注册会计经济法

2022-2023年广东省湛江市注册会计经济法学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.甲乙双方签订一买卖合同，合同金额为4万元，付款方式为托收承付、验单付款。卖方甲根据合同规定发货后委托银行向买方乙收取货款，乙的开户银行于2006年4月10日(星期一)收到经甲的开户银行审查后的托收凭证及附件，当日通知乙。承付期满日，乙的账户上无足够资金支付，尚缺2万元。同年4月23日，乙存入3万元。根据《支付结算办法》的有关规定，乙应被计扣赔偿金的数额为（）。A.100元B.120元C.140元D.150元

2.人民法院受理破产申请时，出卖人已将买卖标的物向作为买受人的债务人发运，下列做法中正确的是()。

A.出卖人不可以取回在运途中的标的物

B.出卖人应按其货物价格向债务人申报债权

C.管理人可以支付全部价款，请求出卖人交付标的物

D.出卖人应按其货物价格请求债务人赔偿损失

3.甲与乙于7月1日订立合同，规定甲应于8月1日交货，乙应于8月7日付款。7月底，甲发现乙财产状况恶化，无支付货款之能力，并有确切证据，遂提出终止合同，但乙不同意。基于上述因素，甲于8月1日未按约定交货。依据《合同法》的有关规定，有关该案的正确表述是()。

A.甲有权不按合同约定交货，除非乙提供了相应的担保

B.甲无权不按合同约定交货，但可以要求乙提供相应的担保

C.甲无权不按合同约定交货，但可以仅先交付部分货物

D.甲应当按合同约定交货，如乙不支付货款，可追究其违约责任

4.甲所持有的一张支票遗失后，向法院申请公示催告。在公告期间内，乙持一张支票到法院申报权利，甲确认该支票就是其所遗失的支票，但是乙主张自己已经善意取得该支票上的权利。根据票据法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

A.法院经审查认为乙的主张成立的，应当裁定驳回甲的申请

B.法院经审查认为乙的主张成立的，应当裁定终结公示催告程序

C.法院经审查认为乙的主张成立的，应当判决乙胜诉

D.法院应当直接终结公示催告程序

5.根据企业国有资产法律制度的规定，下列资产评估方法中，主要适用于企业停业和破产时国有资产评估的是（）。

A.收益现值法B.清算价格法C.现行市价法D.重置成本法

6.根据有关规定，金融机构工作人员在票据业务中玩忽职守，对违反《票据法》规定的票据予以承兑、付款或者保证，给当事人造成损失的（）。

A．由该金融机构承担责任

B．由直接责任人承担责任

C．由该金融机构或直接责任人承担责任

D．由该金融机构和直接责任人承担连带赔偿责任

7.甲．乙．丙．丁．戊共同出资设立一有限合伙企业，甲．乙．丙为普通合伙人，丁．戊为有限合伙人。执行合伙人甲提议接收庚为新合伙人，乙．丙反对，丁．戊同意。合伙协议对新合伙人入伙的表决办法未作约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

A.庚可以入伙，因甲作为执行合伙人有权自行决定接收新合伙人

B.庚可以入伙，因全体合伙人过半数同意

C.庚不得入伙，因丁．戊作为有限合伙人无表决权，而反对庚入伙的普通合伙人占全体普通合伙人的2/3

D.庚不得入伙，因未得到全体合伙人一致同意

8.

第

5

题

根据企业破产法律制度的有关规定，下列各项中对企业破产有管辖权的是（）。

A.债务人住所地人民法院B.债权人所在地人民法院C.破产财产所在地人民法院D.标的物所在地人民法院

9.关于反垄断法中的经营者集中行为．下列表述正确的是（）。

A.经营者集中申报标准中的所称“营业额”，包括相关经营者上一会计年度内销售产品和提供服务所获得的收入，包括相关税金及其附加

B.保险公司集中申报营业额的计算公式为：营业额=(保费收入一营业税金及附加)×10％

C.参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者50％以上有表决权的股份或者资产的；仍应向国务院反垄断执法机构申报

D.对不予禁止的经营者集中，国务院反垄断执法机构不能决定附加减少集中对竞争产生不利影响的限制性条件

10.甲、乙为同宿舍同学，甲的电脑鼠标坏了，乙将其闲置的鼠标借予甲；后甲因急需用钱，将电脑质押给隔壁宿舍的丙，借款2000元。有关本案的下列说法中，正确的是（）。

A.由于电脑和鼠标分属两个所有权人，不能界定为主从物

B.如果丙对鼠标不属于甲所有一事不知情，且鼠标已随同电脑一起移交，丙有权主张其质权及于鼠标

C.不论丙对鼠标不属于甲所有一事是否知情，只要鼠标随同电脑一起移交，丙即有权就鼠标行使质权

D.因质押行为给乙造成的任何损失，乙均有权要求丙在其受益范围内进行赔偿

11.根据我国《民事诉讼法》的规定，因保险合同纠纷提起的诉讼，有权管辖的人民法院是（）。

A.合同签订地人民法院B.原告住所地人民法院C.被告住所地人民法院D.纠纷发生地人民法院

12.根据涉外经济法律制度的规定，商务部初裁决定确定倾销成立，并由此对国内产业造成损失的，可以采取临时反倾销措施，临时反倾销措施实施期限最长不得超过（）个月

A.4B.6C.9D.12

13.根据《企业破产法》的规定，下列关于债权人会议的表述中，不正确的是()。

A.未放弃优先受偿权的有财产担保的债权人对通过和解协议的事项无表决权

B.债权人不得委托代理人出席债权人会议并行使表决权

C.依法申报债权的债权人为债权人会议成员

D.有表决权的债权人经人民法院指定可担任债权人会议主席

14.根据涉外经济法律制度的规定，外商投资企业不可以使用跨境人民币直接投资的资金在中国境内（）

A.设立新外商投资企业B.投资于有价证券C.并购境内企业D.战略投资上市公司

15.甲、乙、丙、丁共有一艘轮船，甲占该船70％的份额。现甲欲将该船作抵押向某银行贷款500万元。已知各共有人事先对此未作约定，则下列说法中正确的是（）。

A.甲将共有轮船抵押应经过乙、丙的同意

B.甲将共有轮船抵押须乙或丙两者中的一个同意

C.甲将共有轮船抵押无须经其他任何人同意

D.甲将共有轮船抵押属于无权处分

16.根据《合同法》的规定，下列各项中，出卖人应当承担标的物毁损、灭失风险的是（）。

A.标的物已运抵交付地点，买受人因标的物质量不合适而拒收货物

B.标的物已经交付，但出卖人未交付有关标的物的单证和资料的

C.出卖人按合同约定将标的物置于交付地点，买受人未按约定收取的

D.当事人没有约定交付地点并且标的物需要运输，出卖人将标的物交付给第一承运人后

17.赵某、钱某、孙某、李某设立一家普通合伙企业。经全体合伙人决定，委托赵某、钱某执行合伙事务，对外代表合伙企业。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，错误的是（）。

A.孙某、李某有权监督赵某、钱某执行合伙事务的情况

B.如赵某单独执行某一合伙事务，钱某可以对赵某执行的事务提出异议

C.如赵某单独执行某一合伙事务，孙某可以对赵某执行的事务提出异议

D.如赵某执行事务违反合伙协议，孙某、李某、钱某有权决定撤销对赵某的委托

18.下列行为中，属于代理行为的是（）。A.A.公司法定代表人以公司的名义对外签约的行为

B.甲代替乙招待乙的朋友的行为

C.代人保管物品行为

D.保险公司兼职业务员的揽保行为

19.根据《专利法》的规定，对专利权的保护期限从()起计算。A.A.专利申请之日B.专利批准之日C.完成发明创造之日D.专利公告之日

20.根据外汇法律制度的规定，下列外汇收支活动中，应当适用《外汇管理条例》的是（）。

A.美国驻华大使洪某在华任职期间的薪酬

B.最近2年一直居住在上海的荚国公民汤姆，出租其在美国的住房获得的租金

C.美国花旗银行伦敦分行在香港的营业所得

D.正在中国短期旅行的美国人彼得，得知其在美国购买的彩票中了300万美元的大奖

二、多选题(10题)21.根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于证券交易内幕信息知情人的有()。

A.负责发行人重大资产重组方案文印工作的秘书甲

B.中国证监会负责审核发行人重大资产重组方案的官员乙

C.为发行人重大资产重组进行审计的注册会计师丙

D.通过公开发行报刊知悉发行人重大资产重组方案的律师丁

22.行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织的下列行为中，不符合法律规定的有（）

A.以明确要求的方式限定单位购买其指定的经营者提供的商品

B.以暗示的方式变相限定单位使用其指定的经营者提供的商品

C.以拖延行政许可的方式限定个人经营其指定的经营者提供的商品

D.以重复检查的方式变相限定个人使用其指定的经营者提供的商品

23.根据《收购管理办法》的有关规定，免于以要约收购方式增持股份的事项有（）。

A.收购入与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化

B.上市公司面临严重财务困难，收购入提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购入承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益

C.经上市公司股东大会批准，收购入承诺3年内不转让其拥有权益的股份

D.收购入承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司董事会同意收购入免于发出要约

24.下列合同中。已经成立的有（）。

A.甲在承诺期限内发出承诺的电子邮件，不料本来应当时到达的邮件两天后才到达，超过承诺期限，乙收到邮件后看到发件时间是在两天前，也觉得蹊跷，但一直没有再联系甲

B.乙将甲委托自己保管的珠宝私自签合同卖给丙，但尚未交付

C.在约定的确认书签订前，甲乙事实上已经通过电子邮件对所有条款达成合意

D.乙发出承诺表示对要约的所有条款都满意．但要约中日期用的是农历．自己很不习惯，于是将所有日期改为公历日期，甲方收到承诺后表示反对

25.根据我国《合同法》规定，合同可以终止的情形有()。

A.合同的权利和义务全部转移B.当事人一方行使不安抗辩权C.因不可抗力致使不能实现合同目的D.债权人兼并债务人

26.债权人A认为债务人B怠于行使对他人的债权给自己造成损害，欲提起代位权诉讼。下列各项债权中，不得提起代位权诉讼的有()。

A.人身伤害赔偿请求权B.人身保险请求权C.因抚养关系产生的给付请求权D.养老金请求权

27.甲公司与乙公司签订了一份买卖合同，合同内容对甲公司显失公平。根据法律规定，下列处理意见正确的有()。

A.该合同属于可撤销的合同

B.该合同属于无效合同

C.该合同被撤销后，乙公司因该合同取得的财产，应当予以返还

D.甲公司在知道其有撤销权之后的1年多申请撤销该合同，人民法院不再保护

28.根据上市公司收购法律制度的规定，下列情形中，属于收购人不得收购上市公司的情形有（）

A.收购人负有数额较大债务，目前已还清欠款

B.收购人最近3年有涉嫌有重大违法行为

C.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为

D.收购人因贪污公款，被判处刑罚，执行期满未逾5年

29.甲资产评估公司在乙股份有限公司的设立过程中，为该股份公司的主要发起人丙出具了虚假的证明文件，收取了15万元评估费。有关机构拟对甲资产评估公司采取的下列处罚措施中，符合法律规定的有()。

A.对甲公司处以60万元的罚款B.没收甲公司15万元的违法所得C.责令甲公司停业D.吊销直接责任人员的执业资格证书

30.

第

39

题

根据《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有（）。

A.总经理B.董事长C.1/3以上董事D.代表1/4以上表决权的股东

三、判断题(10题)31.第

42

题

产品出口销售额占其产品销售总额100%的允许类外商投资项目，可以视为鼓励类外商投资项目。（）

A.是B.否

32.第

44

题

国家统一的会计制度由国务院根据《会计法》制定并公布。（）

A.是B.否

33.

第

48

题

向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。()

A.是B.否

34.

第

51

题

上市公司的股东大会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。（）

A.是B.否

35.

第

46

题

普通合伙企业入伙的新合伙人对其入伙前合伙企业的债务不承担责任。这种做法符合我国《合伙企业法》的规定。（）

A.是B.否

36.在破产程序中，债权人会议主席由人民法院指定产生，而不是由债权人会议选举产生。()A.是B.否

37.

第

49

题

个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力，所以不能对外签订正式合同。（）

A.是B.否

38.

第

40

题

外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务。外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。（）

A.是B.否

39.43.人民法院受理破产案件后，对债务人财产的其他民事执行程序必须中止，已经审结并开始执行但尚未执行完毕的民事执行程序，也应中止。（）

A.是B.否

40.第

47

题

票据的付款人对见票即付或者到期的票据拖延支付的，由金融行政管理部门处以罚款，对直接责任人员给予处分。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.（5）根据本题要点（5）所述内容，股份有限公司拟申请向社会公众发行股份的数额和拟募集的资金数额是否符合有关规定？并分别说明理由。

42.A银行拒绝付款是否符合法律规定?并说明理由。

43.如果A公司逾期不支付一期工程款，建设单位的对应措施是否符合法律规定?并说明理由。

44.（6）对于办公楼的拍卖价款，如果当事人没有约定的，简述其清偿顺序。

45.甲公司建造的厂房已经完工，未办理房屋所有权证的情况下，是否取得该房屋所有权?并说明理由。

五、案例分析题(5题)46.2010年12月6日，A公司董事会通过的购买乙所持D公司股权的决议是否有效?并说明理由。

47.乙、戊、庚是否存在内幕交易行为?并分别说明理由。

48.B以上市的公司债券作为支付要约收购价款的方式是否符合规定?请说明理由。

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49.甲企业与乙银行签订借款合同，借款合同约定：甲企业向乙银行借款1000万元，借款期限自2020年1月1日至2020年12月31日。甲企业将其现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品一并抵押给乙银行，双方于2020年1月4日签订了书面抵押合同，并于2020年1月10日办理了抵押登记。借款期限届满后，甲企业拒绝清偿到期借款。乙银行经调查发现：(1)2020年11月，甲企业未经乙银行同意，将一台生产设备以市场价格40万元出卖给丙公司，丙公司已经付款，甲企业已经将其交付给丙公司；(2)2020年12月，甲企业另有一台价值50万元的生产设备被送至丁公司修理，但因甲企业无法支付丁公司修理费用，该生产设备被丁公司留置。2021年1月20日，乙银行就丙公司所购买的生产设备主张行使抵押权，被丙公司拒绝。乙银行就丁公司所留置的生产设备主张行使抵押权，丁公司则认为自己的留置权优先于乙银行的抵押权。根据上述内容，分别回答下列问题：(1)乙银行的抵押权何时设立？并说明理由。(2)乙银行是否有权向丙公司就其购买的生产设备主张抵押权?并说明理由。(3)丁公司是否有权就甲企业的生产设备行使留置权?并说明理由。(4)丁公司提出其留置权优先于乙银行抵押权的主张是否符合规定?并说明理由。

50.中国某企业与外国某企业在中国境内拟共同投资设立一中外合资经营企业，双方拟订的合营企业协议中部分条款如下：

（1）合营企业投资总额为900万美元，注册资本为400万美元。其中，中方出资260万美元，外方出资140万美元，双方一次缴清出资；

（2）中方出资方式及数额：现金60万美元、厂房作价100万美元，场地使用权作价100万美元；外方出资方式及数额：以合营企业财产作担保从银行取得的贷款70万美元、工业产权作价70万美元；（3）合营企业的董事长、副董事长均由中方担任；

（4）合营企业的总经理由外方担任。

要求：根据有关规定，分析回答下列

投资总额与注册资本的比例是否符合规定?请简要说明理由。

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参考答案

1.A本题考核托收承付方式下赔偿金的计算。付款人开户银行对付款人逾期支付的款项，应当根据逾期付款金额和逾期天数，按每天万分之五计算逾期付款赔偿金，其中逾期付款天数从承付期满日算起(承付期满日银行营业终了时，付款人如无足够资金支付，其不足部分，应当算作逾期1天，计算1天的赔偿金)。在本题中，验单付款的承付期为3天，从付款人开户银行发出承付通知的次日算起，即4月11日－13日。乙的逾期付款天数为4月14日－23日，共计10天，因此应当支付赔偿金：20000×0.05%×10＝100元。

【该题针对“托收承付的相关规定”知识点进行考核】

2.C本题考核对已经发运的标的物的处理。根据《企业破产法》规定，人民法院受理破产申请时，出卖人已将买卖标的物向作为买受人的债务人发运，债务人尚未收到且未付清全部价款的，出卖人可以取回在运途中的标的物。但是，管理人可以支付全部价款，请求出卖人交付标的物。

【答疑编号30983】

【该题针对“债务人财产的相关规定”知识点进行考核】

3.A解析：本题考核点是不安抗辩权。《合同法》规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：(1)经营状况严重恶化；(2)转移财产、抽逃资金，以逃避债务；(3)丧失商业信誉；(4)有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。

4.D根据规定，人民法院收到利害关系人的申报后，应当裁定终结公示催告程序。

【试题点评】本题主要考核第13章的“票据权利的保全”知识点。

5.B《国有资产评估管理办法》规定的评估方法主要包括收益现值法、重置成本法、现行市价法和清算价格法等;其中，清算价格法主要适用于企业停业和破产时的资产评估。(P388)

6.D【正确答案】：D

【答案解析】：本题考核金融机构工作人员的法律责任。金融机构工作人员在票据业务中玩忽职守，对违反《票据法》规定的票据予以承兑、付款或者保证的，给予处分；造成重大损失，构成犯罪的，依法追究刑事责任。因上述行为给当事人造成损失的，由该金融机构和直接责任人承担连带赔偿责任。

7.D(1)新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议(该考点2013年教材未提及);(2)有限合伙人参与决定普通合伙人入伙、退伙的，不视为执行合伙事务。

8.A本题考核企业破产的管辖权。根据《企业破产法》的规定，企业破产案件由债务人住所地人民法院管辖

9.B【解析】本题考核经营者集中。经营者集中申报标准中的所称“营业额”，包括相关经营者上一会计年度内销售产品和提供服务所获得的收入，扣除相关税金及其附加；选项A错误。参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者50％以上有表决权的股份或者资产的；可以不向国务院反垄断执法机构申报；选项C错误。对不予禁止的经营者集中，国务院反垄断执法机构可以决定附加减少集中对竞争产生不利影响的限制性条件；选项D错误。

10.B(1)选项A：是否主从物，判定时考虑两个要件，一是两物是否均为独立物，二是从物是否为主物之辅助工具；并不需要考虑两物的所有权归属，主物和从物可以归属于不同的所有权人。(2)选项BC：如果丙对甲不享有鼠标所有权一事知情，丙不属于善意第三人，则即使鼠标已经交付，丙亦无权主张善意取得鼠标之上的质权；规定“动产质权的效力及于从物(随同质物移交质权人占有)”系在主从物归属于同一所有权人前提下适用。(3)选项D：如果丙是善意第三人，其对乙的损失没有任何过错，不应承担任何责任。

11.C解析：本题考核特殊地域管辖的种类。因保险合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或保险标的物所在地人民法院管辖。

12.C临时反倾销措施实施的期限，自临时反倾销措施决定公告规定实施之日起，不超过4个月；在特殊情形下，可以延长至9个月。因此，临时反倾销措施实施的最长期限为9个月。

综上，本题应选C。

反倾销调查：应当自立案调查决定公告之日起12个月内结束；特殊情况下可以延长，但延长期不得超过6个月，最长期限为18个月。

临时反倾销措施：自临时反倾销措施决定公告规定实施之日起，不超过4个月；在特殊情形下，可以延长至9个月，最长为9个月。

13.B解析：《企业破产法》规定，债权人可以委托代理人出席债权人会议，行使表决权。代理人出席债权人会议，应当向人民法院或者债权人会议主席提交债权人的授权委托书。故选项B错误。

14.B（1）境外投资者可以进行跨境人民币直接投资，即以合法获得的境外人民币来华开展新设企业、增资、参股、并购境内企业等外商直接投资活动。

（2）外商投资企业不得使用跨境人民币直接投资的资金在中国境内直接或间接投资于有价证券和金融衍生品（战略投资上市公司除外），以及用于委托贷款。

综上，本题应选B。

15.C

【解析】本题考核共有。处分共有的不动产或者动产以及对共有的不动产或者动产作重大修缮的，应当经占份额三分之二以上的按份共有人或者全体共同共有人同意，但共有人之间另有约定的除外。题目中是按份共有，甲的份额为70％，达到三分之二以上，所以有权处分该共有物，无

16.A根据规定，标的物的毁损、灭失风险，交付之后由买受人承担，出卖人按照约定未交付有关标的物的单证和资料的，不影响标的物毁损、灭失风险的转移；出卖人按舍同约定将标的物置于交付地点，买受人未按约定收取的，标的物毁损、灭失风险自违反约定之日起由买受人承担；当事人没有约定交付地点并且标的物需要运输，出卖人将标的物交付给第一承运人后，标的物的毁损、灭失风险由买受人承担。

17.C不执行合伙事务的合伙人有监督权、撤销委托权、查阅账簿权，但无异议权。

18.DD【解析】本题考核代理行为。(1)选项A不正确，该行为在我国现行法中是代表行为，不是代理；(2)选项B所述行为不发生任何法律上的意义，不属于代理；(3)代人保管物品与“第三人”没有关系，因此，选项C保管行为不属于代理；(4)保险公司的兼职业务员是在代理权限内，以保险公司的名义，独立的、直接向投保人（第三人）进行揽保行为，由被代理人——保险公司承担保险合同责任，因此，选项D属于代理行为。

19.A

20.B境内机构和境内个人的外汇收支或者外汇经营活动，不论其发生在境内或境外，均适用该条例；境内机构是指境内的国家机关、企业、事业单位、社会团体、部队等，外国驻华外交领事机构和国际组织驻华代表机构除外；境内个人是指中国公民和在中国境内连续居住满l年的外国人、外国驻华外交人员，对于境外机构和境外个人而言，仅在中国境内的外汇收支和外汇经营活动适用该条例。

21.ABC【考点】内幕信息知情人员的界定(P247)

【名师解析】(1)选项A：由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员，属于内幕信息知情人员;(2)选项B：中国证监会工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员，属于内幕信息知情人员;(3)选项C：保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员，属于内幕信息知情人员;(4)选项D：律师丁通过“公开发行报刊”知悉的信息已不再属于“内幕信息”。

22.ABCD《工商行政管理机关制止滥用行政权力排除、限制竞争行为的规定》明确禁止行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织“以明确要求、暗示或者拒绝、拖延行政许可以及重复检查等方式限定或者变相限定单位或者个人经营、购买、使用其指定的经营者提供的商品或者限定他人正常的经营活动”。

综上，本题应选ABCD。

《反垄断法》规定，滥用行政权力排除、限制竞争行为包括：

（1）强制交易；

（2）地区封锁；

（3）排斥或限制外地经营者参加本地招标投标；

（4）排斥或者限制外地经营者在本地投资或者设立分支机构或者妨碍外地经营者在本地的正常经营活动；

（5）强制经营者从事垄断行为；

（6）抽象行政性垄断行为。

23.AB经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约，可以向中国证监会申请豁免。

24.AB本题考核合同的成立。选项A：甲的承诺迟延，除要约人乙及时通知甲因承诺超过期限不接受该承诺的以外，该承诺有效，选项A正确；选项B：甲乙就无权处分订立的买卖合同意思表示一致，合同已经成立并生效，选项B正确；选项C：当事人约定签订确认书的，则自确认书签订之日起合同成立，选项C错误；选项D：承诺对要约的内容作出非实质性变更的，除要约人及时表示反对或要约表明承诺不得对要约的内容作出任何变更的以外，该承诺有效。受要约人乙在承诺中将要约中所有以农历表示的日期都改为公历日期，这是非实质性变更，要约人甲及时表示反对，则承诺无效，合同不成立，选项D错误。

25.CD本题考核点是合同终止。选项C属于合同法定解除；选项D属于债权债务同归于一人。

26.ABCD此题考核专属于债务人自身的债权。专属于债务人自身的债权是指基于扶养关系、抚养关系、赡养关系、继承关系产生的给予请求权和劳动报酬、退休金、养老金、抚恤金、安置费、人寿保险、人身伤害赔偿请求权等权利。

【该题针对“债权申报与确认”知识点进行考核】

27.ACD解析：本题考核点是可撤销或可变更的合同。显失公平的合同属于可撤销或可变更的合同，可撤销的合同在被撤销之前仍是有效合同。

28.BCD有下列情形之一的，不得收购上市公司：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态（选项A，欠款已经清偿完毕可以收购）；

（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为（选项B）；

（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为（选项C）；

（4）收购人为自然人的，存在《公司法》规定的“不得担任公司董事、监事、高级管理人员的五种情形”（选项D）。

综上，本题应选BCD。

29.ABCD【正确答案】：ABCD

【答案解析】：本题考核评估机构违反规定的法律责任。根据规定，资产评估机构与委托人或被评估单位串通作弊，故意出具虚假报告的，没收违法所得，处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款，并予以暂停执业；给利害关系人造成重大经济损失或者产生恶劣社会影响的，吊销资产评估资格证书。

30.CD根据《公司法》的规定，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

31.Y本题考核外商投资企业投资项目的有关规定。根据规定，产品全部直接出口的允许类外商投资项目，视为鼓励类外商投资项目。

32.N

33.Y本题考核点是承销团承销证券。

34.N上市公司的监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

35.N本题考核合伙企业入伙人的责任承担。合伙企业入伙的新合伙人对其入伙前合伙企业的债务承担连带责任。

36.Y《企业破产法》规定，债权人会议设主席一人，由人民法院在有表决权的债权人中指定，通常是在破产程序中无优先权的债权人。

37.N本题考核点是个人独资企业的法律地位。个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。

38.Y法律规定，外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务。外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。

39.Y

40.Y本题考查票据法律责任。票据的付款人对见票到期的票据故意压票、拖延支付的由金融行政管理部门处以罚款，对直接责任人员给予处分，此处的金融行政管理部门是指中国人民银行。

【该题针对“违反票据法的法律责任”知识点进行考核】

41.（1）①拟定的股份有限公司发起人人数不符合《公司法》规定（0.5分）。根据规定，股份有限公司采取发起方式设立的，发起人不得少于5人，而拟定的股份有限公司发起人人数只有4人（1分）。②拟定的各发起人认购股份的折股条件不符合《公司法》规定（0.5分）。根据规定，同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同，任何单位和个人所认购的股份，每股应当支付相同价额（1分）。

（2）股份有限公司成立之后，对B企业既有的原材料采购渠道进行规范的内容有不妥之处（0.5分）。根据规定，最近1年和最近1期，发行人与控股股东在原材料采购方面的交易额，占外购原材料金额的比例，不得超过30%（1分）。（或者：发行人与控股股东在原材料采购方面的交易额达到了35%）

（3）①张某符合担任股份有限公司董事的任职资格，但不宜同时兼任股份有限公司董事长职务（0.5分）。根据规定，拟申请向社会公众发行股票并上市公司的董事长，不得在控股股东中担任除董事之外的其他行政职务，而张某则在A集团担任总经理（0.5分）。

②王某符合担任股份有限公司董事资格（0.5分）（或者：王某在A集团担任董事职务，不影响其在股份有限公司担任总经理职务。）

③李某符合担任股份有限公司董事资格（0.5分）。（或者：李某在C公司担任总经理不影响其在股份有限公司担任董事。）

④赵某符合担任股份有限公司董事资格（0.5分）。根据规定，担任因经营管理不善而破产的企业董事、经理、厂长，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年的，不得担任董事的董事。在本题中，赵某自其担任的企业破产清算完结之日起已经超过了3年（0.5分）。

⑤钱某不符合担任股份有限公司独立董事资格（0.5分）。根据规定，直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东，不得担任独立董事。在本题中，钱某是持有股份有限公司210万股的股东，在股份有限公司发行了3000万元公众股之后，钱某持有股份有限公司的股份达到了2.6%（0.5分）。

⑥孙某不符合担任股份有限公司独立董事资格（0.5分）。根据规定，国家公务员不得担任公司董事（0.5分）。

⑦黄某符合担任股份有限公司独立董事资格（0.5分）。

（4）①拟定的股份有限公司申请首次向社会公众发行股票的时间符合规定（0.5分）。根据规定，国有企业整体改制设立的股份有限公司，可以不受自设立股份有限公司成立之日起3年的限制（1分）。

②拟定由W证券公司作为股份有限公司首次发行股票上市的保荐机构不符合有关规定（0.5分）。根据规定，发行人持有或者控制保荐机构股份超过7%时，保荐机构不得推荐发行人的证券发行上市。在本题中，A集团则持有W证券公司10%的股份（1分）。

（5）①股份有限公司拟申请向社会公众发行股份的数额符合规定（0.5分）。根据规定，股份有限公司向社会公众发行的部分不少于股本总额的25%。在本题中，股份有限公司拟向社会公众发行3000万股份，股本总额将达到8000万，占股本总额的37.5%（1分）。

②股份有限公司拟募集的资金数额不符合规定（0.5分）。根据规定，发行人首次公开发行股票的筹资额，不得超过发行人上年末经审计净资产值的2倍（1分）。

42.A银行拒绝付款符合法律规定。根据规定背书不连续而持票人又不能证明其权利的即转让汇票的背书人与受让汇票的被背书人在汇票上的签章没有依次前后衔接此时票据债务人可以对持票人进行抗辩。A银行拒绝付款符合法律规定。根据规定,背书不连续而持票人又不能证明其权利的,即转让汇票的背书人与受让汇票的被背书人在汇票上的签章没有依次前后衔接,此时票据债务人可以对持票人进行抗辩。

43.如果A公司逾期不支付一期工程款建设单位的对应措施符合法律规定。根据规定发包人未按照约定支付价款的承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的除按照建设工程的性质不宜折价、拍卖的以外承包人可以与发包人协议将该工程折价也可以申请人民法院将该工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。如果A公司逾期不支付一期工程款,建设单位的对应措施符合法律规定。根据规定,发包人未按照约定支付价款的,承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的,除按照建设工程的性质不宜折价、拍卖的以外,承包人可以与发包人协议将该工程折价,也可以申请人民法院将该工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。

44.（1）甲企业以办公楼设定的抵押有效。根据规定，如果建筑物附着于以出让、转让方式取得的国有土地使用权之上，国有企业将建筑物与土地使用权一并设定抵押的，即使未经有关主管部门批准，亦应认定抵押有效。在本题中，办公楼的国有土地使用权是通过转让方式取得的，因此甲企业以办公楼设定的抵押有效。

（2）以城市房地产等建筑物抵押的，登记部门为县级以上人民政府规定的部门；县级以上人民政府对登记部门未作规定的，当事人在土地管理部门或者房产管理部门办理抵押物登记手续，均具有法律效力。

（3）甲企业将办公楼转让给丙企业的行为不符合规定。根据规定，在抵押期间，抵押人转让已办理登记的抵押物的，应当通知抵押权人并告知受让人转让物已经抵押的情况。

（4）乙银行可以行使抵押权。根据规定，在抵押期间，抵押人转让已办理登记的抵押物的，即使抵押人未通知抵押权人或者未告知受让人的，抵押权人仍可以行使抵押权。（5）抵押担保的范围包括主债权及利息、违约金、损