私募股权投资基金修改

培训目的：☆了解私募股权投资基础知识☆了解PE投资运作模式☆认识PE的发展前景☆领悟认识PE，增强销售信心第一页，共82页。目录私募股权投资基金概述私募股权投资基金的运作私募股权投资的退出私募股权投资的风险控制私募股权投资基金的社会功能私募股权投资在中国的发展现状金融危机下PE的中国机遇内资PE的政策解禁PE与非法集资结论Q&A第二页，共82页。一、私募股权投资基金概述

第三页，共82页。私募股权投资基金概述概念特点分类比较第四页，共82页。什么是私募股权投资基金私募股权投资基金（PrivateEquityFund，PE）指：通过管理专家发起私募资金，主要对未上市企业进行权益性投资，通过退出机制即上市、出售或企业回购等方式，转让股权获利，并向投资者公平分配投资收益。广义的PE按照投资阶段可划分为创业投资(VentureCapital，VC)发展资本（developmentcapital）并购基金（buyout/buyinfund）夹层资本（MezzanineCapital）重振资本（turnaround）Pre-IPO资本（如bridgefinance）其他，如上市后私募投资（privateinvestmentinpublicequity,PIPE）等等狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的股权投资。

第五页，共82页。1、概念私募股权投资基金（PrivateEquityFund）成立专门的基金管理公司，以定向私募的形式募集资金，向具有高增长潜力的未上市企业进行股权或准股权投资，并参与到被投资企业的经营管理活动中，为其提供管理增值服务，待所投资企业发育成熟后通过特定的退出方式退出，以实现资本增值的一种投资方式。私募

非公开募集，人数有限股权投资

投资股权、债权或其他权益资产基金

集合理财，委托保管，委托投资第六页，共82页。从什么时候开始浇水？IfyoucanlookintotheseedsoftimeAndsaywhichgrainwillgrowandwhichwillnot,Speakthentome…

WilliamsShakespeare,TheTragedyofMacbeth,Act1,Scene3种子期成长期成熟期天使投资VC发展资本Pre-IPOBuyoutPIPE第七页，共82页。种子期种子期：一笔提供给投资者或企业家的相对数目较小的资金，通常用来验证其概念。产品或服务已经开发出来，但尚处于试销阶段；市场营销模式还处于探索过程中；有了一个初步的管理团队，但管理模式尚处于摸索过程中。风险：高新技术的技术风险；高新技术产品的市场风险；高新技术企业的管理风险。第八页，共82页。成长期和成熟期成长期：处于快速成长时期；产品经过试销和完善后，已逐步打开市场并形成一定的市场占有率。市场营销模式已初步确立；企业组织管理模式正逐步形成，管理团队已基本稳定。成熟期：企业已经相对成熟，进入创业后期；产品质量、市场竞争力及社会知名度均已达到相当水平；市场营销模式已十分成熟，并开始酝酿创新；企业组织管理模式已经成型，并开始形成自己的管理理念。第九页，共82页。2、PE的行业概况1、并购基金占据了80%的资金。PE起源于创业投资基金，自1980起，并购基金大批出现。VC份额不断下滑。2、PE的资金来源主要为机构投资者，占90%以上，因此PE有社会公益成分。第十页，共82页。欧洲过去5年PE资金来源构成第十一页，共82页。PE的商业模式3、绝大多数的PE采用了有限合伙制，单一基金投资者最低投资额有一定限制，通常为500－1000万美元。4、PE属于中长期投资。PE的投资期限在3至7年,资本退出的方式主要包括转售、公开上市和管理层赎回等多种形式。5、从历史收益数据来看，PE的收益率显著超过股票市场指数。第十二页，共82页。PE的经济贡献6、PE为企业提供的融资金额甚至超过了IPO融资金额。2006年美国PE交易金额占GDP的比例为3.2%，欧洲为1.8%，而亚洲为0.5%。2006年PE为英国企业提供的融资金额甚至超过了IPO融资金额。7、PE创造了大量就业机会。为英国提供了8%的就业机会，并且过去5年的就业成长率高达9%，同期富时100指数成份上市公司的就业成长率为1%。

8、PE还为所投资企业提供各种帮助：战略指引（69%），融资服务（67%），行业联系（63%），招募管理人才（52%）、营销（39%）。第十三页，共82页。PE的行业趋势PE的发展有一定周期性，2001年之后曾经处于低潮，2001-2007年进入快速成长阶段。PE的行业集中度逐步提高，行业前10大PE的管理资产规模约占行业总量的70%以上。黑石，KKR，TPG，凯雷，贝恩等管理的资产都在数百亿美元的规模。第十四页，共82页。2006年以来PE完成的一系列交易金额屡创新高，如EquityOfficeProperties（400亿美元）及TXU（450亿美元）等。行业内部表现差距也进一步拉大，优秀基金的业绩显著高于股票市场指数，许多巨型基金管理人在过去5年内的收益率均接近或超过30%，如3i和凯雷。第十五页，共82页。PE的组织形式——合伙制合伙制有380年的历史。有限合伙人起源于16世纪的康曼达契约。当时由于教会禁止借贷，出资者便采用这种契约形式与航海人合伙。出资者以其所出资金为限负有限责任，而航海人则负无限责任，航海人在完成任务后，通常可取得25%的利润，此种契约即为有限合伙的前身。第十六页，共82页。有限合伙制在古代东方的雏形汉莫拉比（前1792-前1750）古巴比伦国王汉莫拉比法典（右侧为太阳神）215-277条中有多项关于报酬、船只、佣工报酬的规定在古巴比伦时期的法规已经比较明确的规定了在合伙关系中出资人和管理人承担的权利与义务，可以看作是现代有限合伙制的雏形第十七页，共82页。威尼斯商人早期的有限合伙制：Commenda威尼斯的商人们在航海业中发展出有限合伙制雏形，在船东中分为行商和坐商，行商负责押运，类似今天的GP，坐商则只出资，不参与管，类似现在的LP。更有趣的是，对于船的负债，坐商只承担有限责任，而行商却要承担无限责任。第十八页，共82页。1942：PE业内公认的PE发端哥伦布（1451-1506）职业：意大利航海家伊莎贝拉（1451-1504）职业：西班牙女王在BeyondtheJ-Curve一书中，作者将哥伦布与伊莎贝拉女王之间的关系作为早期PE的发端。在他们的故事中，意大利航海家哥伦布与西班牙女王伊莎贝拉达成协议：女王出资支持航海家找寻通往印度的航线，如果成功航海家将获得整个王国在新殖民地所获得的收益的10%。不过故事的结果却不那么令人愉快：航海家找到了美洲而非印度，女王也没有兑现最初的承诺。航海家试图起诉女王，但在16世纪初的西班牙，国王的权利要远远大于法官。第十九页，共82页。合伙制在传入美国后得到了很大的发展。1822年美国纽约州根据两合公司的精神制定了全美第一部有限合伙法。以后不断修改，到1985年的《统一有限合伙法》，对美国传统的有限合伙制度作出重大改革。第二十页，共82页。中国新修订《合伙企业法》的亮点中国新修订的《合伙企业法》于2007年6月1日起开始施行。（一）、增加了“有限合伙”制度。有限合伙制有五个特点：1、合伙人分为有限合伙人（LP，出资人）和普通合伙人（GP，管理人）。2、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，且仅以其出资额为限对企业的债务承担有限责任。第二十一页，共82页。3、有限合伙制企业不是法人，享受免税待遇。4、GP对合伙企业的负债承担无限连带责任。5、有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立。第二十二页，共82页。（二）、法人可以参与合伙。新法规定“本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业”。（三）、第三条规定:“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人”。第二十三页，共82页。有限合伙制存在的理由投资承诺制税收优势人才和资金优势控制机制优势灵活的利润分配

第二十四页，共82页。案例：东盟—中国基金（刘勇的介绍）基金成立于2003年5月15日。基金注册地为开曼群岛。基金管理人（普通合伙人）：新加坡大华银行风险合伙有限责任公司(UOBCapitalPartnersLLC)。基金管理人与基金的关系通过《管理协议》来约定。托管银行：百慕大银行(BankofBermuda)投资顾问：大华创业投资管理公司（UOBVM）。投资顾问与基金管理人的关系通过《顾问协议》来约定。基金存续期：8年，并有两次分别延长1年的选择权。基金采用资本承诺制：开行承诺出资1500万美元。根据项目投资进度需要，基金管理人向股东发出出资指令后，股东向基金拨付资金。截至2008年，开行累计向东盟基金出资877万美元截至2008年，累计向开行分配的资金为1020万美元。第二十五页，共82页。PE的组织结构通常的PE只有最左边的一个序列，他们将负责全部三个序列的工作在一个组织严密的大型PE中，将能够呈现出一个完整组织结构图像：左侧的序列主要负责寻找投资项目并作出投资决策中间的序列主要负责对被投资公司提供财务指导、增值服务以及推出安排右侧的序列主要负责安排交易结构与有关的融资第二十六页，共82页。PE的决策方式※PE一般由投资决策委员会负责投资决策，投委会的成员组成以及投委会的议事规则通常在不同的PE中并不一致，但是一般认为，投委会是一个集中全体合伙人进行讨论的地方，应该充分尊重每一个合伙人的经验与智慧，所以任何一个合伙人的建议都需要得到认真的对待。第二十七页，共82页。PE决策目标流程图落实投资根据调查谈判，进行决策决定是否介入，调查谈判申请是否介入实现投资项目决策项目初审发现项目第二十八页，共82页。金融危机后PE行业的发展趋势2009年后，主要资本市场投资者信心逐渐恢复，新基金筹集难度降低；金融危机期间，大量资产大幅度贬值，使得某些公开市场的交易也存在价值投资机会，PE新业务模式正在不断壮大（如SPAC，PIPE）；投资目的地发生深刻变化，中国、印度等发展中国家正在吸引越来越多的PE资金；观点：PE与其他另类投资的界限正趋于模糊以汉语为母语的PE从业者有可能在国际资本市场上获得更多资源PE行业的泡沫化可能正在形成过程中第二十九页，共82页。2、特点第一，资金募集上,主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集,它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。第二，基金权益不上市交易，而持币待投的投资者和需要投资的企业必须依靠个人关系、行业协会或中介机构来寻找对方。第三，资金来源广泛，如个人、风险基金、杠杆收购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。第三十页，共82页。第四，投资回报主要方式有：公开发行上市、出售或并购、公司资本结构重组。（重组的主要内容包括业务重组、资产重组、债务重组、职员重组和管理制度重组）第五，积极参与被投资企业的经营管理，提供管理咨询，控制运营风险。第六，一般以实业投资为主，特定的投资领域受外部环境影响相对较小。第三十一页，共82页。私募股权基金与其他基金有何区别银行里面好像也有很多基金？好像证劵公司里面也有基金？好像还有什么慈善、教育、养老的基金哦？······第三十二页，共82页。市场上常见的基金分类根据《证券基金运作管理办法》的规定：60%以上资产投资于股票的为股票基金;80%以上资产投资于债券的为债券基金;仅投资于货币市场工具的称为货币市场基金;投资于股票、债券和货币市场工具的,且股票、债券投资比例不符合以上规定的为混合基金。混合基金根据其投资于股票、债券的比例，分为偏股型、偏债型和股债平衡型三种第三十三页，共82页。3、分类（1)基金分类：第三十四页，共82页。补充：私募股权基金与公募证券基金的区别及优势私募股权投资基金是专门投资于成长中的中小型企业的法人股,未来通过这些企业的上市来实现退出并且盈利。公募基金是指受政府主管部门监管的，向不特定投资者公开发行受益凭证的证券投资基金，这些基金在法律的严格监管下，有着信息披露、利润分配、运行限制等行业规范。第三十五页，共82页。私募股权基金的相对优势1.产品更有针对性。由于私募基金是向少数特定对象募集的，因此其投资目标更具针对性，更有可能为客户度身定做投资服务产品，组合的风险收益特性能满足客户特殊的投资要求。2.更容易风格化。由于私募基金的进入门槛较高，主要面对的投资者更有理性，双方的关系类似于合伙关系，使得基金管理层较少受到开放式基金那样的随时赎回困扰。基金管理人充分发挥自身理念的优势，才能获取长期稳定的超额利润。3.更高的收益率。这是私募基金的生命力所在，也是超越共同基金之处。由于基金管理人一致更加尽职尽责，有更好的空间实践投资理念，同时不必像公募基金那样定期披露详细的投资组合，投资收益率反而更高。第三十六页，共82页。（2）PE的种类基金类型基金品种投资方向投资风格风险收益特征主要代表创投基金种子期（seedcapital）基金初创期(start-up)基金成长期(expansion)基金Pre-IPO基金主要投资中小型、未上市的成长企业分散投资参股为主高风险高收益高盛、摩根斯坦利、IDG、软银、红杉购并重组基金MBO基金LBO基金重组基金以收购成熟企业为主，单体投资规模通常很大控股收购或参股风险收益中等高盛、美林、凯雷、KKR、黑石、华平资产类基金基础设施基金房地产投资基金融资租赁基金主要投资于基础设施、收租型房地产等具有稳定现金流的资产低风险稳定收益麦格理、高盛EOP、领汇、越秀REIT其他PE基金PIPE夹层基金问题债务基金PIPE：上市公司定向增发夹层基金：优先股和次级债问题债务基金：不良债权附带股权条款夹层基金：高盛、黑石第三十七页，共82页。（3）理财产品的比较比较收益特点流动性风险投资周期项目银行活期0.36%固定利率强安全灵活一年期3.25%股票不固定低买高卖，赚取差价一般有风险灵活股票基金不固定中线投资，在股市较好时获利一般有风险中线房地产不固定居住，增值不强有风险长线保险固定，随品种而定理财和保险相结合不强安全长线第三十八页，共82页。4、PE与风险投资的区别比较项目私募股权投资（PE）风险投资（VC）投资对象未公开上市公司股权，少部分PE投资于上市公司股权高新技术产业的投资投资阶段成长期，有稳定现金流，商业模式比较成熟多数于发展早期，种子阶段到上市前不等投资目的获得稳定的投资收益特有的市场机遇获得高额收益投资理念杠杆收购、大财务杠杆权益性投资，方式多样风险收益特征相对风险较低、高收益高风险、高收益第三十九页，共82页。二、私募股权投资基金的运作第四十页，共82页。私募基金的资金来源募集方式：私募募集对象：特定的投资者（富有的个人、企业机构、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、社保基金、保险公司等）投资门槛：有一定的投资额度限制。私募股权投资基金的运作第四十一页，共82页。私募股权投资基金的运作私募基金的运作流程寻找和筛选项目尽职调查和风险评估谈判和交易设计投资和后期监管退出第四十二页，共82页。一般程序项目收集初选调研评估谈判风控决策签约投资商业计划书各种渠道按投资方向商业计划书按项目选择标准尽职调查问卷

尽职调查报告财务审核意见对商务计划书的全面验证风险在哪里？价值在哪里？项目建议书投资可行性报告

评估报告估值意见有无上市可能有无并购机会有无溢价转让可能风险是否可控或可化解投资条款格式协议

谅解备忘MOU投资意向LOI经过几轮谈判确认投资价格、入股比例和其他投资条款项目建议书投资可行性报告投资意向书

风险审核意见3个“不投”其他控制事项最终协议风控审核意见

投资决议第四十三页，共82页。三、私募股权投资的退出第四十四页，共82页。私募股权投资的退出股权转让管理层回购e-IPO上市兼并收购我国PE目前常用的退出方式——Pre-IPO上市（投资于企业上市之前，或预期企业可近期上市时。）第四十五页，共82页。境外上市设立海外离岸公司控股或控制境内公司完成海外架构，然后海外上市。纳斯达克市场适合高科技高成长企业上市加拿大多伦多证券交易所适合传统矿业能源企业上市香港市场适合大型国企、成熟公司上市。适合境外股权基金投资操作不适合人民币股权基金第四十六页，共82页。境内A股上市A股首次公开发行方式（IPO方式）直接上市适合人民币股权基金投资操作不适合外资PE操作首次公开募股（InitialPublicOfferings，简称IPO）：是指企业透过证券交易所首次公开向投资者发行股票，以期募集用于企业发展资金的过程。第四十七页，共82页。股权转让比较适合企业所处行业比较朝阳、企业成长性较好且具有一定盈利规模，但因种种原因不够上市要求和条件、或在二年之内无法尽快上市的被投资企业。股权转让可以通过投资机构自有的渠道完成，也可以借助专业机构如投资银行、证券公司的收购和兼并部门完成。转让对象可以是上市公司、战略投资人、其他PE基金或其他投资机构。案例：分众传媒收购聚众传媒、框架媒体案例：南孚股权转让第四十八页，共82页。回购根据投资条款中的回购条款，在被投资企业不能达到设定目标时，由控股股东、创业股东、公司、管理层或员工出资，按约定价格买下投资人持有的股份。投资时预留的一种退出方式。第四十九页，共82页。四、私募股权投资的风险控制风险意识：投资有风险，见利不能忘风险第五十页，共82页。私募股权投资的风险控制甄选项目阶段风险评估阶段项目运营阶段管理决策阶段资金退出阶段1、项目风险控制第五十一页，共82页。私募股权投资的风险控制投资决策委员会银行托管相关部门监管二、资金风险控制第五十二页，共82页。私募股权投资的风险控制投资决策委员会投资决策委员会银行独立股东投资人代表托管银行待投项目创业投资公司划拨资金同意授权未通过待议参与参与提案第五十三页，共82页。私募股权投资的风险控制银行托管投资人、基金管理公司、基金托管人三方共有的基金账户基金托管银行监督资金流向及负责基金结算资金流出须三方当事人共同签订协议第五十四页，共82页。私募股权投资的风险控制相关法律监管《创业投资企业管理暂行办法》第一章第三条规定“国家对创业投资企业实行备案管理”；第二章第十条创业投资企业向管理部门备案时，应当提交下列文件包括“委托管理协议”等文件。第五十五页，共82页。五、私募股权投资基金的社会功能第五十六页，共82页。（一）企业功能帮助企业完善公司治理结构，建立激励机制帮助企业拓展潜在业务，增加股东价值帮助企业吸引优秀人才，完善管理团队提高企业在市场上的国际化知名度与公信力上市过程的合程参与，为最终实现股东价值创造条件未来私募股权投资基金的价值更多的将是“雪中送炭”，而不是“锦上添花”第五十七页，共82页。（二）市场功能提供新的融资渠道，完善融资结构；化解社会经济单位单一融资风险，减轻资金密集行业对银行债务的高依赖风险。资本资源的优化配置，提高资金运作效率。嫁接资金供求双方融通合作，提供多样化的资本运作方式第五十八页，共82页。六、私募股权投资在中国的发展现状第五十九页，共82页。第六十页，共82页。本土PE发展现状中国本土PE的投资集中于上市前私募很多PE从业者来自证券公司，有Pre-IPO项目资源没有按投资阶段、方向、行业、策略做细分很多PE以前是创投公司创投、Pre-IPO、购并都做，且经常横跨几个行业人民币基金受欢迎出现大量有限合伙基金，争抢Pre-IPO蛋糕第六十一页，共82页。2010年，伴随初生的创业板和复苏的美国资本市场，中国股权投资市场迎来野蛮生长时代。……无论募资、投资还是退出，均迎来历史巅峰。退出方面，2010年共有490家中国企业在全球资本市场实现IPO，其中，VC/PE背景中国企业境内外IPO数量为220家，其背后共有269家VC/PE投资机构实现480笔退出，平均账面投资回报率为8.06倍。第六十二页，共82页。第六十三页，共82页。第六十四页，共82页。第六十五页，共82页。当前市况下，券商背景人才跳槽PE很正常，原因就在于二级市场竞争激烈，券商生存环境恶化，而国内PE尚处于高速发展阶段，……转投PE不失为一个好去处。发布时间：2012-2-23来源：证券时报创业投资行业在我国的发展第六十六页，共82页。国内外著名PE机构及案例当选为2009年最活跃的本土VC，独中三元(亿伟锂能、爱尔眼科和网宿科技)，成为首批创业板获批上市企业最多的创投公司迄今国内投资案例最多的PE，成功投资过腾讯，搜狐等公司）投资领域：软件产业、电信通讯、信息电子、半导体芯片、生物科技、保健养生凯雷投资集团是美国著名PE，投资太平洋保险集团，徐工集团）投资领域：IT服务、软件产业、电信通讯、网络产业

第六十七页，共82页。

侧重已经有业绩表现的企业的上市前投资，投资过南孚电池，蒙牛等企业国内著名资本投资领域：软件产业IT服务半导体芯片网络设施网络产业电信通讯

红杉资本红杉资本是美国著名互联网投资机构，投资过甲骨文，思科等公司国内外著名PE机构及案例第六十八页，共82页。七、金融危机下PE的中国机遇第六十九页，共82页。一是中国外汇储备世界第一，是当今世界现金流最充裕的国家；二是经济增长最快，在世界主要经济体中政府财政最宽裕；三是中国居民储蓄率很高，高达数10万亿元的银行存款犹如一头沉睡的金融巨狮；这些令人垂涎的经济资源和高达数十几亿的消费市场使得在国际金融市场遭受重创的私募及投资巨头纷纷进军中国市场，2008年各类私募基金在中国累计募资达到133.96亿美元，同比增长达到8.2%，私募股权投资在中国空前繁荣，中国私募股权投资基金面临着前所未有的发展机遇。中国PE发展的三个经济资源：第七十页，共82页。中国私募股权基金近两年来迅速增长私募股权基金十年磨一剑，在中国的投资开始实现了良好的回报；全球私募股权基金迅速增长，成为机构投资人和富有阶层的主流投资渠道之一；中国股市扩容有限，股权投资更缺少资金来源；中国经济迅速增长，企业更加成熟；国际机构投资人第一次较大规模的投资中国基金；管理团队本地化：外资机构操作团队本地化，本土管理团队显形；目前外资为主，内资大规模介入的前提成熟，有待推动；从社会经济的角度分析，效益明显。第七十一页，共82页。八、内资PE的政策解禁第七十二页，共82页。中国对私募股权基金监管的摸索相关法规外商投资创业投资企业管理规定（2003）创业投资企业管理暂行办法（2005）产业投资基金管理暂行办法（2006）中华人民共和国合伙企业法（2007）信托公司私人股权投资信托业务操作指引（2008）对投资人的监管证监会已批准中信证券、中金进行直接投资试点规定社保基金的直投比例上限为20%，国务院批准的比例是10%保监会将出台保险资金投资未上市公司股权的试点规则保险资金直接投资试点可能限于基础设施第七十三页，共82页。内资私募股权投资的启动法律，法规及法律监管环境的明确；股权分置改革，新老划断后退出机制的明确；管理团队及机构的建立，并逐渐成长和成熟机构投资人和个人投资者对这类资产类别的认可，对管理团队的认可和委托；市场原则的建立，国际经验的引进。国家鼓励和支持的行业第七十四页，共82页。第七十五页，共82页。第七十六页，共82页。国务院相关政策文件国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见（简称金融三十条）第十九条……出台股权投资基金管理办法，完善工商登记、机构投资者投资、证券登记和税收等相关政策，促进股权投资基金行业规范健康发展。创业投资企业管理暂行办法…第四章对创业投资企业的政策