《公司法教学》第四章 公司资本

第四章公司资本第一节公司资本制度概述第二节公司资本的具体形式第三节公司资本的增减本章考核的重点内容是第一节，第二节编辑ppt

第一节公司资本制度概述一、公司资本的概念及意义公司资本又称股本，是指由公司章程所确定的全体股东认缴或实缴的出资构成的总额。

公司资产:既包括由股东出资构成的公司自有财产——公司资本，

也包括由公司对外发行债券、

向银行贷款等以负债形式形成的公司财产。

公司净资产:是指公司资产总额减去公司负债总额后的余额。

发行资本是指公司依法律或公司章程的规定，在注册资本额度内已经发行的、由股东认购的资本总额。

催缴资本又称未收资本，是股东已经认购但尚未缴纳股款，而公司随时可向股东催缴的那部分资本。

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二、公司资本制度的类型

（一）法定资本制法定资本制，又称确定资本制，是大陆法系国家首创的一种资本制度，其核心内容是资本三原则，即：资本确定原则、资本维持原则及资本不变原则。

（二）授权资本制授权资本制是英美法系国家创设并采用的一种公司资本制度。其特征是：设立公司时，发起人必须在公司章程中确定公司资本总额，发起人和认股人只需认购资本总额中法定比例的资本后，公司即可成立，未认足的那部分资本，授权董事会在公司成立后，根据需要随时发行募集。

（三）折中资本制折中资本制并没有一个准确的定义，它实际上是各国在法定资本制和授权资本制基础上所作的一种趋利避害性选择的结果。学界谓之以“折中资本制”是因为：它既吸收了法定资本制的合理内容，又与它不完全相同；既有授权资本制的特点，又与其不完全一致：“它是介于法定资本制和授权资本制之间的一种公司资本制度，是两种制度的有机结合”。编辑ppt【自考真题】依照我国《公司法》的规定，股东的出资方式不包括（）

A、工业产权B、非专利技术

C、劳务

D、土地使用权

正确答案：C编辑ppt

第二节公司资本的具体形式货币实物知识产权土地使用权等编辑ppt《公司法》第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。《公司登记管理条例》第十四条股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定。股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。

股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

编辑ppt《公司法》第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。编辑ppt股东以实物出资时应注意：（1）用作出资的实物应具备经济上的有益性及法律权属上的无争议性两个要件；

（2）对于用作出资的实物，必须依法进行资产评估；（3）对干用作出资的实物，必须及时办理财产权的转移手续，即：将财产权从出资人名下转移到公司法人名下；（4）用不符合要求的实物出资或对出资的实物不进行资产评估、不转移财产所有权，出资者可能被迫追究相应的法律责任。编辑ppt知识产权出资狭义的知识产权包括专利权、商标权、著作权。民法通则第94－97条规定的知识产权为：著作权、专利权、商标权、发现权、发明权以及其它科技成果权。非专利技术。亦称专有技术，是指尚未公开和取得工业产权,法律保护的制造某种产品或者应用某项工艺以及设计、工艺流程、配方、质量控制和管理方面的技术知识。要依法评估作价，办理转移手续在知识产权出资时，要明确约定所转让的是知识产权的所有权还是使用权，如是使用权，使用年限也要约定明确。编辑ppt【自考真题】法律意义上的公司资本变动包括()A.公司实有资产的增加B.公司实有资产的减少C.公司注册资本的增加D.公司注册资本的减少E.公司投资总额的增减答案CD编辑ppt第三节公司资本的增减一、公司增资（一）增资的含义公司增资是指公司依法增加注册资本的行为。编辑ppt【自考真题】

长兴纺织股份有限公司为扩大经营规模，决定增加公司注册资本,按照规定增资决议必须经（

）A.股东会全体股东一致通过B.出席会议的股东所持表决权半数以上通过C.出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过D.全体股东所持表决权三分之二以上通过正确答案：C编辑ppt公司增资的法定程序：

（1）首先由公司董事会制定增资方案。

（2）然后由公司股东会对公司增资作出有效决议，国有独资公司的增资决定必须由国家授权投资的机构或者部门作出。

（3）按照增资方案由股东或认股人实施具体的认股缴款行为。

（4）由增资公司向公司登记机关申请办理注册资本的变更登记。编辑ppt增资的决议有限责任公司的增资，由股东会作出决议。决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过股份有限公司的增资，由股东大会作出决议。决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

编辑ppt（三）增资的方式方式：有限公司：增加新股东，或者原有股东增加投资。股份公司：（1）向社会公众发行新股；（2）向现有股东配售股份；（3）向现有股东派送红股；（4）以公积金转增股本；（5）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。编辑ppt二、公司的减资（一）减资的含义减资是指既存的公司（包括有限责任公司和股份有限公司）减少注册资本。编辑ppt（二）减资的原因1、公司因滥发股份，导致公司资本过剩，资本使用效率下降，为了提高公司资本的利用效率而减少资本。2、公司严重亏损，注册资本与实有资产悬殊过大,公司资本已失去应有的证明公司资信状况的法律意义。3、公司因经营效益欠佳，股东的资金回报率太低。为提高股东的资金回报率，激励股东的投资热情而削减作为分配基数的股本。4、因公司合并，为了理顺彼此间的关系而削减部分公司的股份。编辑ppt（三）减资的决议有限责任公司的减资，由股东会作出决议。决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过股份有限公司的减资，由股东大会作出决议。决议必须经出席会议的股东