私募股权基金-概念和实务介绍

私募股权基金概念和实务介绍第一页，共68页。内容提要概念、起源和发展设立和运营投资实务投资后管理实务投资退出实务第二页，共68页。（一）私募股权基金概况第三页，共68页。私募股权基金概念私募

非公开募集，人数有限股权投资

投资股权、债权或其他权益资产基金

集合理财，委托保管，委托投资

第四页，共68页。【美国联邦银行业监管条例】

私募股权基金筹资对象限于非公众的“合格投资者”限于投资公司的股权、资产或者其他权益，并且将在未来出售或处置；不直接经营任何商业/工业业务；任何一家股东在基金中的份额不超过25%；最长持续期限不超过15年；并非出于规避金融控股监管条例或者其它商人银行投资条例目的而设立。第五页，共68页。【产业投资基金管理暂行办法】产业投资基金对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务发行设立基金公司由基金公司自任基金管理人，或另行委托基金管理人委托基金托管人保管基金资产从事创业投资、企业重组投资和基础设施投资等封闭运行持续期限10至15年第六页，共68页。起源和发展私募股权基金起源于创业投资1970创业投资基金私募股权基金19801990大型并购基金1950中小企业发展基金1960创新发展基金财政补贴政府出资引导私人出资放宽银行、保险、养老金投资限制贴息贷款股权投资第七页，共68页。主要资金来源与股权投资期限匹配，PE要求投入的是长期资本

目前欧美PE60%的资金来自于银行、养老金和保险

例如美国加州公共雇员养老基金（CALIPER），其投资的PE数量接近600家，投资额超过1000亿美元。中国本土PE的资金主要来自于工商企业和创投公司第八页，共68页。主要投资方向成长期、成熟期的企业收租物业星级宾馆办公楼酒店式公寓商场停车场基础设施港口仓储机场水务铁路收费公路第九页，共68页。主要投资方式股权投资增量股权---上市前私募上市公司定向增发存量股权---参股控股收购大宗股权转让产权投资产权收购融资租赁附股权条款的融资结构可转换债优先股夹层贷款第十页，共68页。现状一:专业细分基金类型基金品种投资方向投资风格风险收益特征主要代表创投基金种子期（seedcapital）基金初创期(start-up)基金成长期(expansion)基金Pre-IPO基金主要投资中小型、未上市的成长企业分散投资参股为主高风险高收益高盛、摩根斯坦利、IDG、软银、红杉购并重组基金MBO基金LBO基金重组基金以收购成熟企业为主，单体投资规模通常很大控股收购或参股风险收益中等高盛、美林、凯雷、KKR、黑石、华平资产类基金基础设施基金房地产投资基金融资租赁基金主要投资于基础设施、收租型房地产等具有稳定现金流的资产低风险稳定收益麦格理、高盛EOP、领汇、越秀REIT其他PE基金PIPE夹层基金问题债务基金PIPE：上市公司定向增发

夹层基金：优先股和次级债问题债务基金：不良债权

附带股权条款夹层基金：高盛、黑石第十一页，共68页。现状二:投行加入PE管理队伍PE的管理人一般有投行从业经历例1：百仕通(黑石集团)的创始人PetePeterson和StephenSchwarzman是前雷曼兄弟的高管，两人在雷曼时是上下级。例2：鼎晖投资基金的前身是中金的直接投资部。鼎晖的创始人之一吴尚志曾任该部门的董事总经理。第十二页，共68页。目前全球主要投行都有自己的PE部门或下属机构先是以自有资金为主进行投资，发展到吸收和运作客户资金资产管理部另类投资摩根斯坦利资本合伙基金风险合伙基金新兴市场基金基础设施基金机构业务私人股权投资美林另类投资私人股权投资花旗私人股权基金国际风险基金高盛商人银行部资产管理部私人股权集团本金不动产本金资本合伙基金夹层合伙基金技术投资集团第十三页，共68页。国际投行PE在中国的投资案例投资方投资对象简要描述高盛分众传媒2004年11月，高盛携手3i向分众传媒投资3000万美元；工商银行2005年8月，高盛旗下的私人股权公司与德国安联保险集团、美国运通公司一起，收购了中国工商银行10%的股权；双汇2006年4月，高盛和鼎晖投资联手收购双汇；雨润、无锡尚德2005年，高盛投资雨润食品、无锡尚德，二者先后在香港联交所、纽交所上市；摩根斯坦利蒙牛、南孚电池2002年，摩根士丹利旗下的私人股权投资部门向蒙牛投入2600万美元，2004年蒙牛上市，股权增值5倍；山水水泥、海螺水泥2005年，摩根斯坦利联合鼎晖投资山东山水水泥集团；2006年，联合IFC投资海螺水泥，出资超过1亿美金；花旗珠海中富2007年，CVC（花旗养老基金为其重要投资人）收购珠海中富；第十四页，共68页。现状三:投资上市公司股权并购基金占据着主导地位上市公司日益成为并购基金的主要投资对象美国70%的收购标的、欧洲40%是上市公司全球并购投资总额及占全部PE投资的比例第十五页，共68页。外资PE收购中国上市公司股权的成功案例新桥收购深发展(000001)2004年12月30日，新桥完成对深发展A17.89%非流通股股权的收购，每股5元。2007年7月12日，深发展收盘价28.75元。高盛收购双汇(000895)2006年4月28日，高盛和鼎晖收购双汇集团100％股权，收购价20.1亿元。双汇集团持有双汇发展35.7%的股权。2006年3月3日，双汇发展收盘价为18.48元，2007年7月12日收盘价为44.6元。弘毅收购中联重科(000157)2006年4月30日，弘毅基金受让湖南国资持有的中联重科8030万股社会法人股，转让价格为3.41元/股，转让价款为2.74亿元。占公司总股本的15.83%。2007年7月12日该股收盘价为38.68元第十六页，共68页。本土PE发展现状中国本土PE的投资集中于上市前私募很多PE从业者来自证券公司，有Pre-IPO项目资源没有按投资阶段、方向、行业、策略做细分很多PE以前是创投公司创投、Pre-IPO、购并都做，且经常横跨几个行业人民币基金受欢迎出现大量有限合伙基金，争抢Pre-IPO蛋糕第十七页，共68页。对私募股权基金的监管美国对出资人有监管要求

养老金法案“谨慎投资者原则”，要求养老金资产的管理者据此操作银行控股公司法:银行控股公司对单个PE的投资比例限制在25%以下（有投票权的份额须低于5%）

英国对管理公司有监管要求

要求必须由接受金融服务局监管的管理公司来管理

私募股权基金基本游离于监管体系之外第十八页，共68页。中国对私募股权基金监管的摸索相关法规外商投资创业投资企业管理规定（2003）创业投资企业管理暂行办法（2005）产业投资基金管理暂行办法（2006）中华人民共和国合伙企业法（2007）信托公司私人股权投资信托业务操作指引（2008）对投资人的监管证监会已批准中信证券、中金进行直接投资试点规定社保基金的直投比例上限为20%，国务院批准的比例是10%保监会将出台保险资金投资未上市公司股权的试点规则保险资金直接投资试点可能限于基础设施第十九页，共68页。（二）私募股权基金设立和运营第二十页，共68页。PE的组织形式基于公司法的投资公司、产业投资基金如深圳创新投资集团、渤海产业投资基金、中瑞合作基金、中比直接投资基金基于信托法的投资信托型如湖南信托·创业投资信托I号、深国投·铸金资本I号、中信·锦绣I号、II号基于合伙企业法的有限合伙型如南海成长、东方富海、兴业东方第二十一页，共68页。什么是有限合伙有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成有限合伙企业由2-50个合伙人设立，至少有1个普通合伙人。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任普通合伙人执行合伙事务，可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

一般理解：普通合伙人：1%的资金+无限连带责任+企业管理权有限合伙人：99%的资金+有限责任第二十二页，共68页。公司制PK有限合伙制公司有限合伙企业法律依据公司法合伙企业法募资对象投资有限公司不超过50人产业基金不超过200人不超过50个，至少一个普通合伙人收益分配按出资比例分配按合伙协议分配税收独立纳税主体，需要缴纳所得税非纳税主体，由合伙人分别就其所得缴纳所得税投资人和管理人关系法律关系不明确，责任不清法律关系明确，责任清楚成本费用不透明透明可控清算复杂简单第二十三页，共68页。典型的股权投资合伙条款最低出资额一般机构在500至1,000万元，个人100万元管理人出资管理人出资份额需要超过1%合伙期限合伙期限一般介于5至10年承诺投资投资人做出出资承诺，分期出资，首期到位40-50%，后期根据通知管理费每年基金管理费一般为承诺资本额的1.5%至2.5%激励机制基金管理人可获得额外收益的20%作为分红。优先收益当基金收益率超过优先收益率时，管理人才能从额外收益中按比例提取分红。回购机制到期未退出的投资按约定溢价由管理人回购第二十四页，共68页。有限合伙设立运营示意图投资银行/保险/私人管理集团PE管理公司成员/个人普通合伙人GP投资人有限合伙人LP本金1%本金99%股权投资有限合伙基金20%利润80%利润顾问费1.5%投资顾问协议等风险防火墙销售机构1%认购费托管银行托管费0.5%第二十五页，共68页。管理公司和GP的角色分工普通合伙人(执行事务合伙人)主导投资决策，执行投资事务代表合伙企业聘用投资顾问、托管人、法律顾问、审计师代表合伙企业介入被投资企业的管理提交合伙企业经营和财务报告获取事务报酬具体事务由合伙协议约定管理公司提供决策支持、投资顾问、管理顾问、财务顾问服务提供行业研究、投资项目调研、估值、投资方案设计、公司治理、财务重组、激励方案设计、退出方案设计等顾问服务获取顾问报酬具体事项由投资顾问协议约定PE管理公司充当顾问角色，有效规避合伙企业的连带责任和或有风险。

GP一般由PE管理集团的成员企业、影子公司充任。第二十六页，共68页。规范运作机制投资决策机制决策以GP为主，投资委员会3+1制度资金托管制度资金监管使用，LP+GP+银行定期报告制度内部透明，定期报告与不定期报告内部管理制度注重程序，强调执行不合程序的投资，GP承担投资失败的全部责任第二十七页，共68页。利益分配机制利益分配管理费2%+业绩奖励20%跟投(投名状)投资项目管理人跟投5%违规处罚管理人违反约定和程序，承担失败的全部责任有限合伙人和管理人利益捆绑80%以上的投资比例3+2或5+2的期限到期未退出投资按约定比例溢价由GP回购第二十八页，共68页。实例1:南海成长股权投资基金形式：封闭式，有限合伙制，承诺投资（首期40%，二期三期各30%）基金规模：2.5亿人民币最低投资额:500万元人民币基金期限:5年流动性安排:有限合伙人的权益可在合伙协议框架下转让认购费用：1%（含销售佣金）管理费率：每年2.5%（含投资顾问费用、银行托管费等）业绩报酬：投资净收益的20%第二十九页，共68页。实例1:南海成长股权投资(续)起始投入：首期投资截至日需投入承诺资金的40％，二期、三期资金分别是30%（预设）后续资金投入：根据项目进度通知，后续资金需在10个工作日内到账。如后续资金无法如期到账，则

30天内支付利息（银行同期存款利息＋2％）

30天后前期投资部分将以8折转让给其他合伙人投资分配:项目正常退出或红利累积超过1000万元后分配第三十页，共68页。实例1:南海成长股权投资(续)执行事务合伙人：郑伟鹤主投资顾问：深圳市同创伟业创业投资有限公司项目支持机构：深圳市国际高新技术产权交易所研究支持机构：景林资产资金托管银行：工商银行法律顾问：信达律师事务所第三十一页，共68页。实例2:深圳兴业东方创投基金基金形式：封闭式，有限合伙制，承诺投资基金规模：3亿人民币最低投资额:机构1000万元，个人200万元基金期限:5年普通合伙人:深圳东方现代产业投资管理有限公司(阚治东深圳东方汇富创投管理有限公司关联企业）管理费率：每年2.5%业绩报酬：基金净收益的20%到期回购：到期未退出的投资按8%的溢价由管理人回购第三十二页，共68页。在募集过程中，基金管理人的声誉和历史业绩非常重要投行因为项目资源多、辅导上市经验丰富，非常适合转做PE管理银行、保险本身是金主，同时也可以推荐优质客户第三十三页，共68页。（三）投资实务第三十四页，共68页。一般程序项目收集初选调研评估谈判风控决策签约投资商业计划书按项目选择标准尽职调查问卷

尽职调查报告财务审核意见对商务计划书的全面验证风险在哪里？价值在哪里？项目建议书/投资可行性报告

评估报告估值意见有无上市可能有无并购机会有无溢价转让可能风险是否可控或可化解投资条款格式协议

谅解备忘MOU投资意向LOI经过几轮谈判确认投资价格、入股比例和其他投资条款项目建议书/投资可行性报告投资意向书

风险审核意见3个“不投”其他控制事项最终协议风控审核意见

投资决议第三十五页，共68页。投资决策流程1、项目经理负责寻找和选择项目。2、经与基金经理论证，形成项目建议书和可行性研究报告。3、基金聘请专业的咨询顾问或独立专家对拟投资项目进行评估，形成项目评估报告。4、项目建议书和可行性研究报告提交基金的风险控制部门审批。5、投资决策委员会审议通过，形成投资决议。6、投资项目批准后，基金经理负责组织项目的实施，并向基金托管人发出资金划拨指令。7、基金托管人接到资金划拨指令，经核对无误后，将资金划拨到指定帐户。第三十六页，共68页。投资方向与GDP增长密切相关的行业与人口密切相关的消费行业独特和发展潜力的商业模式的企业互联网特征，依靠网络实现低成本大规模扩展的企业企业在其细分行业处于业内前茅必须符合国家有关政策第三十七页，共68页。项目选择标准技术先进，模式创新市场前景广阔管理团队诚信、综合素质高股权结构简单、明晰；股东资源具有互补性主营业务突出财务管理规范

三个代表：代表先进生产力，代表市场需求，代表股东利益第三十八页，共68页。进入时机PE投资的周期一般在2~3年以上把握经济周期的规律，“熊市进入牛市退出”，将获得更高额的回报近年的PE投资经典案例，如金风科技(002202.SZ)、无锡尚德(STP.NASDAQ)等，均是在2005年中国股市最低迷的时候投资的最近一年股市低迷，A股IPO无限期暂停，阚治东等PE管理人却加紧募集股权基金，正是看到了进入的时机近期外资PE瞄上了大宗股权转让题外话：2009、2010是PE进入的好时机第三十九页，共68页。基本投资策略分散、分期以及联合投资单项投资不超过基金资本总额的一定比例(比如20%)，且不超过被投资企业股本的25%；在企业达到阶段发展目标后，再进行下一轮资金投入；采用合适的形式同境内外其他投资者联合投资。本金保障和最低盈利保证利用优先股、可转债，保证一定回报率的分红或利息，同时也保证相对于普通股优先的清偿顺序与大股东/控股股东/管理层股东利益捆绑预留退路第四十页，共68页。投资条款投资金额和股权比例投资方式:增资/转让，普通股/优先股/可转债对赌条款回购条款防稀释条款：优先认购权和认股价补偿共售条款优先清偿条款委派董事和投资后管理权力第四十一页，共68页。对赌条款:业绩承诺与利益调整业绩承诺，即控股股东对公司未来一年或两年的业绩向投资者做出承诺。伴随这种承诺一般设定利益调整机制。具体方式：承诺具体的业绩指标。若不能完成业绩指标，控股股东对投资人进行利益补偿。具体的利益补偿方式包括多种，如调整股权比例、现金补偿等为什么要有业绩承诺：股东对企业承担的管理责任不同考验信心，促使更加努力作为弥补双方投资价格差异的手段第四十二页，共68页。股权回购规定一定的目标，如果不能实现，控股股东对投资人获得的股权进行回购。回购时，一般约定有定价方式。具体方式：公司回购还是股东回购回购能力和回购保障条款为什么要回购促使目标一致，并共同努力实现目标一种简单的退出方式第四十三页，共68页。防稀释条款在未来融资时，保护投资人自身的利益。具体包括：优先认购权认股价补偿：未来融资时投资价格不能低于本次价格。如果低于本次价格，控股股东对投资人进行补偿，以确保投资人的投资价格不高于后面融资时的投资价格。第四十四页，共68页。共售条款控股股东或管理层股东向其他人转让股权时，投资人有按照相同条件出售股权的优先权。目的：防止控股股东或管理层股东出逃。案例：可口可乐收购汇源达能、华平向可口可乐转让汇源果汁股权，根据共售条款，朱新礼也不得不出让自己的股权。第四十五页，共68页。优先清偿条款在项目出现风险，需要进行清偿时，投资人的股权先于控股股东或管理层股东得到清偿。目的：促使控股股东避免出现该类风险。第四十六页，共68页。投资条款案例关于利润承诺的约定：若标的公司2008年度实际经审计的全年合并报表净利润少于4000万元，则投资方有权要求大股东按照公司2008年实际的价值退回投资方投资资金差额，投资资金差额=（目标利润－实际利润）×5倍市盈率×投资方所占股份比例。关于回购条款至2008年12月31日为止，若标的公司未能实现首次公开发行人民币普通股并在国内证券市场挂牌交易，则投资方有权要求标的公司的实际控制人即大股东先生于上述期限届满之日起30个工作日内回购投资方的股份。标的股份回购价格为投资方的增资投资款本金及其自增资完成日至回购之日所产生的利息（计算该等利息的利率为16%/年），但不包含在此期间标的股份所对应的标的公司未分配利润，如期间有利润分配，则做相应扣除。第四十七页，共68页。投资风险控制投资理念：3个不投价格高的不投没走完程序的不投对管理层没影响的不投投资程序：不断规范和完善内部程序项目管理和项目检查风险意识：投资有风险，见利不能忘风险第四十八页，共68页。（四）投资后管理实务第四十九页，共68页。投资后对公司治理的要求规范的公司治理结构是基础注重点向管理者的能力和诚信转移投资后的公司治理结构要求更加规范和完善核心目标：共同到资本市场去实现利益避免相互算计(该算计的应该在投资条款中已经得到保证)第五十页，共68页。投资后管理要点定期监控企业财报定期召开董事会给经营团队自由发挥的空间积极帮助公司发展帮助公司完善治理结构和管理系统帮助公司融资、拓展市场、寻找商业/技术伙伴把握上市时机或寻找并购机会帮助公司达到IPO标准第五十一页，共68页。介入管理具体方法重大决策的参与权与否决权经营方向、对外投资、资产重组、重大资产购置、团队选择与薪酬制度等)对重要投资委派财务总监或其他高管人员每周与被投资企业联系一次；每月对企业进行一次走访；每季度提交项目跟踪管理报告及企业季度财务报表；须对被投资企业的股东会、董事会或监事会会议预案提出投资人的意见；不时向被投资企业提供《管理建议书》。第五十二页，共68页。投资后管理的预期效果资金：企业改善和规范管理的动力100％的创业企业在吸引投资时进对自身的企业进行了规范化管理管理：投资机构对被投资企业最大的“投资”投资后，100％的企业感受到管理水平提高；60％的企业感到获得很大提高；70％的企业认为投资机构对自己影响很大第五十三页，共68页。上市条件刚性条件：证券法、上市规则明确规定的条件软条件：发审委委员关注的一些条件第五十四页，共68页。上市刚性条件注册资本不少于3000万元持续经营3年以上，最近3年内实际控制人没有发生变更，主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化最近3年净利润均为正数且累计超过3000万元最近3年现金流量净额累计超过5000万元，或最近3年营业收入累计超过3亿元发行前股本总额不少于3000万元最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%最近一期末不存在未弥补亏损公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10％以上第五十五页，共68页。发审委关注的软条件公司的独立性业务架构的调整和合理安排完整的产、供、销体系生产运营的资产权属关系清晰关联交易与同业竞争关联交易的必要性、定价原则对关联交易的依赖规范运作三会运作情况违规担保和资产占用重大的不确定性对外担保法律诉讼财务盈利的真实性与可持续性财务指标的异动税收政策的影响业务行业情况及行业地位产业链中的地位利润增长点知识产权资金投向融资的必要性融资项目的效益、影响融资项目的可执行性第五十六页，共68页。过会需要注意的重要问题过会率在86％左右不能过会的主要问题：抗风险能力行业前景股权融资的必要性未来盈利存在重大不确定性募投项目存在重大问题第五十七页，共68页。（五）投资退出实务第五十八页，共68页。退出方式IPOM&A股份转让回购清算第五十九页，共68页。境外上市设立海外离岸公司控股或控制境内公司完成海外架构，然后海外上市。纳斯达克市场适合高科技高成长企业上市加拿大多伦多证券交易所适合传统矿业能源企业上市香港市场适合大型国企、成熟公司上市。适合境外股权基金投资操作不适合人民币股权基金第六十页，共68页。境内A股上市A股首次公开发行方式（IPO方式）直接上市适合人民币股权基金投资操作