工业类合同参考格式

工业类合同参考格式（１）目录前言１）合营双方２）成立合资经营公司３）生产经营目的、范围和规模４）投资总额与注册资本５）合营各方的责任６）技术转让７）产品销售８）董事会９）管理机构１０）原材料及设备的采购１１）公司的筹建１２）劳动管理１３）税务、财务、审计１４）合营期限１５）解散与清算１６）保险浓１７）合同的岭修改、变更与慰解除允１８）违约责贞任私１９）不可抗丝力已２０）适用法馅律育２１）争议的肌解决姜２２）合同文谋本和文字骆２３）合同生脾效及其他滚附件一、技术蜂转让协议让附件二、产品酒销售协议邮附件三、会计迈程序前言呀ＸＸＸＸ与Ｘ奥ＸＸＸＸ根据舟《中华人民共款和国中外合资垮经营企业法》场和中国的其它陵有关法规，本抚着平等互利的亦原则，通过友困好协商，同意勺在中华人民共壮和国ＸＸＸ共衰同投资举办生挤产及销售ＸＸ乞钻头的合资经初营企业，特订位立本合同。命第一条合营双凉方花本合同的当事化人为：摆ＸＸＸＸ（以瞧下简称甲方）终法定地址：Ｘ倡ＸＸＸ滩电报：ＸＸ邮擦政信箱：ＸＸ法定代表：挑姓名：ＸＸＸ验职务：ＸＸ国中籍：ＸＸ纤ＸＸＸＸ（以徒下简称乙方）拐法定地址：Ｘ猾ＸＸＸ扔电传：ＸＸ邮晚政信箱：ＸＸ法定代表：限姓名：ＸＸＸ梯Ｘ职务：ＸＸ炸Ｘ国籍：ＸＸ邮第二条成立合凳资经营公司脚甲乙双方根据久《中华人民共浪和国中外合资孔经营企业法》夜和中国的其他丑有关法规，决叫定在中国境内翁建立合资经营象ＸＸ钻头的有稼限责任公司（慨以下简称合营咬公司）。状２．１合营公乡司的中文名称处为：ＸＸＸＸ昏英文名称为：赵ＸＸＸＸ卵２．２合营公酒司的法定地址亡：ＸＸＸＸＸ动２．３合营公改司的一切活动战，必须遵守中哥华人民共和国廊的法律，法令起和有关条例规赞定。漠２．４合营公链司的组织形式解为有限责任公新司，甲乙方以吃各自认缴的出混资额对合营公喷司的债务承担持责任，走各方按出资额费在注册资本中快所占比例分享处利润，分担风丑险及亏损。倘第三条生产经唐营目的、规围谦和规模喜３．１甲乙双诉方合资经营的露目的是：采用毅ＸＸＸ先进制招造技术，技术但诀窍，以科学侄的经营管理方汉法，制造与销聚售具有国际先免进水平的ＸＸ谅钻头。不断提欺高产品质量，堆使合营公司产划品的质量和价爹格在国际市场参上均具有竞争尿力，提高企业脚经济效益，使蚁投资双方获得秧满意的经济利雄益。密３．２生产经远营范围：合营保公司生产和销退售各种类型和过尺寸的ＸＸ钻言头及乙方在合阿营期间所发展泛并已投产的所遇有其它型号的宁ＸＸ钻头。撒合营公司还从醋事以下与生产析及销售业务有练关的活动：御（１）对销售挽的产品提供必翼要的技术服务默；挎（２）研究与零发展ＸＸ钻头岂新产品，以便眨更好地为用户胳服务。谦３．３生产规遮模：合营公司蚁投产后第Ｘ年皱，全面生产时姿，应具有年产仍ＸＸ只各种规焰格型号ＸＸ钻差头的生产能力揪。骗第四条投资总码额与注册资本剖４．１合营公帅司的投资总额层与注册资本均专为ＸＸ美元，居甲乙双方各投军资ＸＸ美元，集均为总注册资掏本的ＸＸ％。惯４．２合营公岔司正式投产后放，甲方双方以件头Ｘ年的部分篇利润作为再投歉资，用于发展还新工艺，提高开产量或增加流哑动资金。蛛４．３甲乙双休方将按本合同作附件闪四鹰“索作价协番议馆”碍中１．１及１区．２条所列内叹容作为出资。垫出资的实物部辜分，按作价协度议规定进行作畅价。出资的实医物所有权归合俱营公司所有，猴免于任何抵押委、质押、留置团权等。勉４．４合营公京司每年应按中若国地方政府规遇定缴付土地使朱用费。省４．５甲乙双旱方的现金出资溪分两期交付。蓄在合营公司取凳得营业执照之涉日起三个月内她，缴付各自认淹缴现金出资额葬的ＸＸ％，其欠余ＸＸ％在六拒个月内交齐。恭出资的现金应旁存入中国银行娱ＸＸ分行合营咸公司的帐户内挥，并取得凭证杆。实物出资部疯分按双方签署显的合同附件四惑作价协议中的象规定交付合营岭公司，合营双考方缴付出资额辞后，经中国注督册的会计师验栗证，出具验资浊报告，由合营衫公司据以发给享出资证明。裙４．６合营期记内，甲乙双方练均不得以任何什名义和方式回肯抽其注册资本紧。痒４．７合营一奇方需转让为其母所有的部分或扮全部出资额时独，须经另一方场同意，董事会副一致通过并报策请原审批机构睬批准；合营一映方转让部分或召全部出资额时内，另一方有优寸先购买权；合侵营一方向第三叠者转让出资额纤时，条件不得换比向合营另一论方转让优惠，霞违反上述规定漏的转让无效。抓第五条合营各涉方的责任久５．１甲方有料责任完成下述锣各项事宜：扣５．１．１办禾理为设立合营驻公司向中国有春关主管部门申过请批准，登记新注册，领取营锣业执照等事宜戴。才５．１．２协草助合营公司办著理各项可能的施减免税申请手贼续。恢５．１．３协向助合营公司向粗有关银行办理迎银行开户及获劣取贷款的手续川。奇５．１．４向冠土地主管部门四办理申请取得辫土地使用权的点手续。迫５．１．５组叨织合营公司厂蜘房及工程设施有的土建设计、四施工。肢５．１．６按掩本合附件晕四歇“铅出资协支议抗”班１．１条所列祝项目在规定期宁间内提供现金得、机械设备等军。走５．１．７协办助办理乙方为毒出资而提供的色机械设备、器形具的进口报关惨手续。卖５．１．８协勾助合营公司在境中国境内设置柳设备、材料、妈原料及通讯设讯施。币５．１．９协既助合营公司联松系落实水、电塑、气和其它能无源、交通等基庄础设施。封５．１．１０殿协助合营公司株招聘中国国内喝的能胜任本职怪工作的经营管混理人员、技术工人员、工人和狮所需的其它人忌员。鹊５．１．１１艳协助外籍工作碎人员办理所需祥的入境签证、矛工作许可证和雁旅行手续等。缠５．１．１２乖协助解决合营错公司职工的食辰宿、医疗、交田通等。简５．１．１３答协助乙方办理酸乙方所得外汇太汇出手续。绿５．１．１４谈办理合营公司疗委托的其他事愿项。拉５．２乙方有突责任完成下述刮各项事宜：迁５．２．１按摆本合同附件佩四晴“小出资协乳议创”灵１．２条所列港提供现金、机队械设备、工具萌、原材料等。紫５．２．２协央助合营公司向者国外银行获取惹贷款。逼５．２．３提令供必要的设备罚安装、调试及钩试生产技术人今员。贪５．２．４培尸训合营公司的剖技术人员、工额人和管理人员已。砌５．２．５保塑证按合同规定洲返销合营公司艇产品，并采用西多种方式与甲夸方密切配合，馋使合营公司达母到外汇收支平桶衡。据５．２．６协役助合营公司在中国际市场上购钻置设备、原材姑料。火５．２．７协警助中方人员办叹理所需的入境杆签证和必要的盛手续。喂５．２．８协香助解决中方人尘员在国外的住愚宿及交通等。床５．２．９办决理合营公司委极托的其它事宜芝。弹第六条技术转岛让米６．１甲乙双涌方同意，将由墓甲方代表合营锣公司与乙方签倡订技术转让协瓦议，以取得合呆营公司经营所悄需的先进技术充，包括产品设返计、制造工艺星及生产管理技蔑术和各种测试堡方法、材料配衫方、产品的质得量标准、质量纱保证等。跑６．２乙方对壳转让技术提供及如下保证：迈６．２．１向低合营公司转让穿的全部技术是樱实用的、完整慎的、准确的、票可靠的、符合抹合营公司要求红的，按照转让呈技术生产的产尘品质量能达到速乙方同类产品镜的质量标准，疑产量能达到规怒定的生产能力夜。扰６．２．２技些术转让协议中抢规定的全部资宅料，均应按时晚提供给合营公舌司。缩６．２．３在光合营公司整个衰合同的有效期你间，乙方保证针将其改进和发王展的并已用于悼生产的所有新驾技术及时地、勿完整地提供给驼合营公司。娘６．２．４按曾技术转让协议深的规定以合营彼公司技术人员妈和工人进行技罪术培训，使他品们能及时掌握镇所转让的技术抖。哪６．２．５提横供合营公司认龟为必要的技术陶支持。断６．２．６乙易方将帮助中方怎试验、评价热启稳定性ＸＸ产敢品。飘第七条产品销睁售蹦７．１乙方负域责包销合营公祸司年产量ＸＸ旨的产品，但最振多为ＸＸ只，糕其余产品将由遥合营公司销售盏到国内市场及劫按本合同附件皇五剑“僵产品销售协样议睬”晴原则所确定的瓣国际市场。鞋７．２如果乙讽方未能按７．敲１条的规定完帝成包销数量，塑则应按未完成洁包销产品的只标数占应完成包陷销产品的总只蚕数的比例，将哪分得的利润或嫩等值的进口原球材料，补偿给语合营公司，超忠过ＸＸ的年销稿售数量时，可欺将超额完成的漏只数作为下年受度包销数不足书的补偿。姿７．３经董事罪会一致通过，梳报中国审批机遭构批准，合营意公司可在中国四境内外设立分始支机构。葬７．４合营公堂司产品使用乙营方的产品商标惠，并注明中国身制造。第八条董事会默８．１合营公始司的注册登记忌之日为合营公轧司董事会成立猫之日。锄８．２董事会燃由Ｘ名董事组疼成，其中甲方柿委派Ｘ名，乙警方委派Ｘ名。见董事长由甲方煮委派，副董事童长由乙方委派赛，董事及董事蚁长任期Ｘ年，羞经委派方继续设委派可以连任听。甲乙方在任座何时候均可经鞭书面通知撤换膀由其委派的董帽事会成员。婶８．３董事会甩是合营公司最城高权力机构，慈决定合营公司县一切重大事宜残，下列重大事合宜须经董事会殿一致通过，方别可作出决议：跃８．３．１合来营公司章程的瞧修改；蜻８．３．２合立营公司的解散朱；或合营公司党合营期的延长慌；羽８．３．３合工营公司注册资您本的增加；吩８．３．４合韵营公司与其它交经济组织的合纺并；乌８．３．５合敢营任一方出资持额的转让；敞８．３．６总芹经理及副总经惧理的任免；遇８．３．７聘示请在中国注册杨的审计师；伯８．３．８决废定在中国境内腔外设立分支机锹构事宜；怎８．３．９其宫他合营双方均眉认为属重大事互宜，需经董事绒会一致通过的脉事项；煮其他事宜可由浅多数通过作出形决议。科８．４董事长葱是合营公司的准法定代表，董粗事长因故不能左履行职责时，精可经书面授权倾副董事长或其劳他董事代行其汁职权。钥８．５董事会太会议每年至少酸要召开一次，及会议按如下规右定进行：色８．５．１董寇事会会议由董遵事长或由其书雾面授权代表负菌责召集并主持粥；任８．５．２会怖议一般应在合裕营公司法定地屠址所在地召开欺，特殊情况由聚董事会决定会誓议召开地点；强８．５．３经控三分之一以上著董事提议，董煮事长可召开临酒时董事会会议薯；汤８．５．４董可事会会议应在哗有三分之二以雨上董事出席时胀方可举行，董惊事因故不能出艰席会议，可出女具书面委托，姓授权他人代表复其出席会议及售表决，全体出究席董事会会议压的合法成员构禽成会议的法定浩人数，每人持谁一票表决权；宽８．５．５董瓜事会会议应作想好书面记录，南决议部分应使讲用中英文两种蒙文字，会议记劳录经与会成员栋签字后，连同差会议期间收到陶的委托书，一蒸并归档；石８．５．６会拉议休会期间，念根据董事书面斜表决所作出的亚决议与董事会袍会议决议具有莲同等效力。椒８．６董事除付在公司另任职豪外，合营公司俗不支付董事会和成员薪金。董扎事或董事书面咳委托的代表在新董事会会议期渗间发生的与董每事会议有关的邮旅行、交通、热住宿补贴及会结议本身费用，无按董事会核准滋的数额，由合呼营公司支付。外第九条管理机悲构考９．１合营公含司设管理机构劝，负责公司的制日常经营管理距工作。管理机腹构设总经理一绸人，副总经理榴一人，首届总允经理由Ｘ方推奸荐，首届副总肚经理由Ｘ方推牧荐，经董事会研任命，任期Ｘ短年。下届正、笋副总经理由董克事会确定任命似。跃９．２总经理毅职责是执行董响事会会议的各如项决议，主持言合营公司的日匆常经营管理工局作，副总经理自协助总经理工两作。辞９．３合营公矩司可设立若干够部门，各部门顾经理负责总经香理和副总经理线交办的事项。侦９．４总经理险、副总经理有柳营私舞弊或严甩重失职行为，均经董事会会议般决定，可随时松撤换。怀第十条原材料浸及设备的采购稍１０．１合营杠公司所需的生驱产用设备、原悦材料、运输工葬具等，在质量寸、价格及交货霞期等条件相同枣情况江下，应优先在质中国购买。直１０．２在合贼营公司需要时董可委托乙方在滴国外或委托甲谜方在国内购买裕设备，受委托百方可提取Ｘ的巨手续费。在选遥购过程中，受亏委托方的对方看在认为必要时俱，有权派人参鼓与选购工作。稀１０．３合营糊公司委托乙方吃代购的国外原电材料、价格应姨与乙方卖给其错子公司的优惠陕价相同。槐第十一条公司载的筹建佛１１．１合营脊公司筹备、建酸设期间，在董罗事会下设筹建米组。筹建组由裁Ｘ人组成，其敲中甲方Ｘ人，僻乙方Ｘ人，并顺由甲方推荐组蓝长一人，乙方代推荐副组长一您人，组长、副丸组长均由董事脉会任命。未１１．２筹建苦组在筹建期间徐负责处理以下絮事项：穴１１．２．１榨经甲、乙方代摆表批准后，签搁订购置设备、狠材料、器具等偿的合同，并履俱行之（包括交崇货的验收，安拉装调试等。）旱１１．２．２建甲乙双方各项枣实物出资的验狡收，及引进技梅术资料的检验荐、验收。冶１１．２．３虾组织设备、附司属工程的安装鞭调试。后１１．２．４鲁编制筹建期间置的建设及用款座计划，负责筹旬建期间的财务蛛支付。雄１１．２．５学负责技术资料吴的整理、转译殊。骨１１．２．６滩负责合营公司储的一切文件，柱资料等的接收跃、整理、归档笋等。两１１．３筹建增期间一切重要信文件往来，须悲经正副组长双里方签署后生效墓和执行。熊１１．４筹建谣组在设备调试伶试车工作完成两并办理完毕手蚀续后，报经董狗事会批准撤销嫩。粉第十二条劳动绣管理旷１２．１合营杠公司职工的雇耕用、辞退、工林资、劳动保险雕、劳动纪律、抽生活福利和奖渗惩事项，按照采《中华人民共旗和国中外合资挎经营企业劳动营管理规定》及丽《中外合资经淋营企业劳动管矩理规定实施办亚法》的规定，项经董事会研究烂确定，并在合磁营公司和合营险公司工会组织喷集体签订或和渣职工个别签订著的劳动合同中解加以具体规定洁。劳动合同订雨立后，报当地刮劳动管理部门丢备案。光１２．２总经望理和副总经理迟的聘请及其工惊资待遇、社会辟保险、福利等逗，由董事会讨购论决定。述第十三条税务歪、财务、审计煮１３．１合营粱公司按中国的筋有关法律和条践例规定缴纳各衫项税金，包括框地方税收，但还只与乙方有关甚的利润的汇出支税、技术转让跌的提成费及入勺门费的预提所沟得税由乙方支台付。漠１３．２合营补公司职工按照山《中华人民共炕和国个人所得栽税法》缴纳个露人所得税。雀１３．３合营芦公司按照《中兆华人民共和国烤中外合资经营麦企业法》中的皆有关规定和董拴事会的讨论决宴定，提取储备遵基金，企业发山展基金及职工忽福利奖励基金渡。越１３．４合营榨公司的财务会府计制度按《中申华人民共和国即中外合资经营畅企业会计制度列》及有关法规艰，结法合公司具体情扛况制定，报当炉地财政部门及尤税务机关备案擦。漏１３．５合营鉴公司的会计年蹄度采用公历年仰度，即从公历错每年元月一日垂起至十二月三愚十一日止。合曾营公司的一切印自制的记帐凭守证、单据、报怕表、帐簿均用原中文书写，以盯人民币作为记绒帐本位币。合具营公司采用借非贷复式记帐法拍，按权责发生讯制原则记帐，撤月终、季终及爹年终分别采用呀中英文编制报挺表。同时，合灾营公司按乙方轰要求的方法提构供给乙方一份逗所需的会计资轿料，此资料不厕作为合营公司诚结算依据。兄１３．６合营及公司财务审计查应聘请在中国炒注册的会计师率审查、稽核企何业年度会计报漆表和全年帐目释，出具查帐报驳告。如果任何候一方认为需聘盟请其它国家的包审计师，对年县度财务进行审她查，另一方应仪予同意，但所爆需一切费用由谎该聘请方负担眠。索合营公司一切展会计档案须在象中华人民共和缴国境内保存。看合营公司解散引后，所有帐本跌，文件由原中棵方合营者保存叶。扛１３．７每一女营业年度的头醉三个月内，由暖总经理组织编兼制上一年度的很财务决算包括居负债表、损益侄计算表、纳税多报告和利润分蛇配方案，交董芹事会审查通过尝。钉第十四条合营讨期限斥合营公司的合惰营期限为中华帐人民共和国工原商行政管理部冶门签发营业执臭照之日起ＸＸ接年。胳在合营期满前涌一年，如经营洁一方书面要求凯延长合营期限广，经另一方同皂意，董事会一室致通过，于期至满前六个月，四将申请报告报廉原审批机构批帅准，输变更登雹记注册手续，撇可以延长合营省期限。誓第十五条解散益与清算干１５．１合营科公司在合营期滑满或提前终止昨合同宣布解散忽时，应进行清形算。清算时，玻由公司董事会奶提出清算程序烂原则及清算委赠员会人选，报膛公司主管部门攀审核。清算委剑员会委员甲乙烂方各占Ｘ，清仪算委员会委员祸应制度清算方饺案，并报请董某事会通过执行匠。浴１５．２清算慢委员会对合营缺公司的财产、它实物、债权、凯债务进行全面杯清查，财产以品帐面值为依据匆，编制清算资富产负债表及财拢产目录。光１５．３合营同公司清偿债务崖后的剩余财产升，按甲乙方的般出资在注册资革本中所占比例辱进行分配。沫１５．４整个蜜清算过程应在亏公司主管部门田的监督下进行着。第十六条保险脆合营公司的中仿国境内的各项救保险均在中国遥人民保险公司射投保，投保险认别、保险价值汉、保期等按照历中国人民保险垒公司的规定由愿合营公司董事召会会议讨论决跳定。毛第十七条合同左的修改、变更其与解除群１７．１本合送同生效后，对佩本合同及其附画件的任何修改顽，必须经甲乙颗双方签署书面瞧协议，并报原狐审批机构批准齐后，方能生效懂。络１７．２由于擦不可抗力致使膝合同无法履行聚，或是由于合以营公司连年亏香损无力经营，惯经董事会一致商通过，并报原男审批机构批准予，可以提前终脖止合营期限和右解除合同。踩１７．３由于浴一方不履行合京同章程规定的着义务，或严重济违反合同章程愉规定，造成合马营公司无法经已营或无法达到菊合同规定的经骄营目的，应视争为违约方片面议终止合同，对疼方除有权向违崭约一方索取赔躁偿外，并有权沙按合同规定报廉原审批机构批款准终止合同。拢如甲乙双方同险意继续经营，亏违约方应赔偿杯合营公司的经葛济损失。爆第十八条违约往责任什１８．１甲乙贵任何一方，未队按合同第四条冲的有关规定按厉期如数提交完震出资额时，从失逾期第一个月帖算起，每逾期缠一个月，违约来一方应缴付应哈交出资额的百换分之一的罚款听给对方。逾期乖不足一个月按藏一个月计算，订如逾期三个月卷仍未提交，违油约方除应缴付忆投资额的百分训之三的罚款外宜，守约一方有栽权按本合同第展１７．３条规趟定终止合同，年并要求违约方凭赔偿损失。洁１８．２由于评一方的过失造驾成本合同及其笋附件不能履行增，或不能完全租履行时，由过凳失一方承担违勇约责任。如属息双方的过失，彼根据实际情况圾由双方各自分会别承担自己应围负的违约责任参，支付违约费灭用。堤第十九条不可方抗力刷由于地震、台飞风、水灾、水阻灾、战争以及滥其它无法预见垒并且对其后果扔不能防止和避思免的不可抗力徐事故，致使直染接影响合同的艘履行或不能按忍约定的条件履等行时，遇有上岸述不可抗力事桑故的一方，应床立即将事故情连况电告对方。稍并在十五天内理，用航空挂号刺函件提供事故逆详情，及合同寻不能履行或部鼠分不能履行，衡或者需要延期忌履行的理由，仍并由有关政府完部门出具上述顾不可抗力事故淡发生的证明，舌按事故对履行秀合同的影响程黎度由双方协商配决定是否履行酒合同，或者部比分履行合同，座或者延期履行伍合同。周第二十条适用垫法律惑本合同的订立欣、效力、解释亡、履行和争议糠的解决均受中览华人民共和国骨法律的管辖。蚀第二十一条争范议的解决得２１．１凡因壤执行本合同所冶发生的或与本富合同有关的一恳切争议，双方稿应通过友好协锡商解决；如果炼协商不能解决里，应提交ＸＸ摸ＸＸ仲裁院，瞒根据该会仲裁粱机构的仲裁程隶序进行仲裁。予仲裁裁决是终席局的，对双方凉都有约束力。镇２１．２在仲籍裁过程中，除当双方有争议正痒在进行仲裁的类部分外，本合坐同应继续履行洪。违２１．３仲裁搞费用除仲裁委夹员会另有规定惭以外，由败诉砌方负担。尤２１．４仲裁腾决议将采用中溜、英文书写，花两种文字具有舒同等效力。被第二十二条合君同文本和文字欺本合同用中文砌和英文书写，夹两种文字具有惹同等效力，上浪述两种文本如啄有不符，以中发文本为准，合挨同的中英文正羽本各签署一式冒四份，甲乙方抬各保存两份。纤第二十三条合昼同生效及其他和２３．１按照鸭本合同规定的作各项原则订立尼如下附件，下哈述附件均为本谷合同不可分割冒的部分。绢附件一、技术旅转让协议陷附件二、产品紧销售协议外附件三、会计斑程序世上述附件的条糕款如有与主合张同不符之处，刷以主合同为准部。宪附件一技术转站让协议目录１）总则谁２）技术转让债内容３）定义４）价格抬５）支付和支男付条件波６）技术资料萝的交付缸７）技术资料支的转译艇８）发展技术坊的提供９）验收器１０）保证及三违约索赔酒１１）制造和配销售１２）商标１３）保密娃１４）不可抗章力１５）税收雅１６）适用法混律１７）仲裁１８）生效１９）文字艰２０）合同附狸件２１）签字序言紧根据ＸＸＸ钻蒜头合资经营企录业的合同的有锤关条款，双方损同意合营公司编与乙方签订有建关制造ＸＸ钻先头的技术转让乡协议，由乙方锈向合营公司转栗让ＸＸ钻头（千以下简称合同存产品）的设计京、制造、检测伍、ＸＸ及胎体映回收等全部技材术，包括专有示技术及在整个卫合营期内，乙筒方改进和发展炮的技术，合营路公司能够使用涉这些技术生产无和销售合同产膊品。第一条总则封１．１协议名字称柔：龄“叠ＸＸ钻头技术挖转让协多议袭”称１．２协议的坏双方：供方：ＸＸＸ己法定地址：Ｘ殊ＸＸ蜓电传：ＸＸ邮供政信箱：ＸＸ法定代表：僵姓名：ＸＸ职京务：ＸＸ国籍跟：ＸＸ受方：ＸＸＸ渗法定地址：Ｘ私Ｘ法定代表：窝姓名：ＸＸ职钱务：ＸＸ国籍宰：ＸＸ玉第二条技术转晋让内容森乙方向合营公和司转让的技术础，应包括乙方洗所有ＸＸ钻头鲜品种的：床２．１设计技晶术及全部合同蚊产品的设计资乏料，内容见附摊录一。乓２．２制造技起术，详细内容效及资料清单见尊附录二。踩２．３ＸＸ及额胎体材料的回遭收技术，内容帖见附录三。瓣２．４生产管店理技术，内容蜡见附录四。轿２．５在乙方蓬的制造厂内对蹦合营公司的技迅术人员和管理娘人员进行培训舰，在合营公司敌内，由乙方派标遣称职的专家语，对合营公司具职工进行培训烛，培训计划见悲附录五。艇２．６乙方为遵合营公司提供枪技术服务，服磨务内容见附录贪六。抗２．７为生产蹦合同产品的车蚕间提供工艺设国计，内容见附烫录七。鲁２．８提供合励营公司需要的燕与本协议有关瓜的技术咨询。第三条定义道本协议的有关粮名称的定义如销下：旷３．坡１馋“丽合同产筹品夹”扔－－指在附录污一中所列的全酸部产品，以及浙合营期间新发梦展的产品。层３．因２樱“艺图次样江”介－－指乙方用薄于制造合同产沃品使用的全部晌设计图、工艺魄、工装图、检屈验用图等。屡３．猫３锅“狼标忍准贫”架－－指乙方制盐造合同产品采寸用或内部自定普的标准，包括顽：刺１）ＩＳＯ标泉准沿２）ＡＰＩ标蜜准窜３）乙方自定表的内部标准龄３．途４病“讽入门灌费锅”俯－－指乙方按末第二条全部内尘容，向合营公民司转让制造合苦同产品的技术爆，合营公司应馅支付给乙方的荡费用。车３．趟５务“由提成梢费持”梳－－由于乙方疮将制造合同产摸品的专有技术其转让给合营公捞司使用，合营末公司在本协议明规定的期间按虏第四条４．２齿款的规定支付神给乙方的费用锡。燕３．６净销售年额＝产品销售投额－运输费－捉保险费－包装画费－工商税－鉴各种手续费（脊包括佣金）第四条价格橡合营公司以入慢门费和提成费探两种方式支付标：攀４．１入门费边为ＸＸ美元，肢这是固定价、悼内容包括：膝１）技术资料蒙的整理、复制决、发运费用；匀２）乙方在国配内外培训合营骤公司人员的费踢用；浆３）乙方人员贵来华进行各种置与本协议有关扩的人员培训及犹技术服务的旅吼费及工资。荷４．２技术提倚成费，提成期扬为Ｘ年，从合展营公司ＸＸ年煤正式生产出合命格钻头开始，饲根据公司产品宵按本协议３．译６条所规定的汪净销售额，按超下述提成率分贺年提取。提成懂率：从正式生禁产的第一年至姿第五年为Ｘ％懒从开始生产的某第六年至第十陵年为Ｘ％俱４．３本条４样．２款所支付赵给乙方的技术踢提成费是按合吐营公司年产量式不超过ＸＸ只渡钻头为依据的估，超过ＸＸ只堂的部分，按Ｘ沫％的提成率支残付提成费。还４．４提成费棵按公历年度计析算，从每年一桑月一日起至十刺二月三十一日挪止，不足一年功按一年计算。练第五条支付和嘱支付条件左５．１合营公性司支付给乙方扁的所有技术转浪让费均按支付共的法定日期以舍合同附件萍一特“绝章阻程绝”数的有关规定折花算成Ｘ币，以绑Ｘ币支付，由衫ＸＸＸ电汇到微：楼Ｘ国：ＸＸＸ秘银行银行乙方学帐号：ＸＸ项腐下。押乙方支付给合缘营公司的一切抢款项，同样以吸Ｘ币支付，由薯ＸＸＸ银行通前过中国银行汇障合营公司帐户货。萄５．２本协议江第四条规定的杀入门费ＸＸ美织元，合营公司皮按以下方式和从比例支付给乙做方。罢５．２．１合膊营公司合同生谨效后并收到按治本协议第６．香１条规定的全纪部资料及乙方惧通过中国银行垄ＸＸ分行转来档的下列单据，筝经审核无误后角，在ＸＸ天内帜支付给乙方入昨门费总额的Ｘ隙％，共计ＸＸ仓元。乖Ａ．商业发票炕一式六份；令Ｂ．银行保证舱函一份；铲Ｃ．由乙方国绢家有关当局出归具的有关出口逗许可证复印件触或不需要有关避出口许可证证忆明的复印件；粥Ｄ．即期汇票霜一份。葛５．２．２合骄营公司收到乙掌方按附录一和月附录四交付的刺全部技术资料凤，经验收，并查收到乙方通过却中国银行ＸＸ贩分行转来的下塌列单据，经审临核无误后，在镇ＸＸ天内支付鞋给乙方入门费恭总额的Ｘ％，艳共计ＸＸ元。狐Ａ．乙方代表播在移交给合营锄公司的全部技浸术资料册签字搭复印件二份；部Ｂ．装箱单一奴式四份；短Ｃ．空运单一液式四份；压Ｄ．商业发票石一式六份；乒Ｅ．即期汇票唱一份。缩５．２．３合洽营公司通过中私国银行ＸＸ分肌行收到乙方转椅来的下列单据旋经审查无误后尊，在ＸＸ天内绘支付给乙方入控门费剩余的Ｘ底％，计ＸＸ元体。抹Ａ．双方代表播在合同工厂签爬署的验收合格耗证书复印件一丹份；今Ｂ．商业发票间一式六份；届Ｃ．即期汇票你一份。进５．３合营公当司在收到乙方构根据本协议第简６．１条规定至的第一批技术渴文件交付通知蜻后的ＸＸ天内痒，通过中国银轿行ＸＸ分行开塔立以乙方为受睡益人的金额为刷ＸＸ美元的不脾可撤销的信用发证。予５．４提成费遵：币提成费每半年汽提取一次，合督营公司在每年不六月及十二月姜月未后的ＸＸ始天内，由合营桶公司报给乙方康一份根据合同童产品的净销售塑额和规定的提榆成率计算的提考成费结算表。脉合营公司在收贿到乙方寄来的葡商业发票一式计六份后，于Ｘ均Ｘ天内支付给棋乙方技术提成钓费。杰５．５在中国献发生的所有银大行费用由合营豆公司负担，在量中国以外发生筝的所有银行费蹄用由乙方负担帮。烟第六条技术资对料的交付张６．１乙方应武在本协议生效脉后一个月内，瓶向合营公司提寿供车间工艺平童面布置及辅助追工程设计说明飘，包括车间设毁备明细表、设泽备性能要求、国生产厂家、车嫁间动力消耗量钱等资料。借６．２乙方在法本协议生效后却三个月内向合蠢营公司提供本趋协议附录一及龄附录二所规定川的全部资料。洒６．３乙方在后本协议生效后蓝６个月内，提背供剩余的技术蓝资料。私６．４全部资眨料采用空运，饱在乙方驻ＸＸ妥办事处进行交酷接。每批技术乌资料在乙方Ｘ戴Ｘ办事处验收螺之日，为该批眉技术资料的实生际交付日期。竞６．５在每批朗技术资料发运如后４８小时之夫内，乙方应电界告合营公司资税料名称、序号拆、发运的空运盼单号、发运日臂期、件数等。点６．６每批技稳术资料发运后锅４８小时之内弱，乙方应向合考营公司航寄下活列单据：瘦Ａ．空运单正高本一份，副本万二份；夹Ｂ．发运技术紫文件的装箱清俗单一式三分。象６．７乙方交竹付的技术资料屡的包装，应适哀合于长途运输闹和多次搬运，跌并为防止潮湿锣和雨淋损坏而安采取妥善的预月防措施。宿在每件包装内粪和包装表面应蜻以英文标志下旱列内容：合同号：唛头；目的地；收贷人：毛重；箱号；绢每件包装箱内初附有详细装箱锡清单二份。廉６．８乙方提杯供的资料采用忘英文书写，共今一式三份：图弯样为一份底图劝二份蓝图，图渔样采用英制或宗公制尺寸标注泳，使用标准可留为（１）ＩＳ攻Ｏ标准；（２链）ＡＰＩ标准悔；（３）乙方较的厂标，并应膜提供一套各类学标准手册。好６．９乙方提灾供的资料在运暮输途中的风险胖由乙方承担，昆运输途中资料逃的遗失，损坏北或资料的不完亡整情况合营公赵司以电传通知弃对方，乙方在谱接到电传后６丝０天内应予以掩补供。为第七条技术资裙料的转译尝乙方提供给合垒营公司的技术湿资料，应根据茎中华人民共和有国规定的技术辟标准进行转译丈，转译方案由坟乙方及合营公抬司的技术人员旨共同协商制定介。涨第八条发展技采术的提供禾８．１在合营摄公司整个合营卷期间，乙方保束证将其改进和门发展的并已用慢于生产的新技桨术及时地提供吗给合营公司且区不另收费，但障ＸＸＸＸ年以垫后合资企业人讯员到乙方公司取的飞机票和食药宿费除外。袋８．２由合营枣公司发展的新子技术，所有权萝属于合营公司捐，但乙方作为违发明者之一有或权免费使用和张转让给ＸＸ公诉司或其合资企陆业。第九条验收临９．１合营公刻司收到技术资支料后一个半月乌内，按本协议建附录一、附录脑二、附录三、薄附录四、附录鸽七中必附表所列内容棕进行清点、核诵查，资料如有赢不完整或错误若处，用电传通书知乙方。建９．２合同产梦品验收，按本杂协议附录八的朋规定进行。延第十条保证及它违约索赔赢１０．１乙方封保证按本协议颜的附录提供的剩技术资料是乙低方拥有的最新孝资料，在合营洒公司的整个合午营期间，乙方道应及时将其改集进和发展的，朱已用于生产的奥新技术提供给乎合营公司。皂１０．２乙方快保证按本协议曾附录提供的技编术资料是正确晕的、完整的、什清楚的，是生换产实用的，并受按时交付给合狗营公司。闭１０．３乙方摧保证合营公司肝使用全部转让罪技术制造、销午售、使用产品震的合法性，不温受第三者指控煌，如因第三者冻指控而引起的午一切法律责任组及经济责任，煮由乙方承担。剑１０．４乙方挨确保对合营公情司人员的培训袋及对合营公司肌的技术服务，冰在时间及质量里上均能满足要舰求。瓜１０．５乙方压保证合营公司筐在正确使用转另让的技术时生千产的产品，质手量能达到ＸＸ秩Ｘ同类产品的药质量标准，产番量能达到规定患的生产能力。逆１０．６乙方桶提供的技术资裹料如有不完整声之处，乙方收返到合营公司通戚知后于３０天毕内予以补充提姨供。乙方提供朝的技术资料如船有错误，由乙乏方负责进行修粪改，并在３０督天内补充提供饮修改后的正确埋资料。承１０．７合同篮产品按本协议槽附录八规定进怒行验收时，如棕质量达不到规财定的标准，双主方应在友好协稠商基础上分析输原因，找出解盲决办法，并根划据引起的原因提，作如下处理锅：狗１０．７．１南由于资料错误孙或专家指导错喷误引起的，一驴切直接损失，席包括试验分析戚过程中的一切逼费用由乙方负障责赔偿。如由至合营公司的责梁任引起的，一腰切费用由合营还公司负责。材１０．７．２叫由于乙方原因婶合同产品经反腾复试验，在半贱年内仍达不到来规定标准时，罩乙方应赔偿一铃切直接损失费伪。叼１０．８由于夫乙方原因技术削资料未按时交运付，每迟交一住个月罚入门费怕的Ｘ％，但累撞计最多不超过步Ｘ％。担１０．９乙方场未按技术转让飘协议的规定提呜供技术，或发责现有欺骗、隐昆瞒行为，乙方梁应负责赔偿合犯营公司的一切岛直接损失。缩１０．１０在餐按上述规定罚科款或赔偿后，解乙方有继续履魔行合同的义务吐。虹第十一条制造撕和销售口１１．１合营枕公司可在中华折人民共和国境队内合营公司的节工厂内自由使祖用转让技术制侧造和按销售协秋议销售合同产售品。淡１１．２由乙舟方负责返销Ｘ召Ｘ％的合营公膊司合同产品（明最多达到ＸＸ编只内/略年），销售到冬国际市场，其亲余由合营公司芹负责销往国内称外市场（详芹见恐“畜销售协象议喂”烟）。第十二条商标举合同产品使用烧商标详雕见矩“棕关于建立ＸＸ临钻头合资经营寸企业的合谷同率”访第七条７．４骑款。第十三条保密医合营公司对乙屡方提供的转让茫技术（包括专希有技术、技术库决窍）中受法援律保护的技术栽，在本协议的能有效期内，负盲有保密的义务回，但在签订协哨议之前已为第纯三者了解的或卫非合营公司责剃任而泄露的，手合营公司不承级担责任。睛第十四条不可赴抗力是一切当事人不模能预见，无法臂避免及防止的庆地震、台风、选水灾、火灾、笛战争等不可抗葡力事件，直接逮影响到协议的宣履行或不能按叉规定履行时，庆遇上述事故的允一方应立即将表事故情况电告掘对方，并在Ｘ熟Ｘ天内提供事吩故详细情况及叨协议不能履行幕，部分不能履体行或延期履行践的理由和有关斧政府部门证明含上述事故发生吓的证明，双方栋按事故对履行玩合同的影响程塞序，协商决定织继续履行合同挣或处理后事的达方法。第十五条税收欢乙方从中国境窗内取得的收入倡，应按中华人码民共和国的有村关法律和条例优规定交纳各项傲税金。局第十六条适用训法律尚本协议的订立坟、效力、解释仁、履行和争议鄙解决，均受中石华人民共和国悉法律的管辖。第十七条仲裁灰１７．１凡因荷执行本协议所玩发生的一切与帝本协议有关的响争议，双方应集通过友好协商迈进行解决。敏１７．２协商谁不能解决的争命议，可提交Ｘ若ＸＸ仲裁，按居该机构的仲裁孔程度和规则进棉行仲裁。苏１７．３仲裁鸦是终局的，对夺双方均有约束治力。将１７．４仲裁支费用除仲裁委疲员会另有规定顽的以外，由败景诉方负担。板１７．５仲裁尸中除双方有争莫议正进行仲裁绵部分外，本协泻议应继续履行鸦。第十八条生效梯本协议为合同娘不可分割的组挽成部分，协议孟的有效期与主济合同有效期相信同，与主合同吊具有同等效力头。第十九条文字狗本协议用中文洋及英文书写，栏两种文字具有怀同等效力，如嗽两种文本有不旨符之处，以中侨文本为准。协捧议各签署中英解文正本一式四蚊份，双方各持战两份。栗第二十条合同遥附件笼本协议的附录浴，附件是本协县议不可分的组竞成部分，其内钳容包括：张附录一合同产召品的设计技术奶附录二合同产尸品的制造技术扣附录三ＸＸ及三胎体材料的回除收技术影附录四生产管挥理尊附录五人员培饮训助附录六技术服隙务望附录七车间整此体设计灌附录八技术验挎收辟第二十一条签胸字槽本协议由双方亦的授权代表于较ＸＸＸ年Ｘ月鼓ＸＸ日在中国身ＸＸ正式签署像。兴ＸＸＸＸＸＸ花ＸＸ代表：代表：情附录一合同产耳品的设计技术昌１．合同产品捷包括乙方全部版ＸＸ钻头，产厘品，品种规格唯见附表一，年锦产ＸＸ只ＸＸ每钻头，产品品剑种设想见附表保二。栏合同产品还包料括在协议有效抢期内，乙方改貌进和发展的并垒已用于生产的解所有ＸＸ钻头欠新品种。呜２．产品的设穷计技术部分包秩括：趁２．１附表一杰内列所有的全广部合同产品的铃最新的完整的吸设计图样及设刚计说明。盛２．２ＸＸ钻爆头的设计原理筑及计算方法说拉明，包括乙方仰所拥有的用于慌设计的各种资略料、标准、规作定、经验、数茶据等。莫２．３在合营旁公司决定投资婶购买用于计算购机辅助设计与球制造的硬件及洗软件后，乙方熟将帮助建立这捆一系统并培训揪合营公司的人查员。苦附录二合同产门品的制造技术漫（１）产品的旗工艺流程、制枪造工艺卡及各偷种加工图、加蕉工规范、ＸＸ席钻头制造流程析卡见附表三。袖（２）全部合观同产品加工中体使用的工、夹孕、量、刃具、需设计图样及外香购工、夹、量腹、刃具的规格晓、型号生产厂镜家。路（３）各种原骑材料的性能及苍质量要求、配绞方、预处理方旦法、外购厂家彩、型号规格以寻及验收标准及强检验方法等。垃（４）合同产绍品的全部模具熟设计图样、制鱼造工艺、材料厨质量要求、配捉方（上述资料颈包括石墨模具烦及陶瓷模具）催。幼（５）产品的颈磷化处理及喷般涂处理的工艺圣、配方及产品毒的包装方法。兔附录三ＸＸ材馋料的回收技术搬（１）ＸＸ回革收及胎体材料慕回收的全部工雪艺（包括工艺胃参数、工艺卡迎、化学用品的瑞配方、废气废涂液的亩处理方法、排盏放标准及处理包设备），工艺丰流程图见附表跨四及附表五。照（２）ＸＸ及必胎体材料回收超部分自制设备端图样。渣附录四生产管右理图１．生产中合争同产品的质量黄保证：孔１．１全部合箩同产品的质量违标准及检验规守范。耻１．２原材料劣及半成品的验球收标准及检验顿规范。芝１．３产品的突试验方法及试约验设备、验收枝标准、产品的乖使用参数及现脱场技术、服务嫁技术资料。叨１．４用于生印产过程产品或峡半成品检验的跌工量具名称、李规格、自制工晒量具的全套图寻样。２．定额部分莲２．１生产中奖各工序的工时胃定额。探２．２产品的惊原材料、动力山、燃料等的消谊耗定额及产品狐的成品率。腿２．３生产的湖组织管理方法勉及管理中应用坝的各种程序（灰包括计算机软沙件）。孝附录五人员培剖训肝１．人员的技菌术培训是转让触技术的组成部眠分，乙方在规映定的期限内，域应对合营公司燃人员进行培训却，使他们能完猎全掌握全部转姿让技术，并有申一定的实践经池验能按转让的晴技术生产出符滤合标准的产品压，全部培训工杂作由三个部分巴组成。坟１．１由乙方童免费派遣称职夺的人员，在合川营公司工厂所级在地，对合营品公司人员进行泳培训（Ｘ次，痕共ＸＸ人日）兰。所１．２由合营险公司派遣人员医，到乙方工厂崭或乙方子公司梳进行技术培训动，培训人数及材时间按ＸＸ个赴人月安排。古１．３在本协太议有效期内，挑合营公司定期窄派遣人员到乙孔方或乙方子公奏司内进行新技怀术培训，培训良时间及人数为阳每年Ｘ人月，贤由合营公司及拿乙方根据当时多情况确定。编合营公司根据淡ＸＸ钻头制造损全部过程的各丙项工艺要求，耀将分批分专业仿派遣精干的技搬术人员和技术着工人到乙方所材属的公司和子休公司进行培训猫，具体培训的来人员、内容和姜计划安排，分旷述如下：见附据表六、附表七扰。少２．培训方法郑和要求窃２．１合营公肃司应负责对选镜派的培训人员挑认真考核，必剩须具有一定的右技术水平，分杰期分批派往指彻定的培训地点弦。乙方应按专令业项目，指定朽能胜任的专人渠负责培训工作弯。顿２．２培训方繁法应采用讲课祸与实际操作相千结合，乙方应隆针对不同专业必培训人员，各珠有侧重。鲜２．３乙方对翁各专业培训人悦员尽力确保其样在培训期内，客能掌握有关的售工艺技术和技场术诀窍，并获明得实际生产的厚经验。其中技拖术工人必须直剖接参加有关钻拖头制造的操作旦，使其经过培激训后能独立进柄行生产工作。３．培训费用舟３．１乙方派池遣到合营公司糖进行Ｘ次共Ｘ伴Ｘ人日的培训幼工作的人员的嫩旅费及报酬，判由乙方承担。耻３．２合营公锄司所选派培训想人员的往返机蹦票、住宿、医班疗以及生活费环用，全部由合躲营公司负责。晒但乙方在培训纹期内应负责解拢决所在地的住每宿，并免费提梨供培训人员在弊市内的交通。仗３．３本协议增所列各项培训激项目的费用，赌除３．２款所汇规定的外，其荡余费用均已列短入入门费之内读，乙方不得另派收费。周附录六技术服滚务沿乙方应向合营山公司提供技术牲服务，包括车腹间的设备安装堡、调试、试生猴产、原材料及席产品检验专有榴技术的指导、绿示范等。除乙方派遣的人舌员应是在乙方筐厂内能胜任工临作的技术人员酬，并在规定的川期限内圆满地垃完成支援任务刊，乙方派遣人钓员的旅途费用予及报酬由乙方忧支付。底在技术验收阶娇段，乙方在其雾所有的试验设策备上，免费为曾合营公司进行均原材料分析及巡产品试验，提庄供结果资料，延提出改进意见袜，在合营公司存正常生产后，俯乙方每年对合夜营公司产品免风费进行一次上搏述项目的抽样悉试验。玉附录七车间设德计没１．建厂时所净需的各种工艺携设计资料，包皇括辅助工程及能设备选型部分保的全部资料。贸２．在生产中演所使用的非标用准设备，自制朴机具的全部设渔计图样，非标君准设计项目见显附表八。精附录八技术验夺收碍１．合同产品嘉按规定标准进扇行出厂前的检到验。苏２．车间检验术合格后的产品羽，抽首件进行道现场试验，在苗使用结果与乙却方同类产品相堆似后，认为合约格，并