每周一课-债券融资业务简介

目录债券融资业务介绍1各类业务优势对比2企业债券业务详解3公司债券业务详解4中小企业私募债券业务详解51第一页，共36页。一、债券融资业务介绍债券融资属于直接融资方式，是指企业通过发行债券在公开市场上进行融资；目前我国市场上债券融资主要包括以下六种形式：短期融资券中小企业私募债券企业债券公司债券可转债中期票据固定收益类产品2第二页，共36页。1、企业债券根据《企业债券管理条例》规定，企业债券是指具有法人资格的企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。企业债券是一种债务契约。企业债券由非上市企业在银行间债券市场或交易所发行，其审批机关为国家发展和改革委员会。3第三页，共36页。2、公司债券公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。2007年初2007年8月2010年12月第三次全国金融工作会议上，首次并列提出“公司债券”和“企业债券”概念。

“公司债券”“企业债券”由证监会、发改委分别监管的思路已经确定。证监会公布了《公司债券发行试点办法》标志着公司债券正式进入试点阶段。公司债发展研讨会议召开并就“大力发展以公司债等直接融资方式”达成共识。证监会发行部采取一系列措施推进公司债券的发展。目前，公司债的发债主体主要为A股，B股，H股的上市公司，特别强调纯B股公司可利用公司债融资。发债主体公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。定义4第四页，共36页。3、中小企业私募债券根据《中小企业私募债券业务试点办法》规定，中小企业私募债券是指中小微企业在中国境内以非公开方式发行的，约定在一定期限还本付息的公司债券。设想推进成形试点2011年以来，为弥补债券市场制度空白，加强适合中小企业融资的多层次资本市场建设，缓解中小企业融资难，证监会拟推出非上市中小企业私募债券。自2012年初，上交所和深交所就中小企业私募债的发行方案进行了多次磋商，初步的方案已经确定。2012年4月9日上海证券交易所举办的中小企业私募债券推介会议。2012年5月22日上海证券交易所和深圳证券交易所同时发布《中小企业私募债券业务试点办法》。5第五页，共36页。目录债券融资业务介绍1各类业务优势对比2企业债券业务详解3公司债券业务详解4中小企业私募债券业务详解56第六页，共36页。1、基本概念对比公司债券中小企业私募债券企业债券发行主体中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业股份有限公司或有限责任公司发行定价由发行人和保荐人通过市场询价确定利率限制是要求发债利率不高于相同期限居民储蓄定期存款利率的40%利率限制是要求发债利率不高于同期银行贷款基准利率3倍发行制度核准制审核制备案制发行状况可采取一次核准，多次发行要求审批后一年内发完募集资金用途用于固定资产投资、技术更新改造、改善公司资金来源结构、调整公司资产结构、降低公司财务成本、支持公司并购和资产重组等主要限制在固定资产投资和技术革新改造方面，并与政府部门的审批项目直接相关信用来源发债公司的资产质量、经营状况、盈利水平和持续盈利能力等发债公司属于国有性质，拥有政府财政的隐性担保符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》规定，未在上海、深圳证券交易所上市的中小微型企业发行人取得《接受备案通知书》后，应当在6个月内完成发行募集资金投向灵活，资金用途可以在债券存续期内发生变更；但要事先制定资金投向变更的程序发债公司的资产质量、经营状况、盈利水平和持续盈利能力等7第七页，共36页。2、各类业务优势对比公司债券中小企业私募债券企业债券累计余额不超过净资产40%监管机构发改委证监会证监会融资速度快快较快融资成本高等级公司债券，低于银行贷款个百分点高等级企业债券，低于银行贷款个百分点证监会规定私募债券利率水平不高于同时银行贷款利率的3倍融资规模累计余额不超过净资产40%发行人根据资金需求和偿还能力自行确定融资期限3-8年5-10年1-3年信息披露低较高较高8第八页，共36页。目录债券融资业务介绍1各类业务优势对比2企业债券业务详解3公司债券业务详解4中小企业私募债券业务详解59第九页，共36页。1、基本概念根据《企业债券管理条例》规定，企业债券是指具有法人资格的企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。企业债券由非上市企业在银行间债券市场或交易所发行，其审批机关为国家发展和改革委员会。发行人国家发改委主承销商申请发行核准承销购买债券保险公司社保基金商业银行商行农信社基金1235募集资金到位410第十页，共36页。2、一般要求发行企业债券的条件股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元；累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%；最近三年持续盈利，且三年平均可分配利润（净利润）足以支付债券一年的利息；筹集资金投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%；债券利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定水平；已发行企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；最近三年没有重大违法违规行为。《企业债券管理条例》、《证券法》、《公司法》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）等法律法规共同构成发行企业债券的规范文件。11第十一页，共36页。3、城投债1993年4月，上海市城市建设投资开发总公司发行了我国第一只城投债，揭开了我国城投债发行的序幕。各地方政府纷纷学习上海的先进经验，成立自己的融资平台，并通过融资平台公司公开发行企业债券，就是我们所谓的城投债。城投债的偿债资金很大程度上来源于地方政府的财政收入。城投公司承担的公共项目建设决定了其盈利能力有限，单靠城投公司自身经营收益难以偿还到期债务，必须依靠政策倾斜和财政补贴。城投债的发行主体（城投公司）经营领域主要集中在城市基础设施建设、电力投资、海港与服务行业、建筑与工程以及多领域的控股行业。广义的城市建设电力、电信、邮政通讯、铁路、机场城市公用事业：城市道路、园林绿化、公共交通、供排水、供气、供暖、地铁、轻轨、污水和垃圾处理、照明等，也包括市政公用事业、公路工程性基础设施（狭义的城市基础设施建设）社会基础设施（教育、卫生、文化）房屋建设城市基础设施（广义的公用事业）城市政府投资管理（狭义的城市建设）中央部门统一规划投资管理12第十二页，共36页。4、城投债的特殊要求学校、医院、公园等公益性资产不得作为资本注入融资平台公司，已划入的资产应予以剥离。城投类发债企业主营业务收入可以是土地出让金收入、因承担政府公益性项目建设获得的土地使用权出让收入返还和车辆通行费等专项收费收入。自2010年起城投债发行企业每年的主营业务收入与财政补贴收入之比不能少于7：3。对于发债资金主要用于节能减排、生态环保、保障性住房、城市轨道交通、重大自然灾害灾区重建，以及其他国家产业政策鼓励发展领域项目建设的，可在同等条件下优先获得核准。保障性住房项目的土地需为划拨用地，不得为出让地。如果招拍挂的地中有一部分用于保障房，其它为商业用地，则算作商业用地。严格把控募集资金投向房地产开发项目。省级市发2只,地级市发1只,百强县可发1只。百强县不占所在市的名额，可每年单独发债。国家级经济开发区和国家级高新技术开发区可每年单独发债。除需满足一般企业债券发行要求外，城投债还需满足以下条件资产划定收入限制用途限制211政策13第十三页，共36页。5、产业债产业债是相对于城投债而言的，城投债主要是用于城市基础设施等项目，如保障房建设等，其偿债资金很大程度上来源于地方政府的财政收入；而产业债募集资金主要用于经营性项目，其偿债资金主要来源于项目投产后带来的收益。在国家发改委的最新政策中，产业债属于最为鼓励的类别。14第十四页，共36页。6、成本构成律师事务所

律师费23负责债券发行申报工作；承担包销责任出具债券发行的相关法律证明对发行人信用情况进行评级评级机构

评级费用登记兑付费担保费用（如有）其他费用对发行人财务数据进行审计会计师事务所

审计费发行成本（一次性支付）发行成本

主承销商的承销费用在发行成功后一次性支付除主承销商承销费用外，其他中介费用占发行成本的0.2%-0.3%企业债券融资总成本发行利率以簿记建档方式确定存续成本承销费用（保荐）15第十五页，共36页。7、申报流程证监会会签人民银行会签企业做出发行债券融资的决定主承销商全程提供包括方案建议、材料制作、跟踪核准、销售发行等全面服务会计师、评级及律师等机构需要由主承销商来统筹协调，解决重点难点问题，因此主承销商的经验尤为重要在此关键环节，主承销商与主管机关长期以来良好的沟通渠道和关系，是确保顺利通过和及早通过的核心保障申报材料需会签人民银行和中国证监会主承销商的销售实力和推介能力在很大程度上影响着发行成本。16第十六页，共36页。8、国家发改委企业债券核准流程国家发改委正式受理专业司局会签项目券商初审审核员根据初审意见出具反馈意见主承、发行人回复财金司司务会讨论发行人与专业司局、财金司沟通无意见部分项目有意见有意见项目有问题二次会签专业司局规模大于30亿元，上主任办公会出委会签正式发行证监会人民银行规模小于30亿元，主任传签17第十七页，共36页。9、企业债券相比中期票据的优势发行成功概率大根据我们的了解，中期票据存在审批不被通过的风险，而企业债券，尤其是产业类的企业尚未出现不予核准的情况。募集资金可作项目资本金中期票据归属于交易商协会注册，其募集资金类似于银行贷款，通常不作为项目资本金。而企业债券归属国家发改委审批，没有明确禁止募集资金作为资本金用途。公司债券用途十分灵活，不限定项目资本金。费用成本优势明显中期票据的承销费用是按年收取，每年收取发行总额的千分之三，如果发行5年即为发行总额的1.5%。企业债券则是一次性收取，费用根据发行规模的不同而不同，大约在0.8-1.5%之间。发行期限较长中期票据的发行期限一般为3年或者5年，而企业债券和公司债券目前可以发行至5年甚至10年以上。18第十八页，共36页。10、目标客户非上市的国有大中型企业；企业存续三年及以上；筹集资金投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全；企业扣除少数股东权益后净资产15亿元以上；高速公路、能源行业优先考虑；如省属或市属的高速公路公司、能源公司等19第十九页，共36页。目录债券融资业务介绍1各类业务优势对比2企业债券业务详解3公司债券业务详解4中小企业私募债券业务详解520第二十页，共36页。1、基本概念根据证监会2007年8月发布《公司债券发行试点办法》规定，公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。基本要素发行定价由发行人和保荐人通过市场询价确定发行主体主要为A股，B股，H股的上市公司资金用途用于固定资产投资、技术更新改造、改善公司资金来源结构、调整公司资产结构、降低公司财务成本、支持公司并购和资产重组等发行状况可采取一次核准，多次发行发行制度核准制信用来源公司债的信用来源是发债公司的资产质量、经营状况、盈利水平和持续盈利能力等21第二十一页，共36页。2、一般要求政策法规对发行主体生产经营方面的原则性规定;条件十分宽泛；相比《上市公司证券发行管理办法》中对发行人组织机构、内控制度的规定明显简单；强调债券评级的作用;只允许评级结果为投资级的债券发行；该规定的细则尚不明确，证监会可能会根据不同的市场状况制定不同的净资产要求未对净资产收益率、经营性净现金流等财务指标做要求；对财务指标方面关注弱化证监会明确公司债发行主体中的主营业务收入中不能有房地产相关收入。证监会明确短期融资券和中期票据不占用公司债券额度；分析点评公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；经资信评级机构评级，债券信用级别良好；公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；公司主营业务收入中没有房地产收入。本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；22第二十二页，共36页。2、一般要求-续公司债券募集资金必须符合股东会或股东大会核准的用途，且符合国家产业政策。可用于固定资产投资、归还银行贷款、补充流动资金等用途。相比中票短融，法规对公司债募集资金的使用限制较少，情况如下：项目投资用于固定资产投资，无比例约束用于固定资产投资项目的，目前除房地产项目外，无特别限制所需相关批准文件和手续齐全补充流动资金用于补充营运资金的，无比例约束公司可根据目前流动资金状况，考虑用于补充流动资金调整债务结构用于调整债务结构的，无比例约束公司可根据目前债务结构状况，考虑用于偿还银行贷款23第二十三页，共36页。3、成本构成律师事务所

律师费23负责债券发行申报工作；承担包销责任出具债券发行的相关法律证明对发行人信用情况进行评级评级机构

评级费用登记兑付费担保费用（如有）其他费用对发行人财务数据进行审计会计师事务所

审计费发行成本（一次性支付）发行成本

主承销商的承销费用在发行成功后一次性支付除主承销商承销费用外，其他中介费用占发行成本的0.2%-0.3%公司债券融资总成本发行利率以簿记建档方式确定存续成本承销费用（保荐）24第二十四页，共36页。4、申报流程聘请有资格注册会计事务所对财务报表进行审计聘请有资格的资信评级公司对公司进行资信评级联系担保公司，并取得担保函和其最近一年的财务报告撰写债券募集说明书，由保荐人进行尽职调查，相关人员签字发行公司债券，首先应当由公司董事会制定方案，由股东会或股东大会对相关事项做出决议公司应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议。同时公司应与债券受托管理人制定债券持有人会议规则由保荐人推荐（不需要保荐代表人签字），向中国证监会上报申请证监会在收到申请5个工作日内决定是否受理初审后，证监会将对文件进行审核，作出是否给予核准的决定核准后，公司债券发行，可以选择一次发行或者分批发行.发行人应在6个月内首期发行（首发数量不低于核准规模的50%），剩余数量在24个月内发行完毕；发行人主承销商信用评级机构律师事务所会计师事务所担保公司主承销商发行人债券受托管理人主承销商证监会主承销商25第二十五页，共36页。5、公司债券融资优势市场化的核准制公司债券发行采用类似股票发行的核准制度，审批时间的可预测性增强，审批程序也有所简化更宽松的申报条件公司债券对担保没有作出硬性的要求短期融资券和中期票据不占用公司债券的发行额度目前股权融资和债券融资可同时申报九大受限行业（发改委38号文可用公司债融资更灵活的发行时机选择公司债券可以分期发行。发行的期限也延长至24个月，在融资时机上公司有更大的选择余地分次发行获批后，亦可选择一次发行全部额度募集资金投向更加灵活公司债券所募集的资金可以用企业一般资金用途，包括固定资产投资、偿还银行贷款、补充流动资金等公司债券的募集资金可以直接用来改善公司资金来源的结构、降低公司财务成本等26第二十六页，共36页。6、目标客户A股，B股，H股的上市公司；公司的生产经营符合国家产业政策；发行人扣除少数股东权益后净资产在10亿元以上。27第二十七页，共36页。目录债券融资业务介绍1各类业务优势对比2企业债券业务详解3公司债券业务详解4中小企业私募债券业务详解528第二十八页，共36页。1、基本概念根据《中小企业私募债券业务试点办法》规定，中小企业私募债券是指中小微企业在中国境内以非公开方式发行的，约定在一定期限还本付息的公司债券基本要素发行规模发行规模不受净资产限制，可以超过净

资产的40%发行主体目前暂定为符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》规定的，未在上海、深圳证券交易所上市的中小微型企业，企业属于除房地产和九大限制产能行业外的行业资金用途募集资金投向灵活，资金用途可以在债券存续期内发生变更；但要事先制定资金投向变更的程序。发行方式私募发行，个人和机构投资者均可购买，持有账户数合计不得超过200户。发行制度备案制发行期限对于中小企业私募债券发行期限原则上在1年到3年期间29第二十九页，共36页。2、一般要求发行中小企业私募债券的基本条件发行主体：目前暂定为符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》【工信部联企业（2011）300号】规定的，未在上海、深圳证券交易所（以下简称“交易所”）上市的中小微型企业，企业所属行业为除房地产、金融和九大限制产能行业外的行业；试点范围为北京、天津、广东、江苏、浙江、上海六省市；对于发行人的净资产和利润水平均没有硬性规定，发行规模可以超过净资产规模的40%；发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；对发行额度没有限制债券期限应该为一年（含）以上；私募债券发行前应在交易所备案。一般在券商上报材料10个工作日内出具《接受备案通知书》；通过交易所大宗交易平台交易，投资者不超过200个（深交所限定机构投资者，上交所包括机构投资者和个人投资者），投资者可以转让，但转让后的投资者也不能超过200个。《中小企业私募债券业务试点办法》（征求意见稿）中对于发行中小企业私募债券的发行条件做出了规定30第三十页，共36页。2、一般要求-续

中型企业小型企业微型企业农、林、牧、渔业500万<营业收入<20000万元50万<营业收入<500万元营业收入<50万元工业300人<从业人员<1000人2000万<营业收入<4000万元20人<从业人员<300人300万<营业收入<2000万元从业人员<20人营业收入<300万元建筑业6000万元<营业收入<80000万元5000<资产总额<80000万元300万元<营业收入<6000万元300<资产总额<5000万元营业收入<300万元资产总额<300万元批发业20人<从业人员<200人5000万<营业收入<40000万元5人<从业人员<20人1000万<营业收入<5000万元从业人员<5人营业收入<1000万元零售业50人<从业人员<300人500万<营业收入<20000万元10人<从业人员<50人100万<营业收入<500万元从业人员<10人营业收入<100万元交通运输业300人<从业人员<1000人3000万<营业收入<30000万元20人<从业人员<300人200万<营业收入<3000万元从业人员<20人营业收入<200万元仓储业100人<从业人员<200人1000万<营业收入<30000万元20人<从业人员<100人100万<营业收入<1000万元从业人员<20人营业收入<100万元邮政业300人<从业人员<1000人2000万<营业收入<3000万元20人<从业人员<300人100万<营业收入<2000万元从业人员<20人营业收入<100万元住宿业100人<从业人员<300人2000万<营业收入<10000万元10人<从业人员<100人100万<营业收入<2000万元从业人员<10人营业收入<100万元餐饮业100人<从业人员<300人2000万<营业收入<10000万元10人<从业人员<100人100万<营业收入<2000万元从业人员<10人营业收入<100万元信息传输业100人<从业人员<2000人1000万<营业收入<100000万元10人<从业人员<100人100万<营业收入<1000万元从业人员<10人营业收入<100万元软件和信息技术服务业100人<从业人员<300人1000万<营业收入<10000万元10人<从业人员<100人50万<营业收入<1000万元从业人员<10人营业收入<50万元房地产开发经营1000万元<营业收入<200000万元5000<资产总额<10000万元100万元<营业收入<1000万元2000<资产总额<5000万元营业收入<100万元资产总额<2000万元物业管理300人<从业人员<1000人1000万<营业收入<50000万元100人<从业人员<300人500万<营业收入<1000万元1从业人员<100人营业收入<500万元租赁和商务服务业100人<从业人员<300人8000万<营业收入<120000万元10人<从业人员<100人100万<营业收入<8000万元从业人员<10人营业收入<100万元其他未