2022-2023年安徽省铜陵市注册会计经济法真题(含答案)

2022-2023年安徽省铜陵市注册会计经济法真题(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.甲在上班途中遗失手机一部，被乙拾得。甲发布悬赏广告称，愿向归还手机者支付现金1000元作为酬谢。根据物权法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

A.返还手机是乙的法定义务，故甲虽承诺向归还手机的拾得人支付1000元酬金，乙仍无权请求甲支付该酬金，仅有权要求甲支付因返还手机而发生的必要费用

B.若乙将手机以3000元的市场价格卖给不知情的丙，则甲除非向丙支付3000元，否则无权请求丙返还手机

C.若乙将手机送交公安机关，而甲未于公安机关发出招领公告之日起6个月内认领，则乙取得该手机的所有权

D.若乙欲将手机据为己有，则甲有权请求乙归还，乙既无权请求甲支付1000元酬金，亦无权要求甲支付必要的返还费用

2.

第30题方某向孙某借款l万元，孙某要求其提供担保，方某说：“我有一台笔记本电脑被刘某租去用了，就以它作质押吧。”孙某同意，于是双方签订了书面质押合同。根据《物权法》的规定，下列各项中，表述正确的是（）。

A.。孙某实际占有电脑时质押合同生效

B.如刘某书面同意，则质押合同生效

C.如刘某收到关于质押的书面通知，则质押合同生效

D.如刘某收到关于质押的书面通知，则质权设立

3.甲、乙、丙、丁拟任A上市公司独立董事。根据上市公司独立董事制度的规定，下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是()。

A.甲之妻半年前卸任A上市公司之附属企业B公司总经理之职

B.乙于1年前卸任C公司副董事长之职，C公司持有A上市公司已发行股份的7％

C.丙正在担任8公司的法律顾问

D.丁是持有A上市公司已发行股份2％的自然人股东

4.甲、乙两公司签订一份买卖合同，约定甲公司向乙公司购买机床一台，价格为300万元。同时，丙公司向乙公司出具一份内容为“丙公司愿为甲公司应付乙公司300万元机床货款承担保证责任”的保函，并加盖了公司公章。乙公司向甲公司交付机床后，甲公司无力按期支付货款，乙公司拟提起诉讼。根据合同法律制度的规定，下列有关当事人列置的说法中，正确的是（）。A.乙公司仅起诉甲公司，人民法院应当追加丙公司为第三人

B.乙公司仅起诉丙公司，人民法院应当追加甲公司为第三人

C.乙公司可以将甲公司和丙公司列为共同被告提起诉讼

D.乙公司应当将甲公司和丙公司列为共同被告提起诉讼

5.下列关于法律关系的主体说法中，正确的是（）。A.在我国某外商投资企业担任董事长并居住在我国的美国人David，不能成为经济法主体

B.最高人民法院作为机关法人，不能成为经济法主体

C.其他组织即使不具备法人资格也可以成为经济法主体

D.为了维护国家的权威性，国家不能成为经济法的主体

6.人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人。人民法院应当自裁定受理破产案件申请之日起()日内通知已知债权人，并予以公告。

A.15B.10C.25D.30

7.

第

18

题

甲公司2006年3月1日销售产品一批给乙公司，价税合计为500000元，双方约定9月1日付款。甲公司2006年6月1日将应收乙公司的账款向银行申请贴现，企业与银行签订的协议中规定，在贴现的应收账款到期，乙公司未按期偿还时，甲公司负有向银行等金融机构还款的责任。甲公司实际收到480000元，手续费20000元，款项已收入银行。甲公司贴现时应作的会计处理为（）。

A.借：银行存款480000

贷：应收账款480000

B.借：银行存款480000财务费用20000

贷：应收账款500000

C.借：银行存款480000财务费用20000

贷：短期借款500000

D.借：银行存款480000

贷：短期借款480000

8.甲、乙双方约定，由丙每月代乙向甲偿还债务500元，期限2年。丙履行5个月后，以自己并不对甲负有债务为由拒绝继续履行。甲遂向法院起诉，要求乙、丙承担违约责任。法院应如何处理？()A.判决乙承担违约责任B.判决丙承担违约责任C.判决乙、丙连带承担违约责任D.判决乙、丙分担违约责任

9.第

3

题

甲企业于2003年1月1日从乙银行贷款1000万元，期限为9个月，但双方在借款合同中没有约定支付利息的期限，在依照《合同法》有关规定仍不能确定的情况下，甲企业支付利息的期限为（）。

A.每月的最后1日支付

B.每季度的最后1日支付

C.前6个月的最后1日支付2/3利息，借款期限届满时支付剩余的1/3利息

D.在返还借款时一并支付利息

10.

第

18

题

《公司法》完善了股东知情权的规定，股东欲查阅下列哪项文件须向公司提出书面请求，并说明目的（）。

A.公司章程B.股东会、董事会、监事会会议资料C.财务会计报告D.公司会计账簿

11.

第

19

题

根据破产法律制度的规定，企业破产界限的实质标准是（）。

A.债务人经营管理不善导致企业严重亏损

B.债务人资产不足以清偿全部债务

C.债务人不能清偿到期债务

D.债务人停止支付到期债务

12.合伙人对合伙企业有关事项作出决议，应当按照合伙协议约定的表决办法办理。如果合伙协议未约定或者约定不明确的，下列各项中，符合《合伙企业法》规定的是（）。

A.实行合伙人一人一票

B.实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过

C.实行合伙人一人一票并经全体合伙人2／3以上通过

D.实行合伙人一人一票并经全体合伙人一致通过

13.

第

8

题

因违法违纪行为被吊销会计从业资格证书的人员，自被吊销会计从业资格证书之日起，（）内不得重新取得会计从业资格证书。

A.5年B.8年C.10年D.15年

14.(2005年)下列有关诉讼时效的表述中，正确的是（）。

A.诉讼时效期间从权利人的权利被侵害之日起计算

B.权利人提起诉讼是诉讼时效中止的法定事由之一

C.只有在诉讼时效期问的最后6个月内发生诉讼时效中止的法定事由，才能中止时效的进行

D.诉讼时效中止的法定事由发生之后，已经经过的时效期间统归无效

15.人民法院应当自裁定受理破产申请之日起（）内通知已知债权人，并予以公告。

A.30日B.25日C.20日D.15日

16.

持票人或者其他追索权人行使追索权追索的金额不包括（）。

A.被拒绝付款的汇票金额

B.取得有关拒绝证明和发出通知书的费用

C.汇票金额从出票日到到期日，按照规定计算的利息

D.汇票金额从到期日到清偿日止，按照规定计算的利息

17.

第

7

题

根据证券法律制度规定，股份有限公司首次申请公开发行股票并上市，那么其最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币（）；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币（）。

A.5000万元2亿元B.3000万元5亿元C.5000万元3亿元D.3亿元3000万元

18.

根据外国投资者并购境内企业的有关规定，外国投资者采取股权并购方式设立外商投资企业的，并购后所设外商投资企业的注册资本与投资总额的下列约定中，符合规定的是（）。

A.注册资本150万美元，投资总额200万美元

B.注册资本300万美元，投资总额620万美元

C.注册资本700万美元，投资总额2000万美元

D.注册资本1500万美元，投资总额4900万美元

19.甲．乙．丙．丁．戊共同出资设立一有限合伙企业，甲．乙．丙为普通合伙人，丁．戊为有限合伙人。执行合伙人甲提议接收庚为新合伙人，乙．丙反对，丁．戊同意。合伙协议对新合伙人入伙的表决办法未作约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

A.庚可以入伙，因甲作为执行合伙人有权自行决定接收新合伙人

B.庚可以入伙，因全体合伙人过半数同意

C.庚不得入伙，因丁．戊作为有限合伙人无表决权，而反对庚入伙的普通合伙人占全体普通合伙人的2/3

D.庚不得入伙，因未得到全体合伙人一致同意

20.根据企业国有资产法律制度的规定，（）负责审核国家出资企业的增资行为

A.各级人民政府B.各级财政部门C.国有资产监督管理机构D.各级商务主管部门

二、多选题(10题)21.甲公司拟收购乙上市公司。根据《证券法》的规定，下列投资者中．如元相反证据，属于甲公司．致行动人的有（（）。

A.甲的母公司的全资子公司丙公司

B.甲参股丁公司，同时甲可以对丁的重大决策产生重大影响

C.持有甲公司30％股份且持有乙公司5％股份的张某

D.在甲公司中担任财务负责人且持有乙公司1％股份的李某

22.除合伙协议另有约定外，下列普通合伙企业事务中，必须经全体合伙人一致同意方可执行的有()。

A.处分合伙企业不动产B.改变合伙企业名称C.处分合伙企业知识产权D.以合伙企业名义为他人担保

23.经营者能够证明所达成的协议属于一定条件的，可被《反垄断法》豁免，这些情况包括（）。A.固定商品价格的

B.为实现节约能源、保护环境、救灾救助等社会公共利益的

C.因经济不景气，为缓解销售量严重下降或者生产明显过剩的

D.为改进技术、研究开发新产品的

24.甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，不符合合伙企业法规定的有()。

A.甲以房屋作价15万元出资，乙以专利技术作价12万元出资，丙以劳务作价10万元出资，丁以现金20万元出资

B.合伙企业第一年经营的利润全部分配给甲和乙

C.合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行

D.合伙企业存续期间，合伙企业的全部亏损由甲、乙按照出资比例分担

25.(本题涉及的考点2013年教材已经删除)根据反不正当竞争法律制度的规定，下列行为中，属于不正当竞争行为的有（）。

A.甲食品加工厂生产的桶装方便面的外包装颜色．图案以及文字与康师傅红烧牛肉面的外包装设计基本相同，只是将“康师傅”三字改为“康帅博”

B.乙跨国公司为争取某国有企业的设备订单，安排该国有企业采购部负责人携家属到欧洲考察．旅游，全部费用由乙公司承担，并以市场开发费的名义报销入账

C.丙商场开展有奖销售活动，最高奖为价值1000元的手机一部

D.某软件公司董事长丁在微博中披露与本公司有竞争关系的另外一家公司的总经理对妻子施以家暴

26.下列选项中属于法律关系主体的有（）。

A.某市法院B.分公司C.无国籍人D.剥夺政治权利的个人

27.第

20

题

下列关于银行结售汇业务综合头寸管理制度的表述中，正确的有（）。

A.国家外汇管理局及其分局应根据国际收支状况、银行的结售汇业务量和本外币资本金（或者营运资金）以及资产状况等因素，核定银行的结售汇综合头寸并实行限额管理

B.银行按日管理全行系统的结售汇综合头寸，应使每个交易日结束时的结售汇综合头寸保持在外汇管理局核定的限额内

C.银行应对客户结售汇业务、自身结售汇业务和银行间外汇市场交易在交易订立日计入结售汇综合头寸

D.对于临时超过本银行综合头寸核定限额的，银行应在之后第三个交易日结束前调整至限额内

28.上市公司发生下列情形时，属于证券法律制度禁止其增发股票的有（）。

A.公司在3年前曾经公开发行过可转换公司债券

B.公司现任监事在最近36个月内曾经受到过中国证监会的行政处罚

C.公司在前年曾经严重亏损

D.公司现任董事因涉嫌违法已被中国证监会立案调查

29.假设人民法院于2011年9月10日受理甲企业法人破产案件，12月10日作出破产宣告裁定。在破产企业清算时，下列选项中，相关当事人不能依法主张抵销的是（）。

A.甲企业的债务人乙，在2011年9月30日时取得了对甲的债权

B.甲企业的债权人丙，在明知甲企业不能清偿到期债务的事实的情况下，于2010年10月10日对甲企业负担债务

C.甲企业的债务人丁，于2010年9月1日取得了对甲企业的债权

D.甲企业的债权人戊，于2010年9月5日取得了对甲企业的债务

30.第

30

题

根据企业所得税法律制度规定，下列各项中，应计入应纳税所得额的有（）。

A.企业接受捐赠的货币性资产

B.企业接受捐赠的非货币性资产

C.清产核资中发生的资产评估增值

D.以非货币资产对外投资发生的资产评估净增值

三、判断题(10题)31.

A.是B.否

32.第

41

题

赠与人的继承人或法定代理人的撤销权，自知道或应当知道撤销原因之日起6个月内行使。（）

A.是B.否

33.

A.是B.否

34.第

49

题

专利权只能作为经济法律关系的内容，不能作为经济法律关系的客体。（）

A.是B.否

35.甲公司最新研制的自动煮蛋器已经上市，该公司对相关技术资料采取了严格的保密措施。乙公司从市场购得一台甲公司生产的自动煮蛋器，通过拆解掌握了该产品的技术原理，并组织生产相同的产品。乙公司的行为侵犯了甲公司的商业秘密。()A.是B.否

36.第

43

题

企业进入重整程序后，在重整计划规定的监督期内，负责监督重整计划执行的主体是人民法院。（）

A.是B.否

37.

A.是B.否

38.第

47

题

个体工商户和个人不能通过托收承付结算方式进行结算。（）

A.是B.否

39.第

44

题

国家统一的会计制度由国务院根据《会计法》制定并公布。（）

A.是B.否

40.

A.是B.否

四、综合题(5题)41.2006年6月，A企业向当地人民法院提起诉讼。A企业主张，B公司将微波炉改为由C公司供货未经本企业同意，要求B公司赔偿损失。要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题：

（1）B公司向A企业发出的电子邮件是要约还是要约邀请A企业的回复是承诺还是新的要约并说明理由。

（2）如果A企业不同意购买微波炉，由此造成的损失应由谁承担责任并说明理由。

（3）张某提出的要求是否正确说明理由。

（4）A企业是否可以向人民法院提起诉讼说明理由。

（5）A企业的主张是否正确说明理由。

42.承兑人拒绝付款的理由是否成立?并说明理由。

43.乙公司拒绝付款的理由是否成立?并说明理由。

44.乙公司2014年3月发行可转换为股票的公司债券时，是否需要保荐人?并说明理由。

45.甲上市公司(以下简称“甲公司”)为A、B、C三位发起人采用募集设立方式成立的公司，依法在中小板上市；C股东为甲公司的控股股东，2012年2月，甲上市公司拟增资发行股票。(1)截至2011年12月31日，公司经审计的有关财务情况及审计情况如下：①股本总额1．2亿元，其中A股东持股10％，B股东持股15％，C股东持股20％，剩余为向社会公开发行的股份。②经专业机构计算，甲公司2009年、2010年、2011年3个会计年度的加权平均净资产收益率平均为11．2％。③公司当年可供分配利润为1800万元；另外，公司2010年可供分配利润为1600万元，2009年可供分配利润为1200万元。④公司当年以现金方式向股东分配利润250万元，2009年和2010年累计以现金方式分配的利润为260万元。⑤当年注册会计师对甲公司出具的审计报告类型为无保留意见。据查，2009年出具的审计报告类型也为无保留意见，2010年注册会计师出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，其所涉及的事项对发行人存在重大不利的影响，但该事项所涉及的重大不利影响在2011年5月下旬时已消除。(2)公司董事会拟定的发行方案部分要点如下：①拟发行股份8000万元，其中3800万元向原有股东配售，另外4200万元向社会不特定对象公开募集。②本次募集资金的5000万元用于购建新型生产流水线和厂房，3000万元用于持有交易性金融资产。董事会进行表决时，对以上事项进行了调整。(3)董事会的发行方案提请公司股东大会批准，召开的股东大会中，出席股东大会的股东所代表的表决权股份总数为9000万元，其中同意本次增发的股东所持有表决权股份总数为6300万元。要求：根据证券法律制度的相关规定，结合以上情况回答下列问题。

甲公司最近3年加权平均净资产收益率是否符合公开募集股份的条件?并说明理由。

五、案例分析题(5题)46.甲股份有限公司(下称“甲公司”)2014年3月准备申请首次公开发行股票并在主板上市，

(一)上市辅导阶段

在保荐机构的辅导阶段，保荐机构A证券公司发现以下问题：

(1)甲公司于2010年6月成立，于2011年8月，由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，变更后持续经营至今。

(2)2012年3月，甲公司的实际控制人由乙公司变为丙公司。丙公司成为实际控制人后，将本公司的副总会计师派入甲公司兼任财务人员。

(3)截止于2013年12月31日，甲公司经审计的相关财务资料如下：

单位：万元财务项目2013年度2012年度2011年度总资产820006730059500净资产583004520037700营业收入1820075008740扣除非经常性损益前净利润248021101800扣除非经常性损益后净利润251019901750无形资产1390089004300(注：表内无形资产中含土地便用权1200万元)

(4)甲公司曾于2010年10月未经法定机关核准，擅自公开发行过债券。

(二)发行阶段

甲公司经过上市辅导期后向证监会提出发行申请，证监会予以核准，发行和询价的情况如下：

(1)担任甲公司股票发行的主承销商(保荐人)为A证券公司，本次发行股份数量为4.5亿股，发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，A证券公司对证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、信托投资公司、保险公司和合格境外机构投资者(QFII)共计47家询价对象进行了初步询价，47家询价对象拟申购股份数量共4亿股。询价对象的报价统计如下表：

甲公司和A证券公司在报价的基础上，仅剔除了报价为5元的申购数量，以剩余报价和拟申购数量确定了发行价格为每股3.25元。

(2)甲公司和A证券公司确定的网下初始发行股份数量为3.5亿股，网上初始发行数量为1亿股。其中，A证券公司的保荐代表人张某认为，网下发行股份数量应由网下机构投资者平等认购，不得向任何机构优先配售股份。

(3)甲公司股票发行中，网上投资者申购数量为8000万股，网下机构投资者申购数量为4亿股。

要求：根据证券法律制度的规定，分析回答下列问题。

(1)甲公司存续期限是否符合首发并上市的要求?并说明理由。

(2)甲公司实际控制人的变化和人员是否符合首发并上市的要求?并说明理由。

(3)甲公司的财务指标是否符合首发并上市的要求?并说明理由。

(4)甲公司曾于2010年10月擅自公开发行过债券是否构成本次首发并上市的法定障碍?并说明理由。

(5)询价后甲公司和A证券公司剔除后剩余有效报价投资者数量是否符合询价规定?并说明理由。

(6)询价后甲公司和A证券公司剔除后的拟申购数量是否符合规定?并说明理由。

(7)甲公司和A证券公司确定的网下初始发行股份数量是否符合规定?并说明理由。

(8)保荐代表人张某的说法是否正确?并说明理由。

(9)甲公司股票网上申购数量不足是否应当中止发行?并说明理由。

47.某年3月1日，甲公司就自己不能支付到期债务向人民法院提出破产申请，人民法院于3月10日裁定受理该公司的破产申请，并指定了破产管理人。管理人接管甲公司后，对公司的财产进行了清理，有关清理情况如下。

(1)甲公司资产总额为5600万元(变现价值)。其中全部厂房变现价值3200万元，办公楼变现价值为650万元；全部机器设备变现价值820万元。

(2)负债总额为11000万元。其中

①流动负债的情况为：应付职工工资180万元，未交税金220万元；以甲公司全部厂房作抵押．向中国工商银行贷款500万元；以机器设备作抵押，向中国建设银行贷款420万元。

②应付账款包括：

第一，应付乙公司到期货款380万元。人民法院终审判决甲公司支付乙公司欠款及违约金和赔偿金等共计405万元，乙公司申请强制执行，人民法院对甲公司办公楼予以查封。人民法院受理甲公司破产申请时，此判决尚未执行。

第二，应付丙公司到期货款180万元，以甲公司机器设备作抵押，已办理抵押登记。

第三，应付丁公司尚未到期货款200万元。

(3)甲公司的分公司，至人民法院受理破产申请之日止，账外资金累计余额为90万元，被分公司的负责人在上一年度末作为奖金予以私分。

(4)甲公司的股东用于出资的房产在出资时作价600万元，而当时的实际价值仅为520万元。

(5)甲公司在破产程序中支付的破产费用为40万元。管理人在清理的过程中还发现，甲公司在1月对黄某20万元的到期债权进行了清偿。已知，甲公司对该20万元的债务已经以其办公楼进行了抵押担保并办理了抵押登记。管理人提出该清偿发生在破产申请受理前6个月，请求人民法院撤销。

3月20日，债权人郭某就甲公司财产向人民法院诉讼，主张甲公司的股东及负有监督股东履行出资义务的董事、高级管理人员直接向其承担出资不实的责任。

要求：根据以上事实，在不考虑债权利息的情况下，分别回答下列问题。

(1)人民法院查封的甲公司的办公楼可否用于偿还所欠乙公司的货款?并说明理由。

(2)对甲的分公司私分的财产应如何处置?并说明理由。

(3)甲公司的股东出资不实应如何处理?并说明理由。

(4)甲公司的破产财产数额是多少?并说明如何分配。

(5)丁公司尚未到期货款是否属于破产债权?如果是破产债权，丁公司可分配的财产具体数额为多少?并列出计算过程(金额保留至万元)。

(6)管理人的请求能否得到人民法院的支持?并说明理由。

(7)人民法院是否会受理债权人郭某的诉讼请求?并说明理由。

48.甲公司8月20日中止履行合同的行为是否合法?请说明理由。

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49.甲、乙共同成立A有限责任公司(简称A公司)，注册资本200万元，其中，甲持有60%股权，乙持有40%股权。2008年8月25日，A公司聘请李某担任公司总经理，负责公司日常经营管理。双方约定，除基本工资外，李某可从公司每年税后利润中提取1%作为奖金。同时，A公司股东会决议，同意李某向A公司增资20万元，其中，李某以其姓名作价10万元出资，其余10万元出资以李某未来从A公司应分配的奖金中分期缴纳。

2009年1月初，乙要求退资。经股东会同意，1月20日，A公司与乙签订退资协议，约定A公司向乙返还80万元出资款。1月28日，A公司向乙支付80万元后，在股东名册上将乙除名，同时，A公司宣布减资80万元，并向债权人发出了通知和公告。债权人丙接到通知后，当即提出异议，认为股东出资后不得撤回，并要求A公司立即清偿债务。A公司则以丙的债权尚未到期为由拒绝清偿。

根据上述内容，分别回答下列题：

李某可否以姓名出资?并说明理由。

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50.下是否有权请求C返还房屋?请说明理由。

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参考答案

1.D【考点】拾得遗失物(P47-48)

【名师解析】(1)选项A：拾得人享有费用返还请求权，在遗失人发出悬赏广告时，归还遗失物的拾得人还享有悬赏广告所允诺的报酬请求权(P48);(2)选项B：遗失物通过转让被他人占有的，权利人有权向无处分权人请求赔偿，或者自知道或者应当知道受让人之日起2年内向受让人请求返还原物，但受让人通过拍卖或者向具有经营资格的经营者购得该遗失物的，权利人请求返还原物时应当支付受让所付的费用;在本题中，丙直接从乙手中购买手机(而非通过拍卖或向具有经营资格的经营者购得)，无权要求甲支付购买手机的支出的费用(P47);(3)选项C：遗失物自发布招领公告之日起6个月内无人认领的，归国家所有(P48)。(4)选项D：拾得人拒不返还遗失物，按侵权行为处理;拾得人不得要求支付必要费用，也无权请求权利人按照承诺履行义务(该规定2013年教材未提及)。

【说明】本题与B卷单选题第15题完全相同。

2.D本题考核抵押合同的签订。(1)质押合同自签订之日起生效，因此选项A、B、C错误；(2)出质人以间接占有的财产出质的，书面通知送达占有人时视为移交，质权设立，选项D正确。

3.B本题考核独立董事的任职资格。最近一年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)，不得担任上市公司的独立董事，因此选项A不符合要求；为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任该公司的独立董事，因此选项C不符合要求；直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事，因此选项D不符合要求。

4.C（１）当事人在保证合同中对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。（２）选项ＣＤ：连带责任保证的债权人可以将债务人或者保证人作为被告提起诉讼，也可以将债务人和保证人作为共同被告提起诉讼。（３）选项ＡＢ：保证人为借款人提供连带责任保证，出借人仅起诉借款人的，人民法院可以不追加保证人为共同被告；出借人仅起诉保证人的，人民法院可以追加借款人为共同被告。

5.C（１）选项Ａ：公民（自然人）既包括本国公民，也包括居住在一国境内或在境内活动的外国公民和无国籍人；（２）选项Ｂ：法人中的机关法人包括立法机关、行政机关和司法机关等；（３）选项Ｄ：在特殊情况下，国家可以作为一个整体成为法律关系的主体。

6.C本题考核破产案件的受理。人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人。人民法院应当自裁定受理破产案件申请之日起25日内通知已知债权人，并予以公告。

【该题针对“破产申请和受理”知识点进行考核】

7.C企业将应收账款等向银行等金融机构申请贴现，如企业与银行等金融机构签订的协议中规定，在贴现的应收账款到期，债务人未按期偿还时，申请贴现的企业负有向银行等金融机构还款的责任，申请贴现的企业应按照以应收账款为质押取得借款的规定进行会计处理。即按照实际收到的款项，借记“银行存款”科目，按实际支付的手续费，借记“财务费用”科目，按银行贷款本金，贷记“短期借款”等科目。

8.A由第三人履行，是合同当事人约定由第三人履行，这是第三人代合同债务人向债权人履行，不是第三人成为合同的当事人。第三人的违约，是对债务人的违约，应由债务人对债权人承担违约责任。债权人只能以债务人为被告提起诉讼，不能以第三人为被告提起诉讼。故A为正确答案。

9.D（1）借款期限不满1年的，应当在返还借款时一并支付；（2）借款期限1年以上的，应当在每届满1年时支付，剩余期间不满1年的，应当在返还借款时一并支付。在租赁合同中，租金的支付期限与此相同。

10.D新《公司法》规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

11.C企业破产界限的实质标准是企业法人不能清偿到期债务。

12.B本题考核合伙企业表决的规定。根据规定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

13.A

14.C

本题考核诉讼时效期间及诉讼时效中止的规定。根据规定，诉讼时效期间从当事人知道或者应当知道权利被侵害时起计算，因此选项A错误；权利人提起诉讼是诉讼时效中断的法定事由，因此选项B错误；诉讼时效中止是暂时停止计算诉讼时效期间，以前经过的时效期间仍然有效，因此选项D错误。

15.B人民法院应当自裁定受理破产申请之日起25日内通知已知债权人，并予以公告。

16.C解析：本题考核追索权的金额。根据《票据法》的规定，追索金额包括：(1)被拒绝付款的汇票金额；(2)汇票金额从至0期日或者提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息；(3)取得有关拒绝证明和发出通知书的费用。

17.C本题考核首次公开发行股票并上市的条件。根据规定，股份有限公司首次申请公开发行股票并上市的条件之一是其最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。

18.A

本题考核外国投资者并购境内企业的投资总额。①注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7；200<150×10/7；②注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；620>300×2；③注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2．5倍；2000>700×2．5；④注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍；4900>1500×3。因此选项A符合规定。

19.D(1)新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议(该考点2013年教材未提及);(2)有限合伙人参与决定普通合伙人入伙、退伙的，不视为执行合伙事务。

20.C根据企业国有资产法律制度的规定，国有资产监督管理机构负责审核国家出资企业的增资行为。其中，因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国有资产监督管理机构报本级人民政府批准。

综上，本题应选C。

21.ABCD选项A的情形属于投资者受同一主体控制；选项B属于投资者参股另一个投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；选项C属于持有投资者30％以上股份的自然人，与投资者持有同一个上市公司股份；选项D属于在投资者任职的董事、监事、高级管理人员，与投资者持有同一个上市公司股份。

22.ABCD本题考核点是普通合伙企业事务执行。以上四项均属于经全体合伙人一致同意方可执行的事项。

23.BCD根据规定，经营者之间达成固定或者变更商品价格的协议的，属于反垄断法禁止的情形。

24.ACD本题考核点是有限合伙企业相关规定。根据规定，普通合伙人才可以劳务出资，因此选项A说法错误。有限合伙人不得执行合伙企业事务，因此选项C说法错误。合伙协议不得约定由部分合伙人承担全部亏损，因此选项D说法错误。注意，有限合伙企业可以约定将全部利润分配给部分合伙人。

25.AB

26.ABC法律关系的主体包括自然人、法人和其他组织、国家。自然人包括本国公民、外国公民和无国籍人。法院属于机关法人；分公司属于其他组织。

27.ABC根据规定，对于临时超过核定限额的，银行应当在下一个交易日结束前调整至限额内。因此选项D不对。

【试题点评】本题主要考核第十一章的“金融机构外汇业务实行综合头寸管理”知识点。

28.BCD选项B：不符合“现任董事、监事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第148条、第149条规定的行为且最近36个月内未受到过证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责”；选项C：不符合“最近3个会计年度连续盈利”；选项D：符合禁止条件“上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查”。

29.AB【正确答案】：AB

【答案解析】：本题考核破产抵销权的规定。根据规定，债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的，不得抵销，因此选项A所叙述的情况是不得抵销的；债权人在已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人负担债务的情况下，不得抵销。因此选项B是不得抵销的。

30.ABD（1）企业接受捐赠的货币性资产．非货币性资产均应计入应纳税所得额；

（2）清产核资中的资产评估增值，不计入应纳税所得额；

（3）产权转让净收益，应计入应纳税所得额；

（4）以非货币资产对外投资发生的资产评估净增值，应计入应纳税所得额。

31.N本题考核反垄断行政责任。对经营者集中的决定，当事人须先申请行政复议，对行政复议决定不服，才可提起行政诉讼；对其作出的"其他"决定，则可以申请行政复议，也可以直接提起行政诉讼

32.Y

33.N本题考核套汇行为的概念。变相买卖外汇的行为属于扰乱金融行为

34.N专利权是一种知识产权，也是人们智力劳动的成果。权利本身属于经济法律关系的内容，但当其成为另一种权利的对象时，可以作为经济法律关系的客体。

35.Y侵犯商业秘密，就是指经营者不正当获取披露或使用权利人商业秘密的行为。

36.N本题考核重整计划的监督。根据规定，在重整计划规定的监督期内，由“管理人”监督重整计划的执行。

37.N本题考核外国投资者并购境内企业的要求。境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报中华人民共和国商务部审批

38.Y

39.N

40.N本题考核汇票的提示承兑。根据《票据法》规定，除见票即付的汇票外，其他的汇票都需要提示承兑

41.（1）①B公司向A企业发出的电子邮件是要约。B公司向A企业发出的电子邮件内容具体确定，表达出订立合同的意思，并包括一经承诺合同即足以成立的各项基本条款，表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。

②A企业的回复是新的要约。《合同法》规定，受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。本案中，A企业对原要约的关键条款（数量、价款）作了修改，属于实质性的变更。

（2）如果A企业不同意购买微波炉，由此造成的损失应由李某承担责任。根据规定，有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

（3）张某提出的要求不正确。首先，根据规定，有限合伙企业至少应当有l个普通合伙人。如果张某转变为有限合伙人，A企业应当解散。其次，根据规定，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

（4）A企业不可以向人民法院提起诉讼。根据《仲裁法》规定，合法有效的仲裁协议对双方当事人诉权的行使产生一定的限制，在当事人双方发生协议约定的争议时，任何一方只能将争议提交仲裁，而不能向人民法院起诉。

（5）A企业的主张正确。根据《合同法》规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人，应当经债权人同意；否则债务人转移合同义务的行为对债权人不发生效力，债权人有权拒绝第三人向其履行，同时有权要求债务人履行义务并承担不履行或迟延履行合同的法律责任。

42.承兑人拒绝付款理由不成立。因为该票据属于出票后定期付款的汇票持票人应在该票据到期日起10日内提示付款本题中汇票到期日为2013年8月19日丁提示付款的时间符合规定。承兑人拒绝付款理由不成立。因为该票据属于出票后定期付款的汇票,持票人应在该票据到期日起10日内提示付款,本题中,汇票到期日为2013年8月19日,丁提示付款的时间符合规定。

43.乙的理由不成立。根据规定持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序对其中任何一人、数人或者全体行使追索权。因此乙所说的按照债务人的顺序应先由丙付款的理由是不成立的。乙的理由不成立。根据规定,持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序,对其中任何一人、数人或者全体行使追索权。因此,乙所说的按照债务人的顺序,应先由丙付款的理由是不成立的。

44.乙公司发行可转换为股票的公司债券需要保荐人。根据规定发行人申请公开发行可转换为股票的公司债券依法采取承销方式的应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。乙公司发行可转换为股票的公司债券需要保荐人。根据规定,发行人申请公开发行可转换为股票的公司债券,依法采取承销方式的,应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。

45.甲公司最近3年加权平均净资产收益率符合公开募集股份的条件。根据规定上市公司向不特定对象公开募集股份的最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。本题中最近3年加权平均净资产收益率为11．2％因此是符合规定的。甲公司最近3年加权平均净资产收益率符合公开募集股份的条件。根据规定,上市公司向不特定对象公开募集股份的,最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。本题中,最近3年加权平均净资产收益率为11．2％,因此是符合规定的。46.(1)甲公司存续期限符合要求。根据规定，发行人应当是自成立后持续经营时间在3年以上的股份有限公司；或者按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的有限责任公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。本题中，甲公司变更为股份有限公司时，按原账面净资产值折股，且有限责任公司持续经营时间超过了3年，因此甲公司存续期限符合规定要求。

(2)首先，甲公司实际控制人的变化不符合要求。根据规定，发行人最近3年内实际控制人应当没有发生变更。甲公司的实际控制人在两年前由乙公司变为丙公司，不符合要求。其次，根据规定，发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。甲公司控股股东的副总会计师在甲公司兼任财务人员，不符合要求。

(3)①根据规定，发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。甲公司的净利润符合要求。

②根据规定，发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。甲公司的营业收入符合要求。

③根据规定，发行人最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20％。甲公司的无形资产比例为(13900-1200)÷58300×100％=22％，不符合要求。

(4)甲公司的行为不构成法定障碍。根据规定，发行人最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，构成首次发行股票并上市的法定障碍，本题中，甲公司的该行为已经超过了36个月。

(5)剔除后剩余有效报价投资者数量符合询价规定。根据规定，公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家，不多于40家。本题中，公开发行股票数量为4.5亿股，询价后，剔除了报价为5元的投资者后剩余的有效报价投资者数量为35家(47—1—2—1—2—1--5)，符合规定。

(6)询价后甲公司和A证券公司剔除后的拟申购数量符合规定。根据规定，网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除申购总量中报价最高的部分，剔除部分“不得低于”所有网下机构投资者拟申购总量的10％。本题中，剔除报价最高的申购股份数量为0.9亿股，为网下机构投资者拟申购总量4亿股的22.5％(0.9/4)，因此符合规定。

(7)甲公司和A证券公司确定的网下初始发行股份数量符合规定。根据规定，发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股份数量的70％。本题中，甲公司发行后股本总额超过4亿股，本次公开发行股份数量为4.5亿股，其70％为3.15亿股，确定网下初始发行股份数量3.5亿股，因此符合规定。

(8)保荐代表人张某的说法不正确。根据规定，首次公开发行股票中，应安排不低于本次网下发行股票数量的40％优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金(公募基金)和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金(社保基金)配售。

(9)不应当中止发行。根据规定，网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可回拨给网下投资者。

47.(1)人民法院查封的甲公司的办公楼不能用于偿还所欠乙公司的货款。根据规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。

(1)Theofficebui1dingseizedbythepeop1e’SCourtshallnotbeusedtomakethepaymentsforgoodsowedtoBCompany．AccordingtotheEnterpriseBankruptcy1awofthePeop1e’SRepub1icofChina，afterthepeop1e’SCourtacceptsanapp1iCationforbankruptcy，themeasuresforpreservingthepropertyofthedebtorshallbe1iftedandtheprocedureforexecutionshallbesuspended．

(2)甲的分公司私分的财产依法应当追回，计入破产财产用于破产分配。根据规定，债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产，管理人应当追回。

(2)Thepropertysecret1ydistributedbythebranchofACompanyshallberecoveredandinc1udedinthebankruptcypropertytobeusedforbankruptcydistribution．AccordingtotheEnterpriseBankruptcylawofthePeople’SRepub1icofChina，theadministratorshallrecovertheirregu1arincomesobtainedfromtheenterpriseandthepropertyoftheenterpriseillegallytakenintohispossessionbyadirector，supervisororseniormanagerofthedebtorthroughtakingadvantageofhisposition．

(3)甲公司的股东出资不实，破产管理人依法应当要求其补缴出资额80万元。根据规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。

(3)Theshareho1derofACompanydidnotmakehisCapitalContributioninfull，Sotheadminis—tratorshall，accordingtolaw，requirehimtomakeasupplementaryContributionof0.8millionyuan．AccordingtotheEnterpriseBankruptcylawofthePeople’sRepubliCofChina，whereafterthepeop1e’sCourtacceptsanappliCationforbankruptcy，anyofthedebtor’sCapitacContributorsthatfailstofullfillhisobligationofCapitalContributioninfull，theadministratorshallrequiretheCapitalContributortoContributetheCapitalhehassubscribedto，irrespectiveofthetimelimitsetonCapitalContribution．

(4)甲公司的破产财产额为5770万元，依法应按下列顺序分配：

①由对甲公司特定财产的债权人享有优先受偿权：评估为3200万元的厂房先清偿中国工商银行贷款500万元；机器设备评估作价820万元先清偿中国建设银行贷款420万元和丙公司到期货款180万元。

②用剩余的4670万元优先支付破产费用40万元。

③用剩余的4630万元支付职工工资180万元、未交税金220万元。

④用剩余的4230万元支付普通债权9500万元

(11000—180—220—500—420一180)。

(4)TheamountofACompany’sbankruptcypropertyis57．7millionyuanwhichshallbedistributedaccordingtothefo11owingorder：

①TheCreditorssecuredbythespecificpropertyofACompanyshallenjoythepriorityinbeingrepaidwiththespecificproperty：thep1antwithavalueof32millionyuanaseva1uatedshallbefirstusedtorepaytheloanof5millionyuanowedtoIndustrialandCommercia1BankofChina：themachineryequipmentwithava1ueof8．2millionyuanaseva1uatedshallbefirstusedtorepaytheloanof4．2millionyuanowedtoChinaConstructionBankandthepa