2022-2023年安徽省巢湖市注册会计经济法知识点汇总（含答案）

2022-2023年安徽省巢湖市注册会计经济法知识点汇总（含答案）学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.甲公司被乙公司申请破产，人民法院受理了甲公司的破产案件。以下相应的机关和当事人实施的行为中，不符合法律规定的是()。

A.法院批准甲公司为维持经营向乙银行借款10万元

B.开户银行直接从甲公司账上扣划5万元抵还所欠本银行的贷款

C.乙公司以欠甲公司的8万元债务抵销了甲公司欠乙公司的8万元债务，已知债权债务均在破产受理之前非受让方式取得

D.管理人决定由甲公司继续履行与丙公司的合同

2.张某与吴某签订借款合同，并约定由吴某将自己的电脑出质给张某。但吴某并未如约将电脑交付给张某，而是把该电脑卖给了王某。王某取得该电脑后，与张某因电脑的权利归属发生纠纷。根据《物权法》的规定，下列关于该电脑权利归属的表述中，正确的是（）

A.王某能取得该电脑的所有权，张某不能要求王某返还该电脑

B.王某能取得该电脑的所有权，但张某可向王某主张质权

C.王某能否取得该电脑的所有权，取决于张某同意与否

D.王某不能取得该电脑的所有权，因为该电脑已质押给张某

3.1988年2月8日夜，赵某回家路上被人用木棍从背后击伤。经过长时间的访查，赵某于2007年10月31日掌握确凿证据证明将其打伤的是钱某。赵某要求钱某赔偿的诉讼时效届满日应为（）。

A.1990年2月8日B.2008年2月8日C.2008年10月31日D.2009年10月31日

4.借用外债应当按照国家有关规定办理，下列选项中不符合规定的是()。

A.境内中资机构从境外举借中长期国际商业贷款，须经国家发改委批准

B.外商投资企业借用国外贷款的，由原审批机关批准

C.金融机构在境外发行外币债券，必须经国务院外汇管理部门批准

D.提供对外担保，应当向外汇管理机关提出申请，由外汇管理机关批准

5.

第

4

题

甲乙双方订立买卖合同，甲为出卖人，乙为买受人，约定收货后10日内付款。甲未按期交货，乙可采取的措施是（）。

A.行使同时履行抗辩权B.行使后履行抗辩权C.行使不安抗辩权D.行使撤销权

6.第

5

题

经营性的存款人使用银行结算帐户，违反规定将单位款项转入个人银行结算帐户的，给予警告并处（）的罚款。

A.1000元B.1万元以上3万元以下C.5000元以上3万元以下D.5万元以上30万元以下

7.下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合《公司法》规定的是（）。

A.经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理

B.国有独资公司必须设1名董事长和1名副董事长

C.国有独资公司董事长由董事会选举产生

D.国有独资公司监事会成员不得少于5人，公司章程可以规定监事中职工代表的比例为1/5

8.

第

9

题

下列关于有限责任公司注册资本的说法，正确的有（）。

A.有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额

B.有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足

C.有限责任公司注册资本的最低限额为人民币5万元，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元

D.以生产经营为主的有限责任公司的注册资本不得少于人民币50万元

9.

第

19

题

关于母公司在报告期增减子公司在合并资产负债表的反映，下列说法中错误的是（）。

A.因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数

B.母公司在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数

C.因非同一控制下企业合并增加的子公司，不应调整合并资产负债表的期初数

D.因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数

10.

第

20

题

关于初始直接费用，下列说法中错误的是（）。

A.承租人融资租赁业务发生的初始直接费用应计入租入资产的价值

B.承租人融资租赁业务发生的初始直接费用应计入管理费用

C.承租人经营租赁业务发生的初始直接费用应当计入当期损益

D.出租人经营租赁业务发生的初始直接费用应当计入当期损益

11.根据《票据法》的规定，银行本票自出票之日起，付款期限最长为()。

A.1个月B.2个月C.6个月D.9个月

12.某公司被依法宣告破产，该公司发生的下列支出中，属于破产费用的是（）

A.破产管理人执行职务的费用

B.因债务人受无因管理所产生的支出

C.因债务人不当得利所产生的支出

D.管埋人依法解除本公司与A公司的合同而应支付给A公司的赔偿金

13.A公司将所属没备租赁给B公司使用。租赁期间，A公司将用于出租的设备卖给C公司。根据合同法律制度的规定，下列表述正确的是（）。

A.A公司在租赁期间不能出卖出租设备

B.买卖合同有效，原租赁合同需丙公司同意后方继续有效

C.买卖合同有效，原租赁合同自买卖合同生效之日起终止

D.买卖合同有效，原租赁合同继续有效

14.甲乙两饮料公司达成合并意向，涉嫌经营者集中的垄断行为，经举报，被反垄断执法机构立案调查。下列说法错误的是()。

A.在调查期间，甲乙公司承诺在反垄断执法机构认可的期限内采取具体措施消除该行为后果的，反垄断执法机构可以决定中止调查

B.在调查期间，甲乙公司承诺在反垄断执法机构认可的期限内采取具体措施消除该行为后果的，反垄断执法机构可以决定终止调查

C.甲乙公司不履行承诺的，应当恢复调查

D.反垄断执法机构对该事实调查核实后，认为构成垄断行为的，应当依法作出处理决定，并应当向社会公布

15.关于诉讼时效中止的说法，正确的是（）

A.导致诉讼时效中止的事由必须发生在诉讼时效期间的最后6个月内

B.诉讼时效中止后，已经经过的诉讼时效期间归于无效

C.中止时效的原因消除之日起，诉讼时效期间重新计算

D.权利人起诉至法院将导致诉讼时效中止

16.关于特种买卖合同，下列表述正确的是（）。

A.分期付款要求买受人将应付的总价款在一定期间内至少分4次向出卖人支付

B.甲乙签订试用买卖合同，试用期间届满后，甲对是否购买货物未作表示，则视为甲拒绝购买

C.甲乙签订买卖合同，约定第三人经试验对标的物认可时，买受人应当购买标的物，这属于试用买卖

D.招标投标合同中，招标公告属于要约邀请，投标人投标为要约

17.2011年12月1日，人民法院受理了甲公司的破产案件，并指定了管理人。经查，甲公司与乙公司存在双方均未履行完毕的合同，管理人决定继续履行该合同，导致甲公司欠乙公司货款100万元。根据破产法律制度的规定，该100万元属于（）。

A.破产费用B.共益债务C.普通破产债权D.不属于破产债权，甲公司不必清偿

18.甲股份有限公司(简称“甲公司”)于2010年1月成立，张某作为发起人之一，在甲公司成立后持有甲公司股票4000股，并一直担任甲公司董事职务。对此，下列说法正确的是()。

A.在2011年全年，张某只可以买进其他发起人转让的甲公司股份，不能卖出自己持有的甲公司股份

B.张某无论买进还是卖出甲公司的股票，均应经董事会批准

C.如果甲公司的股票于2011年5月在证券交易所上市，张某准备在担任甲公司董事的同时，从2012年开始减持自己持有的4000股甲公司股票且不再买进，最早可以在2017年全部卖出

D.如果甲公司的股票于2011年5月在证券交易所上市，张某所持的甲公司股份在2012年不能卖出

19.甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立一个有限合伙企业，甲、乙、丙为普通合伙人，丁、戊为有限合伙人。执行事务合伙人甲提议接收庚为新合伙人，乙、丙反对，丁、戊同意。合伙协议对新合伙人入伙的表决办法未作约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）A.庚可以入伙，因甲作为执行事务合伙人有权自行决定接收新合伙人

B.庚可以入伙，因全体合伙人过半数同意

C.庚不得入伙，因丁、戊作为有限合伙人无表决权，而反对庚入伙的普通合伙人占全体普通合伙人的2/3

D.庚不得入伙，因未得到全体合伙人一致同意

20.根据外国投资者并购境内企业的有关规定，外国投资者采取并购方式设立外商投资企业的，并购后所设外商投资企业的注册资本与投资总额的下列约定中，不符合规定的是()。

A.注册资本150万美元，投资总额200万美元

B.注册资本300万美元，投资总额620万美元

C.注册资本700万美元，投资总额1500万美元

D.注册资本1500万美元，投资总额3900万美元

二、多选题(10题)21.关于中外合作勘探开发自然资源合同，下列表述正确的有()。

A.中外合作勘探开发自然资源合同，可以适用中国法律，经协商也可以适用外国法律

B.中外合作勘察开发为专营勘探开发，作为合作者的中方的合作资格为法律法规所特许

C.合作勘探开发的区域需经国务院批准

D.中外合作者之间是契约式合作，合作条件、产品分配、风险分担完全由合同约定

22.(2009年新制度)根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人的下列行为中，不视为执行合伙事务的有（）。

A.参与决定普通合伙人退伙B.参与对外签订买卖合同C.参与选择承办企业审计业务的会计师事务所D.依法为本企业提供担保

23.

第

47

题

根据外国投资者对上市公司战略投资的规定，下列情形中，外国投资者可以在证券交易市场售出A股股份的有（）。

24.根据票据法律制度的规定，下列关于票据时效的表述中，正确的有（）。

A.持票人对支票出票人的追索权的消灭时效期间为6个月，自出票日起算

B.持票人对银行本票出票人的追索权的消灭时效期间为2年，自出票日起算

C.持票人对商业汇票(见票即付的除外)出票人的追索权的消灭时效期间为2年，自票据到期日起算

D.持票人对商业汇票(见票即付的除外)承兑人的追索权的消灭时效期间为1年，自票据到期日起算

25.甲为一有限责任公司的小股东，不参与公司经营管理。根据公司法律制度的规定，下列文件中，甲有权查阅和复制的有（）

A.公司章程B.董事会会议决议C.财务会计报告D.公司会计账簿

26.甲国家机关根据乙网站发布的信息，通过丙中介机构介绍，与丁企业签订了采购一批办公用品的合同，该合同关系的主体有（）。A.A.甲国家机关B.乙网站C.丙中介机构D.丁企业27.根据《物权法》的规定，下列物权中，其设立、变更未经登记即可发生效力的有（）。A.A.建设用地使用权B.机动车所有权C.地役权D.土地承包经营权

28.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于特殊的普通合伙企业执业风险防范措施的表述中，正确的有（）。

A.企业应当从其经营收益中提取相应比例资金作为执业风险基金

B.执业风险基金应当单独立户管理

C.执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务

D.企业可以选择建立执业风险基金或办理职业保险

29.下列关于外债管理的说法正确的有（）。

A.外债登记根据债务人类型不同而不同

B.外债未偿余额为零时，债务人应按规定到外汇局办理外债注销登记手续

C.短期外债不得用于固定资产投资

D.境内机构对外转让不良资产，应按规定获得批准

30.某外国甲企业与我国承担某城市供水的乙企业达成并购协议，拟由甲企业购买乙企业51％的股权，使该境内公司变更设立为中外合资经营企业。下列说法正确的有()。

A.甲企业并购乙企业属于安全审查范围

B.应当由甲企业或乙企业向商务部提出安全审查的申请

C.商务部应在收到安全审查申请后5个工作日内提交联席会议

D.联席会议认为影响重大，可以直接启动特别审查程序

三、判断题(10题)31.在银行汇兑业务中，原收款人转汇的，转汇的收款人必须是原收款人。()A.是B.否

32.

第

55

题

政府采购的采购人依据事先规定的评标或确定成交的标准，确定中标或成交供应商后，应当公开结果。（）

A.是B.否

33.第

44

题

某合伙企业甲聘请乙管理企业事务，同时规定，凡乙对外签订标的额超过1万元以上的合同，须经甲同意。某日，乙未经甲同意，以甲企业名义向善意第三人丙购入价值2万元的货物。乙的行为有效。（）

A.是B.否

34.

第

47

题

某上市公司的总资产为56800万元，净资产为25560万元，其拟申请发行12000万元的可转换公司债券。该公司申请发行的可转换公司债券额度符合有关法律、法规的规定。（）

A.是B.否

35.第

44

题

内幕信息知情人员自己未买卖证券，也未建议他人买卖证券，但将内幕信息泄露给他人，他人依此买卖证券的，也属内幕交易行为。（）

A.是B.否

36.

A.是B.否

37.

第

45

题

某股份公司其章程确定的董事会成员为9人，但截止到2005年9月30日时，该公司董事会成员因种种变故，实际为5人，该公司应当在2005年10月30日前召开临时股东大会。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.甲公司的债务人乙在甲公司的破产案件被人民法院受理后，取得他人对甲公司的债权。乙可以用该债权与其欠甲公司的债务进行抵销。()A.是B.否

40.第

44

题

A个人独资企业聘用李某管理企业事务，聘用合同中规定李某进行3万元以上的交易时，必须经投资人同意。李某超出该规定，以A企业的名义与不知情的B公司签订的合同，属于超越权限的无效合同，由李某承担越权部分的责任。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.甲公司要求增加违约金数额依法能否成立?并说明理由。

42.(12)乙公司所属子公司伪造进出口凭证，虚报进出口经营业绩，累计虚增经营额84640万元，占公司营业额的90%，虚增利润15600万元，占公司利润总额的85%，严重损害了股东和其他人的利益。该行为的直接责任人为A某和B某(A某为会计人员，B某为非会计人员；二者不属于国家工作人员)。为乙公司出具年度审计报告的丙会计师事务所的注册会计师C某和D某严重不负责任，未进行必要的审计程序，也未认真审核相关会计凭证的真伪，出具了无保留意见的审计报告，尽管属于过失，但造成了严重的后果。

要求：根据上述材料，回答下列问题：

(1)根据本题要点(1)所述内容，张某认为其股东人数不足五人，因此股份有公司的设立无效，张某的说法是否正确?公司的股份总额是否符合法律的规定?并说明理由。

(2)根据本题要点(2)所述内容，乙公司的监事会构成是否符合法律规定?多长时间要召开一次监事会?并说明理由。

(3)根据本题要点(3)所述内容，刘某、王某转让股份的行为是否有效?并说明理由。

(4)根据本题要点(4)所述内容，公司收购本公司股份的行为有哪些不妥之处?并说明理由。

(5)根据本题要点(5)所述内容，指出乙公司股东大会能否通过为A企业的担保事项?并说明理由。

(6)根据本题要点(6)所述内容，指出乙公司股东大会能否通过为丙企业的担保事项?并说明理由。

(7)根据本题要点(7)所述内容，李某起诉行为有哪些不合法之处?并说明理由。

(8)根据本题要点(8)所述内容，陈某、丁某买卖甲公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。

(9)董事李某是否有权对乙公司投资生产软件项目决议行使表决权?董事陈某是否应就投资软件项目的损失对乙公司承担赔偿责任?说明理由。

(10)根据上述要点(10)提示内容，E某和G某是否符合独立董事的任职资格?并分别说明理由。

(11)根据上述要点(11)提示内容，说明乙公司是否应履行法定义务?

(12)根据上述要点(12)提示内容，根据《中华人民共和国刑法》和《中华人民共和国会计法》的规定，A某和B某应当承担何种法律责任?根据《中华人民共和国注册会计师法》的规定，丙会计师事务所应当承担何种法律责任?根据《中华人民共和国注册会计师法》和《中华人民共和国刑法》的规定，C某和D某应当承担何种法律责任?

43.甲、乙国有企业与另外7家国有企业拟联合组建设立A公司，公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1／2以上表决权的股东、1／2以上的董事或1／2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机关指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。2011年3月，A公司依法登记成立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价金额1200万元；乙出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。2011年5月，A公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即：由甲补足差额；如果甲不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。2012年5月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1．5亿元。增资方案提交股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资，7家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58．3％；有2家股东不赞成增资，这2家股东出资总和为4170万元，占表决权总数的41．7％。股东会通过增资决议，并授权董事会执行。2014年3月，A公司因业务发展需要，依法成立了上海分公司。上海分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以A公司是上海分公司的总公司为由，要求A公司承担违约责任。要求：根据上述事实及现行公司法律制度规定，回答下列问题。

A公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定是否合法?说明理由。

44.甲公司将一幢自有二层楼房租赁给乙公司作为经营用房，双方签订租赁合同，合同约定：租赁期限自2011年1月1日至2014年12月31日，租金为每月5000元，在每月初的前3天支付上月的租金。合同未约定房屋维修责任的承担以及是否可以转租等问题。2012年3月，甲公司有意出售该租赁楼房，因乙公司无意购买，甲公司遂将租赁楼房转让给丙企业，丙企业取得租赁楼房所有权后，以自己不是租赁合同当事人为由向乙公司表示要解除租赁合同，乙公司不同意解除合同，但愿意每月增加租金1000元，丙企业表示同意。2012年8月，租赁楼房的部分门窗自然损坏，乙公司要求丙企业修理，丙企业一直未予理睬，乙公司自行找某装修企业维修，为此支付维修费用4000元。2012年10月，乙公司另购买了一办公大楼。遂将其所租赁楼房转租给丁企业。丙企业于2013年1月3日得知转租事实后，以不得转租为由向乙公司主张解除租赁合同并要求乙公司支付上月未交付租金6000元，乙公司表示，维修费用可以抵销4000元租金，只愿意再支付2000元，但不同意解除租赁合同。要求：根据《合同法》的有关规定，回答下列问题。

丙企业取得租赁楼房所有权后，可否以自己不是租赁合同当事人为由解除租赁合同?说明理由。

45.

（1）进出口公司在进口该批机器设备过程中发生的哪些费用应计入货物的完税价格？

（2）计算进口该批机器设备应缴纳的关税税额

（3）说明进出口公司进口该批机器设备申报缴纳关税的期限。

五、案例分析题(5题)46.2010年3月10日，A公司与B公司签订了一份买卖合同。合同约定：（1）B公司向A公司购买木材150立方米，每立方米3000元；（2）交货日期为2010年3月20日，交货地点为A公司仓库；（3）B公司于提货当日以汇票付款；（4）本合同自双方签字或者盖章时成立。A公司当即在该合同上盖章，B公司答应将合同带回公司盖章。2010年3月20日，B公司按合同约定来到A公司提货，验货无误后，交给A公司一张D银行为付款人的汇票，但未经D银行承兑。B公司对此的解释是资金暂时周转不开，但是已经请C公司为该汇票提供保证。该汇票有C公司符合规定的签章，并注明“如果双方的合同出现纠纷，本公司不承担责任”。A公司了解C公司的实力，经与C公司联系情况属实，接受了该汇票。2010年3月30日，A公司持B公司给付的汇票向D银行提示承兑被拒绝，理由是B公司的存款不足以支付票款。A公司找到B公司，要求支付票款被拒绝，B公司的理由是，A公司卖出的木材有一部分与合同约定的规格不符且A公司拒绝调换。A公司又要求C公司承担保证责任，C公司表示，本公司提供保证的条件是双方的合同不出现纠纷，所以拒绝承担保证责任。要求：根据以上资料并结合法律规定，回答下列问题。（1）D银行作为付款人基于票据法是否可以拒绝承兑该汇票？说明理由。（2）B公司拒绝支付票款的理由是否合法？说明理由。（3）C公司拒绝承担保证责任的理由是否合法？说明理由。

47.根据本题要点（1）所述内容，结合《公司法》的规定，指出乙有限责任公司依法变更为甲股份有限公司时发起人人数和折股比例是否符合规定?请说明理由。

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48.董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定是否合法?请说明理由。

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49.【案例3】（本小题18分）

甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)成立于2008年1月1日,因不能清偿到期债务，被债权人乙公司申请破产，2009年7月1日,人民法院裁定受理该破产案件，并指定丙会计师事务所担任破产管理人。经查：

（1）丙会计师事务所曾于2005年担任乙公司的财务顾问，丙会计师事务所拟派出的注册会计师张某之妻现为甲公司的财务负责人。

（2）2009年4月1日，甲公司与A公司订立100万元的买卖合同。同日,双方签订一份抵押合同，甲公司以其机器设备向债权人A公司设定抵押，但未办理抵押登记。

（3）甲公司的股东B公司认缴的货币出资为180万元，至人民法院受理破产申请之日，尚有80万元未缴付。丙会计师事务所要求B公司立即缴纳该出资，B公司，以未到出资期限为由表示拒绝。由于甲公司尚欠B公司80万元的货款，B公司主张以其80万元的债权抵销其尚未缴付的80万元出资。

（4）D公司于2009年4月1日向E银行贷款500万元，贷款期限为6个月。甲公司作为D公司的连带保证人和E银行签订了保证合同。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）根据本题要点（1）所提示的内容，指出丙会计师事务所与本案是否存在利害关系?并说明理由。丙会计师事务所拟派出的注册会计师张某与本案是否存在利害关系?并说明理由。

（2）根据本题要点（2）所提示的内容，指出A公司的抵押权是否已经设立?并说明理由。

丙会计师事务所是否有权请求人民法院对该抵押予以撤销?并说明理由。该机器设备是否属于甲公司的债务人财产?并说明理由。

（3）根据本题要点（3）所提示的内容，指出B公司拒绝出资的理由是否符合规定?并说明理由。B公司能否以其80万元的债权抵销其尚未缴付的80万元出资?并说明理由。

（4）根据本题要点（4）所提示的内容，指出甲公司的保证责任能否免除?并说明理由。因保证债务未到期，债权人E银行能否直接申报债权?并说明理由。

50.甲公司为支付一批采购的农副产品货款，向李某开出一张金额为4万元的转账支票。李某为偿还欠款，将该支票背书转让给张某。张某获得该支票后，将支票金额改为14万元后，又将该支票背书转让给王某。王某取得该支票后，到为其开立个人银行结算账户的乙银行办理委托收款手续。乙银行在对该支票审查后，未提出任何异议，也未要求王某提供其他任何证明资料，为王某办理了委托收款手续。甲公司开户的丙银行作为委托付款人，也按照乙银行的审查方式审查该支票后，将票面标明的14万元从甲公司账户转入王某个人银行结算账户。

甲公司在与丙银行对账的过程中，发现前述支票转出的金额与所应当支付的金额不符，即提出异议。丙银行在核对的过程中，发现支票票面金额被变造的事实。

要求：

根据上述内容，回答下列题：

1)甲公司所受损失可否向丙银行追索?并说明理由。2)本题所述的支票在变造后是否有效?并说明理由。3)乙银行在办理委托收款手续时，除未发现支票变造的事实外，根据《人民币银行结算账户管理办法》的有关规定，是否存在其他过失?并说明理由。4)如果丙银行在向王某付款前发现该支票被变造的事实而拒绝付款，王某可以向哪些人进行追索?被追索对象应承担票据责任的金额分别是多少?并分别说明理由。

参考答案

1.B解析：本题考核破产申请受理的效力。人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效。

2.A根据规定动产的质权，自出质人“交付”质押财产时设立；

本题中，吴某未向张某“交付”电脑，则质权未设立；而吴某将电脑交付给王某，王某依法取得了该电脑的所有权，因此张某不能要求王某返还该电脑。

综上，本题应选A。

除法律另有规定外，动产的质权、所有权，应自“交付”时生效；动产的抵押权应自“抵押合同”成立时生效。关于“另有规定”，在后面的习题中会有涉及，请考生予以关注，对比记忆。

3.B解析：(1)身体受到伤害要求赔偿的，适用1年的诉讼时效期间，如果当事人在2007年1月8日之前知道的，应当自“知道”之日起1年内提起诉讼；(2)从权利被侵害之日起超过20年的，人民法院不予保护，20年为最长诉讼时效。在本题中，当事人自权利侵害“发生”之日起20年的最后几个月才知道，因此，诉讼时效届满日应为2008年2月8日。

4.BB【解析】本题考核外债管理。外商投资企业借用国外贷款的，不需要有关部门批准，但需要报外汇管理机关备案，其外债限额控制在国家批准的投资总额与注册资本的差额之内。

5.B双务合同中，先履行义务一方不履行合同义务的，后履行一方有权行使后履行抗辩权，不履行相应的义务。

6.C经营性的存款人使用银行结算帐户，违反规定将单位款项转入个人银行结算帐户的，给予警告并处5000元以上3万元以下的罚款。对非经营性的存款人，给予警告并处1000元的罚款。

7.A【正确答案】：A

【答案解析】：本题考核国有独资公司组织机构的规定。（1）经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理；（2）国有独资公司设董事长1人，可以设副董事长；（3）董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。（4）国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。

8.B依据《公司法》第26条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

9.D

10.B

11.B解析：本题考核银行本票付款期限的规定。《票据法》规定，本票自出票日起，付款期限最长不得超过2个月。

12.A【正确答案】：A

【答案解析】：本题考核点是破产费用。管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用为破产费用。

13.D【解析】本题考核“买卖不破租赁”的原则。租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力，即实行“买卖不破租赁”的原则。所以原租赁合同继续有效。

14.B本题考核点是反垄断调查程序中涉及经营者承诺的事项。根据规定，涉嫌垄断行为而被反垄断执法机构立案调查的，在调查期间，甲乙公司承诺在反垄断执法机构认可的期限内采取具体措施消除该行为后果的，反垄断执法机构可以决定中止调查；中止调查后，若经营者未履行承诺的，应当恢复调查，选项AC正确。反垄断执法机构对该事实调查核实后，认为构成垄断行为的，应当依法作出处理决定，并可以向社会公布，选项D正确。

15.A选项A表述正确，选项B、C表述错误，诉讼时效的中止，是在诉讼时效期间的最后6个月内，因不可抗力或者其他障碍致使权利人不能行使诉讼请求权的，诉讼时效期间暂停计算。不可抗力消除后，诉讼时效期间“继续”计算。

选项D表述错误，权利人起诉至法院将导致诉讼时效“中断”，而非中止。

综上，本题应选A。

16.D【解析】本题考核特种买卖合同。分期付款要求买受人将应付的总价款在一定期间内至少分3次向出卖人支付，选项A错误；试用买卖合同的试用期间届满后，买受人对是否购买标的物未作表示的，视为购买，选项B错误；约定第三人经试验对标的物认可时，买受人应当购买标的物，不属于试用买卖，选项C错误；招标公告属于要约邀请，投标人投标为要约，招标人的定标为承诺。

17.B因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务属于共益债务。

18.C本题考核点是股份转让的限制。(1)发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让，选项A错误。(2)公司董事应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，没有要求董事会批准，选项B错误。(3)2012年可以卖出4000×25％=1000股，剩余3000股；2013年可以卖出3000×25％=750股，剩余2250股；2014年可以卖出2250×25％=562股(零头舍去)，剩余1688股；2015年可以卖出1688×25％=422股，剩余1266股；2016年可以卖出1266×25%=316股，剩余950股；2017年可以将不足1000股的剩余股份一次全部卖出。选项C正确。(4)公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。2012年5月以后可以卖出，选项D错误。

19.D选项AB错误，选项D正确，新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意；

选项C错误，有限合伙人参与决定普通合伙人入伙、退伙的，不视为执行合伙事务。

综上，本题应选D。

20.B本题考核外国投资者并购境内企业的投资总额。(1)注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10／7，本题选项A符合规定(150)<10／7≈214>200)：(2)注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍，本题选项B不符合规定(300)<2=600<620)；(3)注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2．5倍，本题选项C符合规定(700×2．5=1750>1500)；(4)注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍，本题选项D符合规定(1500×3=4500>3900)。

21.BCD本题考核外商直接投资的主要形式。中外合作勘探开发自然资源合同，专属适用中国法律。

22.ACD

本题考核不视为执行合伙事务的情形。根据规定，有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙；(2)对企业的经营管理提出建议；(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；(5)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；(6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；(7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

(8)依法为本企业提供担保。另外，根据规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。因此，有限合伙人不得参与对外签订买卖合同。

23.ABCD除以下情形外，投资者不得进行证券买卖(B股除外)：(1)投资者进行战略投资所持上市公司A股股份，在其承诺的持股期限届满后可以出售；(2)投资者根据《证券法》相关规定须以要约方式进行收购的，在要约期间可以收购上市公司A股股东出售的股份；(3)投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份，在股权分置改革完成且限售期满后可以出售；(4)投资者在上市公司首次公开发行前持有的股份，在限售期满后可以出售；(5)投资者承诺的持股期限届满前，因其破产、清算、抵押等特殊原因需转让其股份的，经商务部批准可以转让。

24.ABC持票人对商业汇票(见票即付的除外)承兑人的追索权的消灭时效期间为2年，自票据到期日起算。

25.ABC有限责任公司股东有权“查阅、复制”公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，有权“查阅”公司会计账簿（不包括复制）。

综上，本题应选ABC。

26.AD本题考核经济法律关系主体。在本题的采购合同关系中，享有一定权利和承担一定义务的当事人是甲国家机关与丁企业。

27.BCD（1）选项A：建设用地使用权的取得必须向登记机构办理登记，登记是建设用地使用权生效的条件；（2）选项B：对于船舶、航空器和机动车等动产，其所有权的移转仍以交付为要件，而不以登记为要件，但登记具有对抗效力，如果交付后没有办理登记,不能对抗善意第三人；（3）选项C：地役权自地役权合同生效时设立，当事人要求登记的，可以向登记机构申请地役权登记；未经登记的，不得对抗善意第三人；（4）选项D：土地承包经营权自土地承包合同生效时设立，未经登记的，不得对抗善意第三人。

28.ABC特殊的普通合伙企业从其经营收益中提取相应比例的资金留存收益或者根据相关规定上缴至指定机构形成执业风险基金，选项A正确。执业风险基金应当单独立户管理。执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务，选项BC正确。特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险，选项D错误。

29.ACD本题考核外债管理。外债未偿余额为零且债务人不再发生提款时，债务人应按照规定到外汇局办理外债注销登记手续，故选项B错误。

30.AC本题考核点是外资并购境内企业安全审查。选项B，外国投资者并购境内企业，应按照规定，由投资者向商务部提出申请。选项D，联席会议对商务部提请安全审查的并购交易，首先进行一般性审查，未能通过一般性审查的，进行特别审查。

31.Y在银行汇兑业务中，原收款人转汇的，转汇的收款人必须是原收款人。

32.Y本题考核点是政府采购程序。采购人或集中采购机构依据事先规定的评标或确定成交的标准，确定中标或成交供应商，向其发送中标或成交通知书，并在财政部指定的媒体上公告中标或成交结果。

33.Y根据规定，合伙企业对被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。尽管乙向丙购买货物的行为超越职权，但丙为善意第三人，因此，该行为有效。

34.N本题考核点是可转换公司债券的发行条件。按规定，上市公司发行可转换公司债券，应当符合的条件之一是：累计债券余额不超过公司净资产额的40%。本题中，可转换公司债券占公司净资产额的47%(12000÷25560)，不符合规定。

【该题针对“上市公司发行可转换公司债券的条件”知识点进行考核】

35.Y本题考核内幕交易行为的界定。以上表述是正确的。

36.Y本题考核贷记卡的概念。持卡人须先按发卡银行要求缴存一定金额的备用金，当备用金账户余额不足支付时，可在发卡银行规定的信用额度内透支的信用卡是准贷记卡；贷记卡是指发卡银行给予持卡人一定的信用额度，持卡人可在信用额度内先消费、后还款的信用卡

37.N本题有两个考点，一个是股份有限公司章事会人数的要求，另一个是临时股东会召开的要求。该公司董事会人数虽然符合5—19人的要求，但是董事人数已不足该公司章程所定人数的2/3，应当召开临时股东大会，但应当在该情形发生之日起2个月内召开，即2005年11月30日前。

38.Y本题考核存款人违反银行账户结算管理制度的处罚。经营性的存款人出租和转让账户的，给予警告并处以5000元以上3万元以下的罚款

39.N《企业破产法》规定，债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的，不得抵销。

40.N投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。受托人或被聘用的人员超出投资人对其职权的限制与善意第三人的有关业务交往应当有效。

41.甲公司要求增加违约金数额依法能够成立。根据规定当事人双方约定的违约金低于造成的损失的当事人可以请求人民法院或仲裁机构予以增加。本案甲乙双方约定的违约金为20万元而甲公司因此造成的损失达50万元已超过了约定的违约金数额。因此甲公司可以请求人民法院予以增加。甲公司要求增加违约金数额依法能够成立。根据规定,当事人双方约定的违约金低于造成的损失的,当事人可以请求人民法院或仲裁机构予以增加。本案甲乙双方约定的违约金为20万元,而甲公司因此造成的损失达50万元,已超过了约定的违约金数额。因此,甲公司可以请求人民法院予以增加。

42.(1)张某的说法不正确。根据《公司法》规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人。本题中的发起人为四人，符合法律规定。公司的股份总额不符合法律规定。根据《公司法》规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。本题中的实收股本总额2亿元则高过了公司净资产的1.8亿元。

(2)乙公司的监事会构成不符合法律规定。根据《公司法》规定，监事会应当包括职工代表，且其比例不低于三分之一。监事会每6个月至少召开一次会议。

(3)刘某作为乙公司的董事，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数5%。2006年2月，刘某的转让股份行为有效，但这时刘某持有的股份只剩下160万股，那么，在第二年，其转让的股份则不得超过160×25%＝40万股。所以，再次转让50万股超过了法定限额40万股，不符合法律规定。公司财务总监王某转让股份行为有效。根据《公司法》规定，上市公司董事、监事、高级管理人员所持股份不超过1000股的，可以一次全部转让，不受限制。所以财务总监王某当年一次转让了其所持有的500股该公司的股票的行为合法。

(4)公司收购本公司股份的行为有以下不合法。第一，公司收购本公司股份用于奖励给本公司职工的，其收购的股份不得超过本公司已发行股份总额的5%，而本题中乙公司则超出了这一数额。第二，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，而不是税前利润。第三，公司所收购的股份应当在一年内转让给职工，而按照本题中的时间(2006年2月28日－2007年3月3日)，已经超过一年。

(5)乙公司股东大会可以通过该担保事项。根据规定，上市公司股东大会在审议为股东提供的担保议案时，该股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。本题中，接受担保的A企业未参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权(9000万股)的半数以上通过。

(6)乙公司股东大会不能通过该担保事项。根据《公司法》规定，上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

(7)根据法律规定，李某起诉董事王某的行为有以下不合法之处：第一，本题中，李某连续持有股份仅为九十日(法律规定为180日)，不合法，另外，李某持有的股份仅占公司股份总额的0.9%(18/20000＝0.09%)，不足1%(法律规定为1%)，所以，李某不具备资格。第二，李某向监事会求助，2006年5月20日向监事会提出书面请求，请求其向法院提起诉讼。但到2006年6月18日，时间间隔尚未达到法定的三十日，就自行起诉是不合法的。第三，李某应以自己的名义向法院提起诉讼。

(8)陈某买卖乙公司股票的行为符合法律规定。根据《证券法》的规定，为上市公司出具审计报告的人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。陈某是在审计报告公布5日后买卖甲公司股票的，故符合法律规定。丁某买卖甲公司股票的行为不符合法律规定。根据《证券法》的规定，证券公司的从业人员在任期或法定期间内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票。丁某为E证券公司从业人员，故买卖乙公司股票不符合法律规定。

(9)董事李某无权对乙公司投资生产软件项目决议行使表决权。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权。本题中，乙公司董事李某是丁公司的出资人之一，因此在乙公司对丁公司的投资项目表决时，李某应该予以回避，不得行使表决权。董事陈某不应就投资软件项目的损失对乙公司承担赔偿责任。根据规定，董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。本题中，董事陈某对此投资项目表示反对，其意见也被记载于会议记录，因此陈某对此投资项目所造成的损失不承担赔偿责任。

(10)E某符合独立董事的任职资格，因为法律规定直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事。E某虽直接持有乙公司流通股股票10万股，但仅为乙公司发行股份的0.056%，不到1%；另外，独立董事须经股东大会选举决定，且属于股东大会普通决议，半数以上即可通过，因此，持60%表决权的股份数通过，应属有效表决。而G某不符合独立董事的任职资格；因为担任独立董事应符合的条件之一是要具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，而G某虽然是从事会计专业研究和实务工作经历的专家，但不到法律规定的5年以上的工作经验的要求，因此，不符合独立董事的任职资格。

(11)上市公司应当履行信息披露义务。上市公司及董事、监事、高级管理人员应当真实、准确、完整、及时地同时向所有投资者公开披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道，主动求证报道的真实情况，并负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。如果披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。

(12)A某与8某的行为，依据《会计法》的规定，伪造、变造会计凭证、会计账簿，编制虚假财务会计报告尚不构成犯罪的，由县级以上人民政府财政部门予以通报，可以对单位并处5000元以上10万元以下的罚款；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以处3000元以上5万元以下的罚款；对其中的会计人员A某，应由县级以上人民政府财政部门吊销会计从业资格证书。根据《刑法》的规定，如果是向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，严重损害股东或者其他人利益的，对其直接负责的主管人员或其他直接责任人员，处3年以下有期徒刑或者拘役，并处或单处2万元以上20万元以下罚金。对丙会计师事务所和其注册会计师C某与D某，依据有关法律规定，属严重不负责任，出具的证明文件有重大失实，造成严重后果的，对会计师事务所处以罚金，对C某与D某应处三年以下有期徒刑或者拘役，并吊销资格证书。

43.A公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会会议的提议权的规定不合法。根据规定代表1／10以上表决权的股东、1／3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的应当召开临时会议。而在A公司的章程中却规定临时会议须经l／2以上表决权的股东1／2以上的董事或1／2以上的监事提议召开是不符合法律规定的。A公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会会议的提议权的规定不合法。根据规定,代表1／10以上表决权的股东、1／3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。而在A公司的章程中却规定临时会议须经l／2以上表决权的股东,1／2以上的董事或1／2以上的监事提议召开,是不符合法律规定的。

44.不可以。根据规定租赁物在租赁期间发生所有权变动的不影响租赁合同的效力。本题中甲公司将租赁楼房转让给丙企业丙企业取得租赁楼房所有权后不能以自己不是租赁合同当事人为由解除租赁合同原租赁合同继续有效。不可以。根据规定,租赁物在租赁期间发生所有权变动的,不影响租赁合同的效力。本题中,甲公司将租赁楼房转让给丙企业,丙企业取得租赁楼房所有权后,不能以自己不是租赁合同当事人为由解除租赁合同,原租赁合同继续有效。

45.（1）进口货物的完税价格由海关以进口应税货物的成交价格以及该货物运抵我国境内输入地点起卸前的运费及其相关费用、保险费为基础审查确定。所以进出口公司在进口该批机器设备过程中审定的成交价200万美元、货物运抵我国境内输入地点起卸前的运输费10万美元、保险费20万美元以及包装劳务费3万美元都应计入货物的完税价格。

（2）关税税额＝关税完税价格×关税税率＝（200+10+20+3）×8.3×30%＝580.17万元

（3）进出口公司应当自运输该批机器设备的运输工具申报进境之日起14日内，向货物进境地海关申报。46.（1）【答案】D银行可以拒绝承兑该汇票。（2分）出票行为是单方行为，付款人并不因此而有付款义务。持票人向付款人提示承兑后，付款人可以决定是否承兑，付款人通常基于与出票人之间的约定，而有义务在持票人提示承兑时进行承兑，但是，付款人的这一义务仅仅是民法上的义务。如果其拒绝承兑，仍然在票据法上发生拒绝承兑的法律效果，即遵循“承兑自由原则”。本题中，B公司签发的汇票D银行可以拒绝承兑。（2分）（2013年教材