2022-2023年吉林省通化市注册会计经济法真题一卷(含答案)

2022-2023年吉林省通化市注册会计经济法真题一卷(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.

第

11

题

甲公司获得了某医用镊子的实用新型专利，不久后乙公司自行研制出相同的镊子，并通过丙公司销售给丁医院使用。乙、丙、丁都不知道甲已经获得该专利。根据《专利法》的规定，下列选项中，正确的是（）。

2.2014年9月9日，赵某在吃饭时丢失了一块手表，餐厅人员谢某拾得后，卖给二手市场的钱某。10月20日，孙某以1000元从钱某买得该手表，将手表送给女友郑某做生日礼物。11月2日，该手表被王某盗走，王某以200元将该手表卖给了不知情的余某。12月25日，赵某发现了余某戴的手表就是自己的。根据《物权法》的规定，下列表述中，错误的是（）。

A.谢某没有取得该手表的所有权

B.2014年12月25日，该手表的所有权人是赵某

C.余某并不当然取得该手表的所有权

D.赵某应该在2015年12月25日之前请求余某返还原物

3.某合营企业的注册资本为500万美元，投资总额为1200万美元，该合营企业举借的外债应当控制在（）万美元之内。

A.500B.700C.1200D.1700

4.根据涉外经济法律制度的规定，下列关于外债管理的说法中，不正确的是（）A.外债登记根据债务人类型不同而不同

B.外债未偿余额为零时，债务人应按规定到外汇局办理外债注销登记手续

C.短期外债不得用于固定资产投资

D.境内机构对外转让不良资产，应按规定获得批准

5.根据对外贸易法律制度的规定，我国对限制进出口的技术实行的是（）。

A.许可证管理B.关税配额及许可证管理C.配额管理D.非关税配额及许可证管理

6.

第

9

题

甲公司2007年4月1日与乙公司原投资者A签订协议，甲公司以存货和固定资产换取A持有的乙公司股权，2007年7月1日购买日乙公司可辨认净资产公允价值为1000万元，甲公司取得60%的份额。甲公司投出存货的公允价值为400万元，增值税68万元，账面成本300万元；固定资产的账面价值和公允价值为200万元。假定甲公司、乙公司和A公司无关联方关系。则甲公司在购买日应确认的商誉为（）万元。

A.68B.600C.668D.0

7.根据《民法通则》的规定，下列争议中，诉讼时效期间为1年的是()。

A.国际技术进出口合同争议

B.贷款担保合同争议

C.因出售质量不合格的商品未声明引起的争议

D.因运输的商品丢失或损毁引起的争议

8.某个人独资企业由王某以个人财产出资设立。该企业因经营不善被解散，其财产不足以清偿所欠债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，符合《个人独资企业法》规定的是（）。

A.不再清偿

B.以王某的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿

C.以王某的家庭共有财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿

D.债权人在企业解散后5年内未提出偿债请求的，王某不再承担清偿责任

9.根据证券法律制度的规定，下列关于普通投资者和专业投资者的表述中，错误的是()。

A.根据财产状况、金融资产状况、投资知识和经验、专业能力等因素，投资者可以分为普通投资者和专业投资者

B.证券公司向投资者销售证券、提供服务时，应当按照规定充分了解投资者的基本情况、财产状况等相关信息

C.证券公司向投资者销售证券、提供服务时，应当如实说明证券、服务的重要内容，充分揭示投资风险

D.投资者在购买证券时未按照要求提供信息的，证券公司应当在告知其后果后按照规定向其销售证券

10.在票据权利补救的普通诉讼中，丧失的票据在判决前出现时，付款人应以该票据正处于诉讼阶段为由暂不付款，并将情况迅速通知失票人和人民法院。人民法院正确的处理方式是（）。

A.终结诉讼程序B.中止诉讼程序C.判决付款人付款，其他争议另案审理D.追加持票人作为第三人，诉讼程序继续进行

11.

第

11

题

公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30习内在报纸上公告。债权人未接到通知的自公告之日起（），有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。

A.10日内B.45日内C.15日内D.90日内

12.

第

24

题

根据支付结算法律制度的规定，银行通过互联网为个人客户办理电子支付业务，除采用数字证书、电子签名等安全认证方式外，单笔金额不应超过（）人民币，每日累计金额不应超过（）人民币。

13.第

9

题

验单付款的承付期为（），从付款人开户银行发出承付通知的次日起算（承付期内法定休假日顺延）。

A.3天B.5天C.7天D.10天

14.(2010年)甲国有资本控股公司拟将所持有的部分国有产权转让给乙公司。根据企业国有产权转让管理法律制度的规定，下列有关该国有产权转让价款的表述中，正确的是（）。

A.转让价款以依法评估并经甲认可的价格为准

B.该国有产权转让中涉及的社会保险费用，不得从转让价款中进行抵扣

C.该国有产权转让中涉及的职工安置费用，可以从转让价款中进行抵扣

D.如果乙公司承诺以现金支付方式一次付清转让价款，转让价款可以按产权交易市场中公开形成的转让价格的95%计算

15.甲与乙签订一份约定由丙向乙履行的合同，后丙履行合同不符合合同约定而构成违约。根据规定，该合同应由（）。

A.甲向乙承担违约责任B.丙向甲承担违约责任C.丙向乙承担违约责任D.甲和丙共同向乙承担违约责任

16.

第

7

题

2004年5月5日，甲拒绝向乙支付到期房屋租金，乙忙于事务一直未向甲主张权利。根据《民法通则》的有关规定，乙请求人民法院保护其权利的诉讼时效期间是（）。

A.自2004年5月5日至2006年5月5日

B.自2004年5月5日至2005年5月25日

C.自2004年5月5日至2005年5月5日

D.自2004年5月5日至2024年5月5日

17.国有单位之间发生产权纠纷的，行使最终裁定权的部门是（）。

A.全国人民代表大会B.最高人民法院C.国务院D.财政部

18.下列有关我国人民币汇率管理规定的表述中，不符合法律规定的是（）。

A.中国人民银行授权中国外汇交易中心于每个工作日上午9时15分对外公布当日人民币对美元、欧元、日元、港币和英镑汇率中间价

B.中国人民银行负责确定美元等主要外币对人民币的交易价围绕中间价上下浮动的幅度

C.银行间即期外汇市场人民币对美元交易价即为在中国外汇交易中心对外公布的当日美元对人民币中间价

D.银行可自行决定对客户人民币对非美元货币挂牌现汇和现钞买卖价

19.下列各项中，赠与人不能撤销赠与的是()。

A.严重侵害赠与人或者赠与人的近亲属，但该财产已交付并办妥产权转移手续

B.对赠与人有扶养义务而不履行的，但该赠与合同已经过公证

C.不履行赠与合同约定的义务的，但该赠与合同具有救灾性质

D.受赠人为限制民事行为能力人，但其法定代理人未在限期内加以追认

20.根据《票据法》的有关规定，下列有关支票的表述中，正确的是()。

A.单位可使用支票，自然人不能使用支票

B.特殊情况下允许签发空头支票

C.确定的金额是支票出票时必须记载的事项之一

D.超过提示付款期限的支票，付款人仍应当予以付款

二、多选题(10题)21.

第

55

题

某封闭式基金经管理人申请，国务院证券监督管理机构核准，拟在证券交易所上市交易。根据《证券投资基金法》的规定，下列各项中，符合该基金上市条件的有（）。

22.根据《合同法》的规定，在借款合同中，下列表述正确的有()。

A.贷款人按照约定可以监督借款的使用情况

B.借款人应当按照约定向贷款人定期提供有关财务会计报表

C.贷款人可以根据实际情况随时解除合同

D.借款人未按照约定的借款用途使用借款的，贷款人可以停止发放借款

23.

第

35

题

下列有关股份有限公司股份转让的说法中，不正确的有（）。

A.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让

B.通常情形下，公司不得收购本公司的股份

C.公司董事所持有的本公司股份，在任职期间内不得转让

D.公司高级管理人员在离职后1年内，不得转让其持有的本公司股份

24.下列有关保证期间确定的说法中，正确的有（）。

A.当事人可以在合同中约定保证期间

B.当事人如果没有约定的，保证期间为6个月

C.保证合同约定保证人承担保证责任，直至主债务本息还清时为止等类似内容的，视为约定不明，保证期间为主债务履行期届满之日起6个月

D.如果主债务履行期限没有约定或者约定不明时，保证期间自债权人要求债务人履行债务的宽限期届满之日计算

25.关于票据保证，下列说法符合《票据法》规定的有()。

A.保证人为付款人保证的，应当在票据的正面记载保证事项

B.被保证的汇票，如果没有注明，保证人承担一般保证责任

C.保证人为2人以上的，保证人之间承担连带责任

D.保证人清偿汇票债务后，可以行使持票人对被保证人及其前手的追索权

26.对商标权人的下列行为，商标局可以撤销其注册商标的有()。

A.自行转让其注册商标的

B.注册商标连续3年停止使用的

C.注册商标有效期届满前未提出续展申请的

D.自行改变注册商标的文字、图形或者其组合的

27.乙电器商场的主销品牌是“考拉”，销售该品牌的电器商场少有，乙电器商场的相关市场份额达到1/2，即将结婚的王先生从乙商场买了一台42英寸、价值12000元的考拉电视机，电视底座是厂家要求免费赠送给顾客的，但是该商场谎称电视机与电视底座必须一起出售，电视底座需要再掏350元；另外如果想要开发票，再加100元。根据反垄断法律制度的规定，此商场的行为构成（）

A.强制交易B.交易时附加不合理条件C.没有正当理由搭售商品D.以不公平的高价销售商品

28.甲公司拟收购乙上市公司。根据《证券法》的规定，下列投资者中．如元相反证据，属于甲公司．致行动人的有（（）。

A.甲的母公司的全资子公司丙公司

B.甲参股丁公司，同时甲可以对丁的重大决策产生重大影响

C.持有甲公司30％股份且持有乙公司5％股份的张某

D.在甲公司中担任财务负责人且持有乙公司1％股份的李某

29.

第

47

题

根据外国投资者对上市公司战略投资的规定，下列情形中，外国投资者可以在证券交易市场售出A股股份的有（）。

30.下列有关支票的说法正确的有()。

A.支票限于见票即付，另行记载付款日期的，支票无效

B.持票人应当自出票日起10日内提示付款

C.支票的金额、收款人名称可以由出票人授权补记

D.持票人提示付款时，出票人的存款金额不足以支付支票金额，为空头支票

三、判断题(10题)31.

第

50

题

公司分配当年税后利润时，应当提取适当比例的法定公积金和法定公益金。（）

A.是B.否

32.

第

44

题

股东会每次会议由董事长召集并主持。（）

A.是B.否

33.第

39

题

具备实施条件的单位以合理的条件请求发明、实用新型和外观设计专利权人许可实施其专利，而未能在合理长的时间内获得这种许可时，国务院专利行政管理部门根据该单位的申请，可以给予实施该发明、实用新型和外观设计的强制许可。（）

A.是B.否

34.

第

46

题

外资企业以外币编报会计报表的，应当同时编报外币折合为人民币的会计报表。（）

A.是B.否

35.

A.是B.否

36.第

49

题

票据关系形成后，票据基础关系是否存在或有效，均不影响票据的效力。（）

A.是B.否

37.第

42

题

除公司章程另有规定外，股东按照认缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照认缴的出资比例认缴出资。（）

A.是B.否

38.

第

41

题

境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报中华人民共和国商务部审批。（）

A.是B.否

39.

第

45

题

企业对外担保余额不得超过其上年外汇收入的50%，并不得超过其净资产。（）

A.是B.否

40.第

42

题

甲境内企业由乙国外投资者收购60%的股权，并于2006年10月12日依法变更为中外合资经营企业。经审批机关批准后，乙于2007年1月5日支付了购买股权总金额50%的款项，于2007年3月30日支付了购买股权总金额30%的款项，于2007年9月10日支付了剩余的购买股权款项。乙取得中外合资经营企业决策权的时间为2007年3月30日。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.2008年1月113单位：万元项目账面价值公允价值公允价值与账面价值的差额备注S公司流动资产20002000非流动资产55005900其中：

固定资产

一A办公办公楼的剩余折旧年限为20年，

采用直线法计提折旧，税法规定该办

公楼计提折旧的方法、折旧年限和净

残值与S公司会计处理相同。资产总计75007900流动负债10001000非流动负债12001300100递延所得税负债负债总计22002300股本35003500资本公100盈余公积O0未分配利润O0股东权益总计53005600负债和股东

权益总计75007900假定s公司的会计政策和会计期间与P公司一致。从2008年1月1日起，P公司和S公司的所得税税率均为25%。固定资产采用年限平均法计提折旧，无残值，固定资产计提折旧的方法、预计年限和残值均符合税法规定。

2008年1月1日，S公司股东权益总额为5300万元，其中股本为3500万元，资本公积为1800万元，盈余公积为0元，未分配利润为0元。

2008年，S公司实现净利润1015万元，提取法定盈余公积101。5万元，分派现金股利400万元(假定分配的是2008年实现的净利润)。S公司因持有的可供出售的金融资产的公允价值变动计入当期资本公积的金额为500万元。

2009年1月1日，P公司从证券市场上用银行存款610万元又购入S公司lQ%的股份，当日S公司可辨认净资产公允价值为6300万元。

2009年，S公司实现净利润1115万元，提取法定盈余公积111.5万元，分派现金股利300万元。

2008年8月10日，P公司向S公司销售甲商品100件，每件售价为6万元，每件成本为4万元，2008年12月31日前，S公司已对外出售甲商品60件，剩余40件在2009年全部对外出售。

2008年9月10日，P公司向S公司销售一台电子设备，售价为200万元，出售时设备账面价值为176万元，s公司购入后将其投入行政管理部门使用。该设备预计尚可使用年限为5年，采用年限平均法计提折旧，无残值。

假定编制调整分录和抵销分录时应考虑递延所得税的影响。要求：

(1)在合并财务报表工作底稿中，编制2008年和2009年对S公司个别报表进行调整的会计分录。

(2)在合并财务报表工作底稿中，编制2008年和2009年P公司长期股权投资由成本法改为权益法的会计分录。

(3)计算2008年12月31日和2009年12月31日合并财务报表中应确认的商誉。

(4)编制2008年和2009年与长期股权投资有关的抵销分录。

(5)编制2008年和2009年内部商品交易的抵销分录。

(6)编制2008年和2009年内部固定资产交易的抵销分录。

42.（6）如果乙银行对甲企业的诉讼时效中断，请问乙银行对丙企业的诉讼时效是否中断？并说明理由。

43.A、B、C、D等20人拟共同出资设立甲有限责任公司(以下简称甲公司)。股东共同制定了公司章程。在公司章程中，对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定：

(1)甲公司董事任期为4年；

(2)甲公司设立监事会，监事会成员为7人，其中包括2名职工代表；

(3)股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东2／3以上同意。

2010年1月，甲公司准备从有限责任公司转为股份有限公司，截至上年末甲公司的实收资本为800万元，账面净资产为1200万元，股东人数仍为20人，按照董事会拟订的变更公司形式的方案，有限责任公司的账面净资产1200万元，变更为股份有限公司后，折合的实收股本为960万元，20名股东作为发起人签订了发起人协议，并修改了公司章程，当月经过股东会的讨论通过，甲公司形式依法变更为股份有限公司，此时甲公司最大的四位股东A、B、C、D的持股情况如下：

股东性质持股比例A股东法人股东46％B股东法人股东13％C股东自然人股东11％D股东自然人股东8％其他小股东自然人22％随后，甲公司于2010年2月1日召开董事会会议，该次会议召开情况及讨论决议事项如下：

(I)甲公司董事会的7名董事中有6名出席该次会议。其中，董事谢某因病不能出席会议，电话委托董事李某代为出席会议并行使表决权。

(2)甲公司与乙公司有业务竞争关系，但甲公司总经理胡某于2007年下半年擅自为乙公司从事经营活动，损害甲公司的利益，故董事会作出如下决定：解聘公司总经理胡某；将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有。

截至2012年5月，甲公司股本总额、股东结构和持股比例没有任何变化，由于上一年度经营情况良好，公司准备增资发行股票进行融资，依照董事会制定的融资计划，甲公司以专门投资本行业机构投资者作为特定对象发行股份共15000万元，暂定的投资机构共30家，同时本公司股东A认购了其中的3000万股，每家投资机构均认购400万股，当年股票发行成功，30家投资机构和A股东均依法认购了全部股份，公司股本总额和注册资本变更为15960万元。

甲公司自2013年1月开始，2012年以前除A股东之外的老股东陆续将自己的股份非公开对外转让，其中，B股东将自己持有的部分股份转让给8位投资人；C股东将自己全部股份分别转让给15位投资人，D股东将自己部分股份分别转让给了5位投资人。除此之外的其他小股东受此影响也频繁转让股份，使得原有小股东和新小股东数量猛增，达到了139人。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

(1)公司章程中关于董事任期的规定是否合法?并说明理由。

(2)公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法?并说明理由。

(3)公司章程中关于股权转让的规定是否合法?并说明理由。

(4)董事谢某电话委托董事李某代为出席董事会会议并行使表决权的做法是否符合法律规定?并说明理由。

(5)董事会作出解聘甲公司总经理的决定是否符合法律规定?并说明理由。

(6)董事会作出将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有的决定是否符合法律规定?并说明理由。

(7)甲公司2010年转为股份有限公司后的实收股本总额是否符合规定?并说明理由。

(8)甲公司2013年开始股东转让股份的最终结果情况是否需要向中国证监会进行核准并定性为非上市公众公司?并说明理由。

44.A公司出现2014年3月13日的情况上交所会采取什么措施?如果公司不执行会有什么后果?并说明理由。

45.要求：根据以上事实并结合法律的规定，回答下列问题：

(1)甲以合伙企业名义与A公司所签的代销合同是否有效?并说明理由。

(2)材料(3)中丁的主张是否成立?并说明理由。如果丁向A公司偿还了全部债务，丁可以向哪些当事人追偿?

(3)材料(3)中戍的主张是否成立?并说明理由。

(4)甲聘任张某担任合伙企业的经营管理人员及为B公司提供担保的行为是否合法?并说明理由。

(5)C公司的要求是否符合法律规定?并说明理由。

五、案例分析题(5题)46.乙是否具备对甲提起股东代表诉讼的资格?甲请求人民法院驳回乙起诉的理由是否成立?并分别说明理由。

47.2007年10月，私募股权投资基金“天翼资本”拟对恒信有限责任公司（简称恒信公司）进行股权投资。天翼资本调查发现，恒信公司成立于2006年2月，注册资本为2000万元；自然人股东甲、乙和法人股东A公司分别认缴的出资比例为15%、15%和70%；甲、乙以现金出资，A公司以现金200万元和500平米办公用房作价1200万元出资；甲、乙一次性缴付了全部出资，A公司则于首期缴付了200万元现金，办公用房于2006年6月交付恒信公司使用，但一直未办理过户手续；按照股东协议的约定，A公司应于2006年6月底之前缴付全部出资。基于上述事实，天翼资本认为，A公司的首次出资额未达认缴总出资额的20%，不符合法定比例要求，且其实物出资义务尚未履行完毕。A公司遂应天翼资本要求，将办公用房过户给了恒信公司。

甲的同学丙在获悉天翼资本有意投资恒信公司后提出，甲和丙在恒信公司成立前签订有股权代持协议，约定由丙实际出资并享受投资收益，甲仅作为名义股东代行股权。丙据此要求甲返还恒信公司分红，并请求恒信公司确认股东身份。天翼资本经调查确认，甲和丙之间的股权代持协议属实，且不存在可能导致该协议无效的其他法定情形。但甲不同意确认丙的股东身份，只同意向丙返还出资本息，且拒绝返还分红。对于丙的确认股东身份的请求，乙与A公司均表示反对，恒信公司遂予以拒绝。后经天翼资本协调，甲、丙于2007年11月达成和解，甲向丙返还300万元出资款并给予高额补偿，丙放弃其他请求并与甲解除股权代持协议。

2007年12月，天翼资本入股恒信公司，恒信公司同时整体改制为股份有限公司。2009年3月，恒信公司获准首次公开发行股票，并在深圳证券交易所挂牌上市。

2011年1月，恒信公司拟公开增发股票。证券公司调查发现，恒信公司从2008年至2010年分别实现可分配利润1080万元、1800万元和3000万元，并累计分配利润1280万元，其中现金分红480万元。证券公司认为恒信公司在利润分配方面不符合增发条件，建议改换其他融资方式。恒信公司遂申请分期发行8000万元公司债券，并获证监会核准。恒信公司于2011年5月发行公司债券4000万元，再于同年6月和7月各发行公司债券2000万元。

2011年7月初，恒信公司开始与B上市公司洽谈收购事宜。恒信公司总经理秘书丁无意中听到公司总经理与董事长讨论此事，遂于7月4日买入B公司股票3万股。7月6日，市场出现收购传闻，B公司股价当日及次13连续涨停。B公司询证相关股东后，于7月8日发布公告，称该公司的股东C公司正与恒信公司就收购事宜进行谈判。B公司股票随即停牌。7月15日，恒信公司与C公司正式签订协议，收购后者所持B公司30%的股份，并发布相关公告，股票复牌。丁于7月18日悉数卖出此前买入的B公司股票，获利丰厚。收购协议于2011年7月底履行完毕，恒信公司成为B公司的大股东。2012年8月，B公司发布公告称，恒信公司从二级市场再增持B公司1．5%的股份。

根据上述条件回答下面题：

天翼资本认为A公司的实物出资义务未履行完毕的观点是否成立?并说明理由。

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48.张某、李某、王某三位自然人出资设立先导贸易有限公司(以下简称贸易公司)，公司初步拟定的章程部分内容为：公司注册资本8万元；公司不设董事会和监事会，王某为公司执行董事，张某为总经理和法定代表人，李某为监事。公司成立后，发生以下事项。

(1)贸易公司拟作为唯一股东出资9万元设立B一人有限责任公司，专门经营贸易公司的上游产品，再以B公司为唯一股东出资设立C有限责任公司，经营贸易公司的下游产品。B、C两个公司均不设股东会，应由股东会作出的重大决议均由贸易公司通过电话下达。由于这两家公司都只有贸易公司一个股东，故公司年度会计报告无需会计师事务所审计。

(2)贸易公司经营2年后，李某决定对外转让持有贸易公司的股权，于3月6日向张某、王某两位股东发出书面通知；两位股东均在10日内回复，拒绝李某的要求；李某要求张某、王某收购李某持有的股权，张某、王某也不同意。4月10日，李某将所持有的股权转让给丁。

(3)公司通过6年经营，每年盈利，具备利润分配的条件，张某在股东会上提出分配股利，但股东会决议当年不分配利润。张某要求贸易公司收购本人持有的公司股权，但在收购价格上无法达成一致。

贸易公司因经营管理不善，长期亏损，不能清偿到期债务，该贸易公司于2013年7月16日向人民法院提出破产申请。人民法院2013年7月20日裁定受理此案，并于7月22日将裁定书面通知该公司，同时指定甲会计师事务所为管理人。人民法院于2013年8月1日时通知了所有已知债权人，并进行了公告，确定的债权申报期限为2013年8月1日～2013年9月15日。

甲会计师事务所接管该企业后，在9月25日召开的第一次债权人会议上，管理人将该公司的财产、债务等情况汇报如下。

(1)2013年7月1日与乙企业签订一份买卖合同，按照合同约定，乙企业应先向贸易公司发出100万元的货物，发货后10日内由贸易公司付款，管理人决定继续履行该合同，介于贸易公司临近破产的事实，乙企业要求管理人提供一定的担保后才予以发货，管理人向其出具了某担保公司的担保函件，保证到期支付款项后合同遂继续履行。该货物收回后，变现价款为150万元。

(2)2013年7月5日与丙服装厂签订了一份加工承揽合同，按照合同约定，贸易公司向丙厂提供一批牛仔布，由丙厂为其加工牛仔裤，约定的违约金为10万元，管理人决定解除该合同，解除该合同给丙厂造成了10万元的损失，该批牛仔布由管理人组织全部运回后变现，变现价值为132万元。

(3)2013年6月，贸易公司因有逃避100万元纳税的行为，其库房的一批价值为120万元的货物被当地主管税务机关依法采取了税收保全措施，予以扣押。

(4)贸易公司为购置办公楼于2012年5月向工商银行信用贷款1200万元，借款期限为1年，

由丁公司为其借款提供连带责任保证，2013年5月，贸易公司不能清偿工商银行的贷款。人民法院受理了贸易公司的破产案件后，工商银行向管理人申报了全部债权，同时，丁公司也以自己将来的求偿权申报了债权。

(5)管理人发现贸易公司于2012年11月1日无偿转让150万元的财产，遂向人民法院申请予以撤销、追回财产，并于2013年10月1日将该财产全部追回。

除以上事项外，管理人清查的其他财产和负债情况如下。

一、变现财产

(1)贸易公司以上用工商银行贷款购置的办公楼变现价值为1500万元，其中用于对所欠招商银行1000万元贷款的抵押担保，已经办理了抵押登记，该贷款尚未清偿。

(2)库存商品变现价值500万元。

(3)租用某公司复印机一台，价值5000元(不含被扣押部分)。

二、负债

(1)欠供应商货款共计1530万元，其中欠A企业630万元。

(2)欠发职工工资和社会保险费用共200万元。

(3)破产案件的受理费、文件送达费、律师费等费用15万元；需要支付甲会计师事务所报酬30万元；受无因管理而需支付的费用12万元。

(4)管理人执行职务时，贸易公司的库房货物堆积不合理而倒塌，砸中其中一位工作人员造成其人身伤害，需要支付的医药费等相关费用为20万元。

要求：根据以上情况，结合《公司法》和《企业破产法》的规定回答下列问题。

(1)B、C两公司的设立方案哪些方面不符合《公司法》的规定?并说明理由。

(2)李某将所持有的股权转让给丁是否合法?并说明理由。

(3)张某要求公司收购自己持有的公司股权是否合法?收购价格上无法达成一致，张某应如何行使权利?并说明理由。

(4)人民法院裁定受理该破产案件的时间、裁定送达的时间以及通知债权人和公告的时间是否符合规定?分别说明理由。

(5)人民法院确定的债权申报期限是否符合规定?并说明理由。

(6)第一次债权人会议的召开时间是否符合规定?并说明理由。

(7)乙企业是否有权要求管理人提供担保?并说明理由。

(8)管理人决定解除与丙服装厂的合同后，对于造成的违约金和损失应如何处理?并说明理由。

(9)人民法院受理了贸易公司的破产案件后，税务机关扣押的该批货物应如何处理?并说明

理由。

(10)工商银行和丁公司共同申报债权的方式是否符合规定?并说明理由。

(11)对于甲公司无偿转让的150万元财产，管理人的做法是否符合规定?并说明理由。

(12)破产企业的破产费用的数额为多少?共益债务的数额为多少?

(13)请说明贸易公司财产的清偿顺序?

(14)A企业可以获得的清偿额为多少?(小数点后保留两位)

49.债权人A银行在破产裁定时实际可以获得的清偿额是多少?请说明理由。

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50.甲厂散布谣言的行为是否属于不正当竞争行为?请说明理由。

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参考答案

1.D(1)选项ABC：发明和实用新型专利权被授予后，任何单位和个人未经专利权人许可，都不得实施其专利，即不得为生产经营目的“制造、使用、许诺销售、销售、进口”其专利产品，乙公司的制造行为、丙的销售行为和丁的使用行为均构成侵权；(2)选项D：丙和丁如能证明其产品的合法来源，可以不承担赔偿责任，但仍然构成侵权。

2.D如果遗失物通过转让为拾得人以外的第三人占有时，权利人有权自知道或者应当知道受让人之日起2年内向受让人请求返还原物。本题中，赵某2014年12月25日发现，应自2016年12月25日之前主张返还原物。

3.B外商投资企业借用国外贷款的，不需要有关部门批准，但需要报外汇管理机关备案，其外债限额控制在国家批准的投资总额与注册资本的差额之内。

4.B选项A表述正确，根据债务人的不同类型，实行不同的外债登记方式；

选项B表述错误，外债未偿余额为零且债务人不再发生提款时，债务人应按照规定到外汇局办理外债注销登记手续；

选项C表述正确，短期外债原则上只能用于流动资金，不得用于固定资产投资等中长期用途；

选项D表述正确，境内机构对外转让不良资产，应按规定获得批准。

综上，本题应选B。

5.A此题暂无解析

6.A合并成本=468+200=668（万元）。购买日应确认的商誉=668—1000×60%=68（万元）。

7.C本题考核诉讼时效期间。诉讼时效期间为1年的情形有：(1)身体受到伤害要求赔偿的；(2)出售质量不合格的商品未声明的；(3)延付或者拒付租金的；(4)寄存财物被丢失或者损毁的。故选项C符合题意。

8.D解析：个人独资企业的投资人应承担无限责任，选项A、B错误；个人财产出资设立的个人独资企业，与家庭共有财产无关，选项C错误。根据《个人独资企业法》的规定，个人独资企业解散后，原投资人对企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债要求的，债务人的偿还责任消灭，D项正确。

9.D选项D错误，投资者在购买证券或者接受服务时，应当按照证券公司明示的要求提供相关真实信息。拒绝提供或者未按照要求提供信息的，证券公司应当告知其后果，并按照规定拒绝向其销售证券、提供服务。

10.A本题考核票据丧失后的补救措施。根据规定，在判决前，丧失的票据出现时，付款人应以该票据正处于诉讼阶段为由暂不付款，而将情况迅速通知失票人和人民法院。法院应"终结"诉讼程序。

11.B根据《公司法》的规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单，并且应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。

12.B银行通过互联网为个人客户办理电子支付业务，除采用数字证书、电子签名等安全认证方式外，单笔金额不应超过1000元人民币，每日累计金额不应超过5000元人民币。

13.A

14.B本题考核国有产权的转让。转让价格应当以资产评估结果为参考依据，在产权交易市场中公开竞价形成，因此选项A的说法错误；企业国有产权转让中涉及的职工安置、社会保险等有关费用，不得在评估作价之前从拟转让的国有净资产中先行扣除，也不得从转让价款中进行抵扣，因此选项B的说法正确，选项C的说法错误；在产权交易市场中公开形成的企业国有产权转让价格，不得以任何付款方式为条件进行打折、优惠，因此选项D的说法错误。

15.A本题考核涉及第三人履行的合同规定。根据规定，当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。因此，该合同应由甲向乙承担违约责任。

16.C本题考核诉讼时效的有关规定。拒付租金的，适用于1年的特别诉讼时效期间（2004年5月5日－2005年5月5日）

【该题针对“诉讼的基本规定”知识点进行考核】

17.C

本题考核产权纠纷的解决方式。根据规定，国有单位之间发生产权纠纷的，由当事人协商解决。协商不成的，应向同级或者共同上一级国有资产监管机构申请调解和裁定。必要时报有权管辖的人民政府裁定，但最终裁定权由国务院行使。

18.CC

【答案解析】：本题考核点是人民币汇率管理。银行间即期外汇市场人民币对美元交易价在中国外汇交易中心对外公布的当日美元对人民币中间价上下0.5%的幅度内浮动，所以选项C错误。

19.D本题考核赠与合同的法定撤销。《合同法》规定，具有赠与合同法定撤销情形之一的，无论赠与财产的权利是否转移，赠与是否具有救灾、扶贫等社会公益、道德义务性质或者经过公证，赠与人均可以撤销。限制民事行为能力人纯获利益的合同不必经法定代理人追认。

【该题针对“赠与的撤销”知识点进行考核】

20.C本题考核点是支票的相关规定。根据规定，单位与个人均可使用支票，因此选项A错误；我国《票据法》不允许签发空头支票，因此选项B错误；持票人超过提示付款期限付款的，付款人不应该付款，因此选项D错误。

21.ABCD封闭式基金的上市条件：(1)基金的募集符合《证券投资基金法》的规定(基金募集期限届满，封闭式基金募集的基金份额总额达到核准规模的80%以上，才可以成立)；(2)

基金合同期限为5年以上；(3)基金募集金额不低于2亿元人民币；(4)基金持有人不少于1000人；(5)基金份额上市交易规则规定的其他条件。

22.ABD解析：本题考核点是借款合同当事人双方的权利和义务。只有借款人未按照约定的借款用途使用借款的，贷款人才可以解除合同。

23.AC

24.ABD【解析】保证合同约定保证人承担保证责任，直至主债务本息还清时为止等类似内容的，视为约定不明，保证期间为主债务履行期届满之日起2年。

25.ACD本题考核点是票据保证。被保证的汇票，保证人应当与被保证人对持票人承担连带责任。汇票到期后得不到付款的，持票人有权向保证人请求付款，保证人应当足额付款。

26.ABD解析：本题考核对使用注册商标的管理。注册商标有效期满，需要继续使用的，应当在期满前6个月内申请续展注册；在此期间未能提出申请的，可以给予6个月的宽展期。

27.BC根据反垄断法律制度的规定，没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件属于滥用市场支配地位的行为。乙电器商场是滥用市场支配地位的行为，要求王先生必须购买的电视机底座属于搭售商品，如果想要开发票，要再加100元属于在交易时附加其他不合理的交易条件。

综上，本题应选BC。

28.ABCD选项A的情形属于投资者受同一主体控制；选项B属于投资者参股另一个投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；选项C属于持有投资者30％以上股份的自然人，与投资者持有同一个上市公司股份；选项D属于在投资者任职的董事、监事、高级管理人员，与投资者持有同一个上市公司股份。

29.ABCD除以下情形外，投资者不得进行证券买卖(B股除外)：(1)投资者进行战略投资所持上市公司A股股份，在其承诺的持股期限届满后可以出售；(2)投资者根据《证券法》相关规定须以要约方式进行收购的，在要约期间可以收购上市公司A股股东出售的股份；(3)投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份，在股权分置改革完成且限售期满后可以出售；(4)投资者在上市公司首次公开发行前持有的股份，在限售期满后可以出售；(5)投资者承诺的持股期限届满前，因其破产、清算、抵押等特殊原因需转让其股份的，经商务部批准可以转让。

30.BCD本题考核支票的相关规定。根据规定，支票限于见票即付，另行记载付款日期的，该记载无效，因此选项A的说法错误。

31.N《公司法》已经取消了提取法定公益金的强制性规定。

32.N根据法律规定，有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

33.N本题考核专利的强制许可。可以给予专利实施强制许可的，仅为发明和实用新型，并不包括外观设计。

34.Y法律规定，外资企业以外币编报会计报表的，应当同时编报外币折合为人民币的会计报表。

35.N本题考核托收承付结算方式的相关规定。根据《支付结算办法》的规定，付款人累计三次提出"无理"拒付的，付款人开户银行应暂停其向外办理托收

36.Y

37.N股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

38.Y本题考核外国投资者并购境内企业的要求。境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报中华人民共和国商务部审批。

39.N本题考核境内机构对外担保管理。根据《境内机构对外担保管理办法》的规定，企业对外担保不得超过其净资产的50%，并不得超过其上年外汇收入。

40.N本题考核收购价款的支付期限以及企业决策权的取得。根据规定，对通过收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，对特殊情况需要延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额60%以上，在1年内付清全部购买金。控股投资者在付清全部购买金额之前，不能取得企业决策权。本题中，收购价款的支付期限符合规定，但是乙取得的决策权时间表述错误。

41.【答案】

(1)

①2008年12月31日编制合并财务报表时，在合并工作底稿中应作的调整分录如下：

借：固定资产－原价400

贷：资本公积400

借：管理费用20

贷：固定资产－累计折旧20

借：资本公积100(400×25%)

贷：递延所得税负债100

借：递延所得税负债5(20×25%)

贷：所得税费用5

因为在编制合并财务报表抵销分录时，将子公司的所有者权益抵销，所以上述分录中调整的管理费用和所得税费用，不必再进一步调整盈余公积。

②2009年12月31日编制合并财务报表时，在合并工作底稿中应作的调整分录如下：

借：固定资产－原价400

贷：资本公积400

借：未分配利润－年初20

贷：固定资产－累计折旧20

借：资本公积100

贷：递延所得税负债100

借：递延所得税负债5

贷：未分配利润－年初5

借：管理费用20

贷：固定资产－累计折旧20

借：递延所得税负债5(20×25%)

贷：所得税费用5

(2)

①2008年

1)确认P公司在2008年S公司实现净利润1000万元中所享有的份额800万元(1000万元×80%)。

借：长期股权投资－S公司800

贷：投资收益800

2)确认P公司收到S公司2008年分派的现金股利，同时抵销原按成本法确认的投资收益320万元(400万元×80%)。

借：投资收益320

贷：长期股权投资－S公司320

3)将权益法核算和成本法核算确认投资收益的差额480万元(800万元－320万元)，调整盈余公积48万元。

借：提取盈余公积48

贷：盈余公积－本年48

4)确认P公司在2008年S公司除净损益以外所有者权益的其他变动中所享有的份额400

万元(资本公积的增加额500万元×80%)。

借：长期股权投资－S公司400

贷：资本公积400

②2009年

1)将上期编制合并财务报表调整分录时涉及的利润表和所有者权益变动表“未分配利

润”栏目中的项目，在本期编制调整分录时均应用“未分配利润一年初”项目代替。

借：长期股权投资－S公司880

贷：未分配利润－年初480

资本公积－年初400

借：未分配利润－年初48

贷：盈余公积－年初48

2)按购买日(2008年1月1日)S公司可辨认资产公允价值持续计算的2009年1月1日S公司所有者权益=5600+(1015-15)-400+500=6700(万元)，2009年1月1日S公司可辨认净资产公允价值为6300万元，应调增长期股权投资和资本公积=(6700-6300)×10%=40(万元)。

借：长期股权投资40

贷：资本公积40

3)确认P公司在2009年S公司实现净利润1100万元中所享有的份额990万元(1100×90%)。

借：长期股权投资-S公司990

贷：投资收益990

4)确认P公司收到S公司2009年分派的现金股利，同时抵销原按成本法确认的投资收益270万元(300万元×90%)。

借：投资收益270

贷：长期股权投资－S公司270

5)将权益法核算和成本法核算确认投资收益的差额720万元，调整盈余公积72万元。

借：提取盈余公积72

贷：盈余公积－本年72

(3)

2008年12月31日合并财务报表中应确认的商誉=5000-5600X80%=520(万元)。

2009年12月31日合并财务报表中应确认的商誉=520+(610-6300×10%)=500(万元)。

(4)

①2008年

2008年12月31日P公司对s公司长期股权投资经调整后的金额=5000+800-320+400=5880(万元)。

借：股本－年初3500

－本年0

资本公积－年初2100

－本年500

盈余公积－年初0

－本年101.5

未分配利润－年末498.5

商誉520

贷：长期股权投资5880

少数股东权益1340

未分配利润=(1015-101.5-400)-20+5=498.5(万元)。

长期股权投资=5000+800-320+400=5880(万元)。

少数股东权益=(3500+0+2100+500+0+101.5+498.5)X20%=6700×20%=1340

(万元)。

借：投资收益800

少数股东损益200

未分配利润－年初0

贷：提取盈余公积101.5

对所有者(或股东)的分配400

未分配利润一年末498.5

②2009年

2009年12月31日P公司对S公司长期股权投资经调整后的金额=5000+610+880+40+990—270=7250(万元)。

借：股本－年初3500

－本年0

资本公积－年初2600

－本年0

盈余公积－年初101.5

－本年111.5

未分配利润－年末ll87

商誉500

贷：长期股权投资7250

少数股东权益750

未分配利润=498.5+[(1115-111.5-300)-20+5]=1187(万元)。

少数股东权益=(3500+0+2600+0+101.5+111.5+1187)×10%=750(万元)。

借：投资收益990

少数股东损益110

未分配利润－年初498.5

贷：提取盈余公积111.5

对所有者(或股东)的分配300

未分配利润－年末1187

(5)

①2008年

借：营业收入600

贷：营业成本600

借：营业成本80

贷：存货80

借：递延所得税资产20

贷：所得税费用20

②2009年

借：未分配利润－年初80

贷：营业成本80

借：递延所得税资产20

贷：未分配利润－年初20

借：所得税费用20

贷：递延所得税资产20

(6)

①2008年

借：营业外收入24

贷：固定资产－原价24

借：固定资产－累计折旧1.2(24÷5×3/12)

贷：管理费用1.2

借：递延所得税资产5.7[(24-1.2)×25%]

贷：所得税费用5.7

②2009焦

借：未分配利润－年初24

贷：固定资产－原价24

借：固定资产－累计折旧1.2

贷：未分配利润－年初1.2

借：递延所得税资产5.7

贷：未分配利润－年初5.7

借：固定资产－累计折旧4.8(24÷5)

贷：管理费用4.8

2009年12月31日递延所得税资产余额=(24—1．2—4．8)×25%=4．5(万元)，2008年递延所得税资产余额为5.7万元，2009年递延所得税资产发生额(贷方)=5.7-4.5=1．2(万元)。

借：所得税费用1.2

贷：递延所得税资产1.2

对所有者(或股东)的分配300

未分配利润－年末1187

(5)

@2008年

借：营业收入600

贷：营业成本600

借：营业成本80

贷：存货80

借：递延所得税资产20

贷：所得税费用20

@2009年

借：未分配利润－年初80

贷：营业成本80

借：递延所得税资产20

贷：未分配利润－年初20

借：所得税费用20

贷：递延所得税资产20

(6)

@2008年

借：营业外收入24

贷：固定资产－原价24

借：固定资产－累计折旧1.2(24÷5×3/12)

贷：管理费用1.2

借：递延所得税资产5.7[(24-1.2)X25%]

贷：所得税费用5.7

@2009焦

借：未分配利润－年初24

贷：固定资产－原价24

借：固定资产－累计折旧1.2

贷：未分配利润－年初1.2

借：递延所得税资产5.7

贷：未分配利润－年初5.7

借：固定资产－累计折旧4.8(24÷5)

贷：管理费用4.8

2009年12月31日递延所得税资产余额=(24-1.2-4.8)×25%=4.5(万元)，2008年递延所得税资产余额为5.7万元，2009年递延所得税资产发生额(贷方)=5.7-4.5=1．2(万元)。

借：所得税费用1.2

贷：递延所得税资产1.2

42.（1）丙企业的保证责任不能免除。根据规定，债务人与债权人对主合同履行期限的变更，未经保证人书面同意的，保证期间为原合同约定的或者法律规定的期间。在本题中，由于丙企业和乙银行在签订保证合同时未约定保证期间，因此保证期间为原主合同履行期限届满之日起6个月，即2003年1月1日－7月1日日。甲企业与乙银行对主合同履行期限进行变更后，丙企业的保证期间为2003年4月1日－7月1日。

（2）乙银行对甲企业的具体诉讼时效期间为2003年4月1日－2005年4月1日。根据规定，借款合同的诉讼时效期间为2年，自债权人知道或者应当知道权利被侵害之日起计算。

（3）丙企业可以拒绝承担保证责任。根据规定，在连带保证中，债权人在保证期间内未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。在本题中，丙企业的保证期间为2003年4月1日－7月1日，而乙银行要求丙企业承担保证责任的时间为2003年9月1日，因此丙企业可以拒绝承担保证责任。

（4）乙银行对丙企业的诉讼时效期间为2003年6月1日－2005年6月1日。根据规定，保证合同的诉讼时效为2年，自债权人要求保证人承担保证责任之日起计算。

（5）丙企业对甲企业的诉讼时效期间为2003年6月1日－2005年6月1日。根据规定，保证人对债务人行使追偿权的诉讼时效，自保证人向债权人承担保证责任之日起计算。

（6）乙银行对丙企业的诉讼时效不中断。根据规定，在连带保证中，主债务的诉讼时效中断，保证债务的诉讼时效不中断。

【解析】希望考生熟悉三个诉讼时效期间：（1）债权人对债务人的诉讼时效期间（主债务的诉讼时效）；（2）债权人对保证人的诉讼时效期间（保证债务的诉讼时效）；（3）保证人对债务人的诉讼时效期间。

43.(1)公司章程中关于董事任期的规定不符合规定。根据规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。本题中，规定公司董事任期为4年不符合要求。

(2)公司章程中关于监事会职工代表人数的规定不合法。根据规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1／3，具体比例由公司章程规定。本题中，监事会成员为7人，职工代表人数不得低于3人，因此公司章程中定为2名不合法。

(3)公司章程中关于股权转让的规定合法。根据规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。本题中，公司章程就股权转让作出了与《公司法》不同的规定，要按照公司章程的规定执行。

(4)不符合法律规定。根据规定，股份有限公司召开董事会，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席，但书面委托书中应载明授权范围。在本题中，董事谢某以电话方式委托董事李某代为出席会议行使表决权，委托方式不合法。

(5)符合法律规定。根据规定，解聘公司经理属于董事会的职权。

(6)符合法律规定。根据规定，董事、高级管理人员不得未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，否则所得收入归公司所有。

(7)甲公司2010年转为股份有限公司后的实收股本总额符合规定。根据规定，有限责任公司变更为股份有限公司的，折合的实收股本总额不得高于净资产额。本题中，变更为股份有限公司后的实收股本是960万元，不高于变更前净资产1200万元，符合规定。

(8)甲公司不需要向中国证监会核准并定性为非上市公众公司。根据规定，股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，应当依法向中国证监会申请核准，核准后该公司被定性为非上市公众公司。本题中，甲公司的股东经过向特定对象转让股份后，股东人数为200人，没有超过200人，因此可以不用经过中国证监会核准。

【提示】甲公司原有股东去除小股东一共4名，2012年增发股票后增加了30名，2013年，8股东因为转让“部分股份”增加了8名，C股东“全部股份”均转让，因此增加了15名，减少了1名，D股东转让“部分股份”，增加了5名，原有小股东转让股份后最终共139名，因此甲公司最终股东人数为：4+30+8+15—1+5+139=200(名)。

44.上交所会采取停牌措施并要求A公司在1个月内提交解决股权分布问题的方案如果公司不按时提交的其股票会被暂停上市交易。根据规定因股权分布不具备上市条件的公司在规定的1个月内应向上交所提交股权分布问题的方案如果不按时提交的由上交所决定暂停其股票上市交易。本题中由于社会公众股东持股比例仅为19．85％(社会公众股股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：①持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；②上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人)低于了公司总股本的25％因此不符合上市条件可能会被上交所实施“退市风险警示”或“暂停上市交易”。上交所会采取停牌措施并要求A公司在1个月内提交解决股权分布问题的方案,如果公司不按时提交的,其股票会被暂停上市交易。根据规定,因股权分布不具备上市条件的,公司在规定的1个月内应向上交所提交股权分布问题的方案,如果不按时提交的,由上交所决定暂停其股票上市交易。本题中,由于社会公众股东持股比例仅为19．85％(社会公众股股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：①持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；②上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人),低于了公司总股本的25％,因此不符合上市条件,可能会被上交所实施“退市风险警示”或“暂停上市交易”。

45.(1)甲以合伙企业名义与A公司所签的代销合同有效。根据《合伙企业法》规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。在本题中，尽管合伙人甲超越了合伙企业的内部限制，但A公司为善意第三人，因此甲以合伙企业名义与A公司所签的代销合同有效。

(2)丁的主张不成立。根据《合伙企业法》规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。本题中丁虽然已退伙，但是其仍然需要对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

(3)戊的主张不成立。根据《合伙企业法》规定，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。所以本题中债务虽然产生在入伙前，但是戊仍然需要承担无限连带责任。

(4)甲聘任张某担任合伙企业的经营管理人员及为B公司提供担保的行为不符合规定。根据《合伙企业法》规定，合伙企业委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务时，除合伙协议另有约定外，以合伙企业名义为他人提供担保或聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员必须经全体合伙人一致同意。本题的合伙协议中没有约定，所以甲的行为不符合规定。

(5)c公司的要求不符合法律规定。根据《合伙企业法》规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。C公司可以用乙从合伙企业中分取的收益用于清偿；也可以依法请求人民法院强制执行乙在合伙企业中的财产份额用于清偿。

46.①乙不具备对甲提起股东代表诉讼的资格。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。题目中，乙在2009年12月至2010年2月底期间连续买入A公司股票，持有A公司股份总额达到3%。股东乙持股比例符合规定，但持股时间不符合“连续180日以上”的规定。

②甲请求人民法院驳回乙起诉的理由成立。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。监事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。题目中股东乙没有通过“监事会”，而是直接向法院起诉，不符合规定。

47.天翼资本认为A公司的实物出资义务未履行完毕的观点成立。关于出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续的，《公司法司法解释(三)》规定当公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。出资人已经就前述财产出资，办理