2022-2023年内蒙古自治区呼和浩特市注册会计经济法重点汇总（含答案）

2022-2023年内蒙古自治区呼和浩特市注册会计经济法重点汇总（含答案）学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.张三、李四和赵五同为甲合伙企业的合伙人。张三从王六处借款30万元，无力用个人财产清偿。王六在不满足于用张三从甲合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，还可以()。

A.代位行使张三在甲合伙企业的权利

B.依法请求人民法院强制执行张三在甲合伙企业的财产份额用于清偿

C.自行接管张三在甲合伙企业的财产份额

D.直接变卖张三在甲合伙企业的财产份额用于清偿

2.让与动产物权的时候，如果让与人的动产由第三人占有，让与人可以将其享有的对第三人的返还请求权让与受让人。这种交付方式属于（）

A.简易交付B.现实交付C.指示交付D.占有改定

3.

第

16

题

集体企业使用银行贷款、国家借款等借贷资金形成的资产，全民所有制单位提供了担保，但未履行连带责任的，属（）。

A.全民所有制单位所有B.国家所有C.集体企业所有D.全民所有制单位与集体企业协商归属

4.甲公司与乙银行签订了借款500万元的合同，甲公司以自己的办公楼提供抵押担保。下列表述符合《物权法》的规定的是()。

A.该抵押如果未办理登记手续，虽然抵押权设立，但不得对抗善意第三人

B.抵押期间，甲公司如果将该办公楼的一部分出租，租金归甲公司所有

C.借款合同未到期时，如果该办公楼被洪水损毁，保险公司支付的保险金归甲公司所有，抵押权人不能优先受偿

D.如果借款合同届满时甲公司不能偿还借款，而办公楼拍卖仅得400万元，甲公司对不足清偿的100万元及利息不再承担责任

5.

第

15

题

某商场有一客货两用汽车，为顾客送货，乘客座位3人，载货净吨位2吨。当地省政府规定，乘坐3人客车年税额为200元/辆，载货汽车年税额为40元/吨。该车每年应缴纳车船使用税为（）。

A.120元B.180元C.200元D.420元

6.甲公司在购买乙公司的货物时，签发了一张金额为100万的汇票，乙公司见汇票出票人是丙公司，要求甲公司提供担保，甲公司请戊公司作保证，戊公司在汇票背书栏签注“若丙公司出票真实，本公司愿意保证”。乙公司后来才知道其实丙公司实际并不存在。对此，下列表述中，正确的是（）

A.戊公司不承担任何责任

B.戊公司应承担部分赔偿责任

C.戊公司只承担一般保证责任，不承担票据保证责任

D.戊公司应当承担票据保证责任

7.(2012年B卷)外国投资者甲拟以550万元价格收购境内公司乙部分股权．以成为其控股股东。2011年4月5日，该项收购获得商务主管部门批准。5月6日，乙公司完成变更登记，并取得新营业执照。6月6日，甲以股权出让方支付股权转让价款350万元。7月6日，甲将剩余200万元股权转让价款全部付清。根据外商投资企业法律制度的规定，甲取得乙公司决策权的日期是（）。

A.2011年4月5日B.2011年5月6日C.2011年6月6日D.2011年7月6日

8.甲公司在相关市场中具有市场支配地位，从2012年3月1日起，甲公司凭借其市场支配地位，持续从事不公平的垄断高价行为。2016年3月1日，该滥用行为的受害人乙公司向人民法院提起民事诉讼，要求判令甲公司赔偿损失。甲公司提出，其滥用行为始于2012年，开始之时，乙公司即知情，直至今日才提出损害赔偿，2年诉讼时效已过。下列关于本案损害赔偿的表述中，符合反垄断法律制度规定的是（）。

A.诉讼时效已过，甲公司有权拒绝赔偿乙公司损失

B.甲公司应赔偿乙公司全部经济损失的50％

C.甲公司应赔偿乙公司自2014年3月1日以来的经济损失

D.甲公司应赔偿乙公司全部经济损失

9.下列各项中，不属于无效民事行为的是（）。

A.厂长王某恶意串通财务科科长李某，将企业资金转移到其个人账户

B.6岁的月月用压岁钱购买价值200元的化妆品

C.张某用刀威胁李某，在此情况下，李某借款10万元给张某

D.张某将自己的房屋低价转让给甲公司

10.国务院制定的《企业财务会计报告条例》属于（）

A.部门规章B.司法解释C.行政法规D.法律

11.甲15周岁，乙16周岁，因甲打算学习高尔夫球，但学费不够，于是甲向乙借款5万元。双方签订了借款合同，并由某企业的全资子公司提供担保。甲、乙的父母对此借款合同均不追认。下列说法中，正确的是（）

A.双方意思表示真实，又不违反法律，合同有效

B.若甲、乙父母对此合同均追认，合同有效

C.若甲、乙父母对此合同均追认，合同无效

D.若甲、乙父母对此合同均不追认，合同有效

12.(2012年卷B)甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立一有限合伙企业，甲、乙、丙为普通合伙人，丁、戊为有限合伙人。执行合伙人甲提议接收庚为新合伙人，乙、丙反对，丁、戊同意。合伙协议对新合伙人入伙的表决办法未作约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

A.庚可以入伙，因甲作为执行合伙人有权自行决定接收新合伙人

B.庚可以入伙，因全体合伙人过半数同意

C.庚不得入伙，因丁、戊作为有限合伙人无表决权，而反对庚入伙的普通合伙人占全体普通合伙人的2／3

D.庚不得入伙，因未得到全体合伙人一致同意

13.下列有关公司董事、监事以及高级管理人员兼任的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。

A.公司董事可以兼任公司经理

B.公司董事可以兼任公司监事

C.公司经理可以兼任公司监事

D.公司董事会秘书可以兼任公司监事

14.根据《票据法》的规定，下列选项中．不属于本票绝对应记载事项的是（）。

A.收款人名称B.付款人名称C.出票日期D.出票人签章

15.

第

14

题

2008年1月1日，长江公司以货币资金10000万元取得大海公司持有A公司60%股份，并能够控制A公司，另支付相关费用50万元。长江公司和大海公司协议中规定，若A公司2008年实现的净利润超过2000万元，长江公司还需付给大海公司1000万元。长江公司估计A公司2008年获利很可能超过2000万元。假定长江公司和大海公司不属于同一控制下的两个公司。2008年1月1日，长江公司应确认的合并成本为（）万元。

A.10000B.10050C.11050D.11000

16.除法律另有规定或当事人另有约定外,买卖合同标的物的所有权转移时间为()。

A.合同成立时B.合同生效时C.标的物交付时D.买方付清标的物价款时

17.

第

5

题

根据中外合作经营企业法律制度的规定，下列有关中外合作经营企业组织形式和组织机构的表述中，正确的是（）。

A.合作企业的组织形式均为有限责任公司

B.合作企业均应设联合管理委员会

C.合作企业的负责人由主管部门任命

D.合作企业总经理负责企业日常经营管理工作

18.根据涉外经济法律制度的规定，下列属于资本项目的是（）

A.贸易收支B.服务收支C.单方面转移D.证券投资

19.

第

3

题

甲与乙订立合同后，乙以甲有欺诈行为为由向人民法院提出撤销合同申请，人民法院依法撤销了该合同。下列有关被撤销合同的法律效力的表述中，正确的是（）。

A.自合同订立时无效B.自乙提出撤销请求时起无效C.自人民法院受理撤销请求时起无效D.自合同被人民法院撤销后无效

20.

第

27

题

陈某以信件发出要约，信件未载明承诺开始日期，仅规定承诺期限为10天。5月8日，陈某将信件投入邮箱；邮局将信件加盖5月9日邮戳发出；5月11日，信件送达受要约人李某的办公室；李某因外出，直至5月15日才知悉信件内容。根据《合同法》的规定，该承诺期限的起算日为（）。

二、多选题(10题)21.

第

36

题

根据企业破产法律制度的规定，下列表述中，正确的有（）。

22.出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料。下列属于“有关单证和资料”的有（）。

A.增值税专用发票B.产品合格证C.使用说明书D.保修单

23.张某为筹款经商，以自有的价值20万元的设备作抵押，向甲银行贷款5万元，1个月后又以该设备作抵押，向乙银行贷款10万元，均未办理抵押物登记。如果张某到期不能还款，该设备拍卖所得为12万元，下列说法错误的有()。

A.拍卖所得先偿还甲银行的贷款，剩余偿还乙银行的贷款

B.由于未办理抵押物登记，两项抵押均无效

C.第二次抵押无效

D.偿还甲银行4万元，偿还乙银行8万元

24.根据涉外经济法律制度的规定，下列关于反倾销调查的表述中，正确的有（）。

A.商务部应当自收到申请书及有关证据之日起30日内，决定立案调查或者不立案调查

B.在表示支持申请或者反对申请的国内产业中，支持者的产量占支持者和反对者的总产量的50%以上的，应当认定申请是由国内产业或者代表国内产业提出，可以启动反倾销调查

C.表示支持申请的国内生产者的产量不足国内同类产品总产量的50%的，不得启动反倾销调查

D.商务部虽未收到反倾销调查的书面申请，但有充分证据认为存在倾销和损害以及二者之间有因果关系的，可以自行决定立案调查

25.根据外商投资企业法律制度的规定，外国投资者并购境内企业的安全审查内容包括（）。

A.并购交易对国防安全的影响

B.并购交易对国家经济稳定运行的影响

C.并购交易对市场竞争条件的影响

D.并购交易对涉及国家安全关键技术研发能力的影响

26.根据公司法律制度的规定，下列各项中，可以提议召开股份有限公司临时董事会会议的有（）。

A.代表10％以上表决权的股东提议B.1/3以上的董事提议C.董事长提议D.监事会提议

27.甲、乙、丙三人共同投资设立一合伙企业，合伙企业在存续期间，甲擅自以合伙企业的名义与丁公司签订了代销合同。乙和丙获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，即向丁公司表示对该合同不予承认，因为该合伙企业内部规定，任何合伙人不得单独与第三人签订代销合同。对此，下列说法正确的有（）。

A.如果丁公司不知道该合伙企业的内部规定，该合同无效

B.如果丁公司不知道该合伙企业的内部规定，该合同有效

C.如果丁公司知道该合伙企业的内部规定，该合伙企业应承担因不执行合同给丁公司造成的损失

D.如果丁公司知道该合伙企业的内部规定，该合伙企业不应承担因不执行合同给丁公司造成的损失

28.黄河公司经法院批准进入破产重整阶段，重整计划对普通债权人组进行了权利调整，削减对债权人组的债权至30%清偿率，重整计划执行1年后，普通债权人组的债权人获得了3%的部分清偿，债务人不再执行重整计划，应当如何处理（）

A.债权人未获清偿的97%的债权应当作为破产债权参与破产财产的分配

B.法院经管理人申请裁定终止重整计划

C.债权人因执行重整计划所受的3%的清偿仍然有效

D.债务人被宣告破产转入清算程序

29.

第

29

题

根据《企业破产法》有关规定，下列选项中，属于破产债权的有（）。

A.债权人参加破产程序所花费的申报债权费用、参加债权人会议的差旅费

B.破产企业未履行合同的对方当事人，因管理人解除合同受到损害的金额

C.破产企业的保证人代替破产企业清偿债务的，保证人由此而向破产企业请求补偿的费用

D.企业被宣告破产前，其因违法行为而受到的罚金、罚款，在破产宣告后仍未缴纳的款项

30.第

38

题

小王是某事业单位的会计，因故即将调离。小王办理移交手续的下列行为中，符合会计法律制度规定的有（）。

A.将尚未登记的账目登记完毕，并在最后一笔余额后加盖了本人的印章

B.将本人保管或掌握的本单位的会计软件及密码、会计软件数据磁盘及有关资料、实物等内容在移交清册中列明

C.对刚刚受理且尚未填制会计凭证的一笔经济业务，作为未了事项在相关书面材料中进行了说明

D.将应当移交的会计凭证、会计帐簿、会计报表、印章、现金、有价证券、支票簿、发票、文件、其他会计资料和物品等内容在移交清册中列明。

三、判断题(10题)31.第

44

题

合营企业在合营期限内，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少注册资本的，应由全体董事一致通过，报经原审批机关批准，修改合营企业章程，并办理变更注册资本登记手续。（）

A.是B.否

32.

A.是B.否

33.

A.是B.否

34.

第

49

题

承兑人的票据责任因为持票人未在法定期限内提示付款而解除。（）

A.是B.否

35.

A.是B.否

36.第

44

题

内幕信息知情人员自己未买卖证券，也未建议他人买卖证券，但将内幕信息泄露给他人，他人依此买卖证券的，也属内幕交易行为。（）

A.是B.否

37.

A.是B.否

38.第

41

题

某中外合资经营企业的董事会就一项资产抵押事项表决，该决议必须经过全体董事一致通过。（）

A.是B.否

39.第

46

题

甲公司通过协议转让方式受让乙上市公司12%的股份，而乙上市公司没有其他持股数额达到12%的股东。如无相反证据，甲公司的行为构成上市公司收购的行为。（）

A.是B.否

40.第

48

题

甲伪造乙的签章实施票据欺诈行为，给他人造成损失的，乙不承担票据责任。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.2011年8月，中国证监会在对盛大上市公司(以下简称盛大公司)进行例行检查中，发现盛大公司存在以下事实：(1)2011年1月，盛大公司拟与A公司进行400万元的交易。经查，A公司持有盛大公司6％的股份，该交易未经独立董事从可，即提交了盛大公司董事会进行讨论表决。(2)2011年3月1日，盛大公司董事会解聘了原公司经理周某，并聘任张某为公司经理。盛大公司于3月10日向中国证监会和证券交易所提交了临时报告，并予以公告，盛大公司股票交易价格随即大跌。经查：盛大公司副经理陈某于3月3日将其持有的盛大公司股票抛售了2万股。此外，盛大公司的独立董事对公司经理变动事项未发表任何意见。(3)2011年4月1日，持有盛大公司6％股份的A公司向B银行贷款2000万元，并以其所持有的盛大公司6％的股份设定了质押。A公司于4月2日告知盛大公司董事会，但盛大公司对该信息一直未进行任何披露。(4)2011年5月10日，盛大公司的国有股东C公司拟以协议方式将其持有的盛大公司股份全部转让给D公司。根据双方达成的协议，转让价格拟订为上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的80％。D公司拟以现金支付，D公司在股份协议签订后5个工作日内向C公司支付20％的保证金，其余价款在股份过户后1年内付清。(5)2011年6月5日，盛大公司为E公司1000万元的银行贷款提供保证担保。经查：E公司借款后的资产负债率将达75％，债权人F银行明知该项担保未经盛大公司股东大会审批的情况下仍与盛大公司签订了保证合同。银行贷款到期后，债务人E公司不能清偿的债务为600万元。(6)2011年7月，盛大公司因重大重组拟向盛大公司的实际控制人孙某非公开发行股票8000万股。本次非公开发行股票的发行价格拟订为定价基准日(股东大会决议公告日)前20个交易日盛大公司股票均价的92％；孙某从购的股份自发行结束之日起1年内不得转让。经查：盛大公司现任董事会秘书李某曾于2010年3月被深圳证券交易所公开谴责，盛大公司2010年度的财务会计报告被注册会计师出具了保留意见的审计报告。要求：根据有关规定，分别回答以下问题：(1)盛大公司与A公司的交易及其做法是否符合有关规定?请说明理由。(2)3月10日盛大公司向中国证监会和证券交易所提交临时报告的时间是否符合有关规定?请说明理由。盛大公司副经理陈某于3月3日抛售盛大公司股票的行为是否符合有关规定?请说明理由。如果陈某的行为不符合规定，则陈某应承担何种法律责任?独立董事对盛大公司经理变动事项未发表任何意见是否符合有关规定?请说明理由。(3)盛大公司对2011年4月1日发生的相关事件一直未进行任何披露是否符合有关规定?请说明理由。盛大公司的哪些人员应当对该信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任?B银行的质权何时设立?(4)2011年5月10日公司与D公司达成的股份转让协议有哪些不符合规定之处?请分别说明理由。(5)盛大公司为E公司提供的担保未经盛大公司股东大会审批是否符合有关规定?请说明理由。对于债务人E公司不能清偿的600万元债务，债权人F银行可以要求盛大公司清偿的数额不应超过多少万元?请说明理由。(6)2011年7月盛大公司向孙某非公开发行股票的发行价格是否符合有关规定?请说明理由。孙某认购的股份自发行结束之日起1年内不得转让是否符合有关规定?请说明理由。(7)盛大公司现任董事会秘书李某曾于2010年3月被深圳证券交易所公开谴责是否构成本次非公开发行的实质性障碍?请说明理由。(8)盛大公司2010年度的财务会计报告被注册会计师出具了保留意见的审计报告是否构成本次非公开发行的实质性障碍?请说明理由。

42.甲公司建造的厂房已经完工，未办理房屋所有权证的情况下，是否取得该房屋所有权?并说明理由。

43.第

53

题

甲国有企业（以下简称“甲企业”）拟利用外资进行改组。2003年12月，甲企业和美国的乙公司（以下简称“乙公司”）签订股权转让协议，甲企业将60％的股权转让给乙公司。2004年1月1日，甲企业依法变更为中外合资经营企业（以下简称“丙企业”），并取得工商行政管理部门当日签发的营业执照。双方签订的股权转让协议和中外合资经营企业合同的部分内容如下：

（1）乙公司收购甲企业60％的股权，转让价款总额为1000万美元。乙公司在取得担保的前提下，在2004年7月1日之前，向甲企业支付500万美元，其余500万美元在2004年12月31日前付清。

（2）乙公司支付转让价款的方式包括：乙公司在中国境内举办的某中外合作经营企业因乙公司先行回收投资所得的财产300万美元以及乙公司在中国境内举办的某中外合资经营企业应清算取得的700万美元。

（3）甲企业和乙公司共同制定甲企业的职工安置方案，该方案应提交甲企业的职工代表大会备案。

（4）甲企业所欠职工工资和欠缴的社会保险费共计1000万元人民币由丙企业承担。

（5）甲企业的债权债务由丙企业承继。

（6）丙企业采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构；股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。

（7）丙企业的董事会由5名董事组成，其中：甲企业委派2名，乙公司委派3名，董事的任期为3年，可以连任。丙企业的董事长由甲企业委派，副董事长由乙公司委派。

（8）在丙企业的经营期限内，如果乙公司转让其全部或者部分股权时，应通知甲企业，并报原审批机构备案。

（9）丙企业的主营业务为土地开发及房地产经营，合营期限视经营情况待定。

要求：根据有关法律规定，按照本题各要点的顺序，逐点指出股权转让协议和中外合资经营企业合同中的不合法之处，并分别说明理由。

44.2014年6月10日，甲公司向乙公司购买一批商品，向乙公司开出一张100万元的商业汇票以支付货款，出票人为甲公司，付款人为丙公司，汇票的粘单上有丁、戊两公司的保证签章，其中丁公司保证80万元，戊公司保证20万元，同时在票据的粘单上记载“保证人只承担一般保证责任”。由于疏忽，甲公司在出票时未记载付款日期。2014年6月25日乙公司将该票据背书转让给了庚公司以支付欠款。庚公司于7月5日向丙公司提示付款。丙公司以该汇票未经承兑为由拒绝付款，并做成了“拒绝证明书"。庚公司得到拒绝证明书后于7月7日向乙公司发出书面追索通知，要求乙公司支付被拒绝付款的汇票金额、利息、费用以及因汇票金额被拒绝支付而导致的利润损失，共计120万元。乙公司于7月10日收到追索通知，但乙公司觉得庚公司的要求不合理，经协商后向庚公司支付了105万元，取得了该汇票；7月12日乙公司向甲公司、丁公司、戊公司发出书面追索通知，丁、戊两公司以自己提供的是一般保证，乙公司应先对甲公司申请强制执行为由，拒绝承担保证责任；甲公司以追索金额超过票面金额为由拒绝承担票据责任。要求：根据上述事实及有关票据法律制度的规定，回答下列问题。

丙公司拒付理由是否成立?该票据的提示付款期限是多长?说明理由。

45.（6）编制抵销分录时假定不考虑内部存货交易以外的其他内部交易产生的递延所得税。

要求：

（1）计算合并对价成本

（2）编制2008年投资的会计分录

（3）编制购买日的合并财务报表的调整分录和抵销分录

（4）编制2008年12月31日的合并财务报表的调整分录和抵销分录

（5）编制2009年12月31日的合并财务报表的调整分录和抵销分录

五、案例分析题(5题)46.A、B、C、D四人合伙成立了一个有限合伙企业，经营餐饮。合伙协议约定：（1）A、B以现金出资额，C以房屋使用权作价出资，D以劳务作价入伙。

（2）A、B、C对企业债务以出资为限承担有限责任，D对企业债务承担无限连带责任。

（3）在企业成立后

D以劳务作价人伙是否符合法律规定?请说明理由。

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47.乙公司是否有权要求庚公司代甲公司履行债务?请说明理由。

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48.对破产裁定之后，债权人举报甲公司负责人的各项行为应分别如何认定，怎样处理?请说明殚由。

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49.2020年3月1日，A公司为支付货款，向B公司签发了一张金额为100万元的银行承兑汇票，汇票到期日为2020年9月1日。甲银行作为承兑人在该汇票上签章。B公司收到该汇票后拟将其背书转让给C公司，以偿还所欠C公司的租金，但未在被背书人栏内记载C公司的名称。C公司欠D公司100万元的货款，遂直接将D公司记载为B公司的被背书人，并将该汇票交付给D公司。4月1日，D公司将该汇票背书转让给E公司，用于偿付工程款，并于票据上注明：“工程验收合格则转让生效”。后来D公司与E公司因工程存在严重质量问题，未能验收合格而发生合同纠纷。4月10日，E公司为履行向F中学捐资助学的承诺，将该汇票背书转让给F中学，并在背书人栏内记载“不得转让”字样。F中学对于D公司与E公司之间的合同纠纷并不知情。4月20日，F中学将该汇票背书转让给G公司，用于支付房屋租金。G公司对于D公司与E公司之间的合同纠纷并不知情。9月4日，G公司向甲银行提示付款，甲银行以A公司未在该行存入足够资金为由拒绝付款。G公司遂向C公司、D公司、E公司和F中学行使追索权。E公司以自己在汇票上记载有“不得转让”字样为由拒绝承担票据责任。D公司以自己与E公司之间存在合同纠纷为由拒绝承担票据责任。F中学承担票据责任后，向D公司行使追索权。D公司仍以自己与E公司之间存在合同纠纷为由拒绝承担票据责任。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：(1)甲银行拒绝付款的理由是否成立?并说明理由。(2)D公司向E公司的背书行为是否有效?并说明理由。(3)G公司能否向C公司行使追索权?并说明理由。(4)E公司拒绝G公司追索的理由是否成立?并说明理由。(5)D公司拒绝G公司追索的理由是否成立?并说明理由。(6)D公司拒绝F中学追索的理由是否成立?并说明理由。

50.某年3月1日，甲公司就自己不能支付到期债务向人民法院提出破产申请，人民法院于3

月10日裁定受理该公司的破产申请，并指定了破产管理人。管理人接管甲公司后，对该公司的财产进行了清理，有关清理情况如下：(1)应付乙公司到期货款380万元。人民法院终审判决甲公司支付乙公司欠款及违约金和赔偿金等共计405万元，乙公司申请强制执行，人民法院对甲公司办公楼予以查封。人民法院受理甲公司破产申请时，此判决尚未执行。(2)甲公司的分公司，至人民法院受理破产申请之日止，账外资金累计余额为90万元，被分公司的负责人在上一年度末作为奖金予以私分。(3)甲公司的股东用于出资的房产在出资时作价600万元，而当时的实际价值仅为520

万元。(4)甲公司的总经理张某在破产申请之前一天领取了当月正常工资5万元，张某放弃了自己的绩效奖金，但当时甲企业仍普遍拖欠大部分职工工资共计350万元，已知甲企业职工平均工资为每人每月2000元。要求：根据以上事实，在不考虑债权利息的情况下，分别回答下列问题。(1)人民法院查封的甲公司的办公楼可否用于偿还所欠乙公司的货款?并说明理由。(2)对甲分公司私分的财产应如何处置?并说明理由。(3)甲公司的股东出姿不实应如何处理?并说明理由。(4)关于总经理张某获取的工资性收入5万元，管理人应当如何处理?(5)总经理张某的5万元工资应该如何清偿?

参考答案

1.BB【解析】本题考核合伙人个人债务的清偿。根据规定，合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。所以王六可依法请求人民法院强制执行张三在甲合伙企业的财产份额用于清偿。

2.C指示交付，是指指示占有标的物之人将物交付于受让人。动产物权设立和转让前，第三人依法占有该动产的，负有交付义务的人可以通过转让请求第三人返还原物的权利代替交付，比较常见的指示交付是将提单、仓单交付给买受人，以代替货物的实际交付。

综上，本题应选C。

3.C

4.B本题考核点是抵押的效力。以建筑物设定抵押的，应当办理抵押物登记，抵押权自登记之日起设立，选项A错误；抵押权设定以后，由于抵押物仍然归抵押人占有，因此抵押人有权将抵押物出租，选项B正确；在抵押物灭失、毁损或者被征用的情况下，抵押权人可以就该抵押物的保险金、赔偿金或者补偿金优先受偿；如抵押权所担保的债权未届清偿期，也可以提存该保险金、赔偿金或补偿金等，选项C错误；抵押物折价或者拍卖、变卖该抵押物的价款不足清偿债权的，不足清偿的部分由债务人清偿，选项D错误。

5.B该车每年应纳车船使用税为200×50%+40×2=180(元)。

6.D《票据法》规定，保证不得附有条件；附有条件的，不影响对汇票的保证责任。本题中，戊公司在汇票背书栏签注“若丙公司出票真实，本公司愿意保证”，保证附有条件，保证所附条件不发生票据法上的效力，因而戊公司应该承担票据保证责任。

综上，本题应选D。

7.D本题考核外商投资企业投资者的决策权。根据规定，控股投资者在付清全部购买金额之前，不能取得企业决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。

8.C原告起诉时被诉垄断行为已经持续超过2年，被告提出诉讼时效抗辩的，损害赔偿应当自原告向人民法院起诉之日起向前推算2年计算(自2014年3月1日以来的经济损失)。

9.D【答案解析】本题考核无效民事行为。根据《民法通则》的规定，无效民事行为包括以下几种：（1）无行为能力人实施的民事行为；（2）限制民事行为能力人依法不能独立实施的民事行为；（3）受欺诈而为的民事行为；（4）受胁迫而为的民事行为；（5）乘人之危所为的单方民事行为；（6）恶意串通损害他人利益的民事行为；（7）违反法律或者社会公共利益的民事行为；（8）以合法形式掩盖非法目的的民事行为；（9）违反国家指令性计划的民事行为。D项不属于无效民事行为的情形。

10.C根据规定：

（1）全国人民代表大会（及其常务委员会）：制定宪法、法律；

（2）法规：国务院：行政法规；地方人大及其常委会：地方性法规

（3）规章：国务院各部委等直属机构：部门规章；有地方立法权的地方人民政府：地方政府规章；

（4）最高人民法院、最高人民检察院：司法解释；

本题中，《企业财务会计报告条例》的制定机关为国务院，故其属于行政法规。

综上，本题应选C。

11.B限制民事行为能力人依法不能“独立”实施的民事法律行为，属于效力待定的民事法律行为：

（1）限制民事行为能力人订立的合同，经法定代理人追认后，该合同有效；

（2）但限制行为能力人的纯获利益的合同或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应的合同，不必经法定代理人追认而有效；

本题中，甲、乙均为限制民事行为能力人，其订立的借款合同在法定代理人拒绝追认的情况下，应属无效合同，但若经法定代理人追认后，则该合同有效。

综上，本题应选B。

12.D本题考核入伙。根据规定，新合伙人入伙，除合伙协议有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

13.A根据规定，公司董事、高级管理人员不得兼任高管。高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。因此选项A当选。

【试题点评】本题主要考核第4章的“监事的任职资格”知识点。

14.B由于本票是出票人自己签发的，承诺自己在见票时无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据，因此本票无须记载付款人名称。

15.C【解析】长江公司应确认的合并成本=10000+50+1000=11050(万元)。

16.C解析：依照《合同法》的规定，在买卖合同中，标的物的所有权自标的物交付时起转移，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。

17.D本题考核点是合作企业的组织机构。合作企业可以申请为具有法人资格的合作企业，也可以申请为不具有法人资格的合作企业。具有法人资格的合作企业，其组织形式为有限责任公司。不具有法人资格的合作企业，合作各方的关系是一种合伙关系。因此选项A错误。具备法人资格的合作企业，一般设立董事会；不具备法人资格的合作企业，一般设立联合管理委员会。因此选项B错误。董事会董事长、副董事长或者联合管理委员会主任、副主任的产生办法由合作企业章程规定。因此选项C错误。

18.D资本项目，是指国际收支中引起对外资产和负债水平发生变化的交易项目，包括资本转移、非生产及非金融资产的收买或放弃、直接投资、证券投资、衍生产品及贷款等。在资本项目下发生的外汇，即资本项目外汇。

综上，本题应选D。

经常项目：贸易收支、服务收支、收益（包括职工报酬和投资收益）和经常转移（单方面转移，如个人之间的无偿赠与或者政府之间的军事及经济援助、赠与、赔款等）。

资本项目：资本转移、非生产及非金融资产的收买或放弃、直接投资、证券投资、衍生产品及贷款等。

19.A解析：本题的考核点是可撤销的合同的法律后果。被撤销的合同自始没有约束力。

20.D要约以信件形式做出的，承诺期限自信件载明的日期开始计算。信件未载明日期的，自投寄该信件的邮戳日期开始计算。

21.ABD(1)选项A：担保权人优先受偿的担保物价值，不计入“财产价值总额”；(2)选项B：清算组中有关政府部门派出的工作人员参与工作的，不收取报酬；(3)选项c：为防止重复计酬，律师事务所、会计师事务所通过聘用本专业的其他社会中介机构或者人员协助履行管理人职责的，所需费用从其报酬中支付；(4)选项D：债权人会议对管理人的报酬有异议的，有权向人民法院提出，由人民法院决定是否调整，债权人会议无权直接调整管理人的报酬。

22.ABCD本题考核买卖合同的规定。“提取标的物单证以外的有关单证和资料”，主要应当包括保险单、保修单、普通发票、增值税专用发票、产品合格证、质量保证书、质量鉴定书、品质检验证书、产品进出口检疫书、原产地证明书、使用说明书、装箱单等。

23.ABC本题考核点是抵押的清偿顺序。同一动产向两个以上债权人抵押的，当事人未办理抵押物登记，实现抵押权时，各抵押权人按照债权比例受偿。

24.BD（1）选项A：商务部应当自收到申请书及有关证据之日起60日内，决定立案调查或者不立案调查；（2）选项C：表示支持申请的国内生产者的产量不足国内同类产品总产量的25％的，不得启动反倾销调查。

25.ABD【考点】并购安全审查的内容(P462)

【名师解析】并购安全审查的内容包括：(1)并购交易对国防安全的影响;(2)并购交易对国家经济稳定运行的影响;(3)并购交易对社会基本生活秩序的影响;(4)并购交易对涉及国家安全关键技术研发能力的影响。

26.ABD代表10％以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会提议，可以提议召开股份有限公司董事会临时会议。

27.BD(1)合伙人执行合伙事务的内部限制必须以第三人知道这一情况为条件，否则，该内部限制不对该第三人发生抗辩力。(2)当执行合伙事务的合伙人给善意第三人造成损失时，合伙企业不能因为有对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，就不对善意第三人承担责任。

28.ABCD选项A、C正确，人民法院裁定终止重整计划执行的，债权人在重整计划中作出的债权调整的承诺失去效力。债权人因执行重整计划所受的清偿仍然有效，债权未受清偿的部分作为破产债权；

选项B、D正确，债务人不能执行或者不执行重整计划的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产；债务人被宣告破产转入清算程序。

综上，本题应选ABCD。

29.BCD人民法院受理破产申请后发生的下列费用，为破产费用：破产案件的诉讼费用；管理、变价和分配债务人财产的费用；管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。A选项属于破产企业的共益债务，不是破产费用，因此错误，BCD项正确。

30.ABD答案解析：本题考核会计人员调动或离职时应当办理的交接手续。根据规定，已经受理的经济业务尚未填制会计凭证的，应当填制完毕。因此选项C的说法是错误的

31.N本题的错误在于，不应由全体董事一致通过，而是经出席董事会会议的董事一致通过。

32.N国有独资公司的监事会成员不得少于

33.N本题考核托收承付结算方式的相关规定。根据《支付结算办法》的规定，付款人累计三次提出"无理"拒付的，付款人开户银行应暂停其向外办理托收

34.N本题考核承兑的效力。根据《票据法》的规定，承兑人的票据责任不因持票人未在法定期限提示付款而解除，承兑人仍要对持票人承担票据责任。

35.Y本题考核存款人违反银行账户结算管理制度的处罚。经营性的存款人出租和转让账户的，给予警告并处以5000元以上3万元以下的罚款

36.Y本题考核内幕交易行为的界定。以上表述是正确的。

37.N本题考核银行结售汇综合头寸的核定。

国家外汇管理局及其分局核定银行的结售汇综合头寸，并实行限额管理。结售汇综合头寸限额的管理区间下限为零、上限为外汇局核定的限额

38.N本题考核中外合资经营企业董事会的决议。中外合作企业的资产抵押，须经出席董事会会议的董事一致通过，方可作出决议。而中外合资企业的资产抵押事项不属于特别决议事项，对于一般决议事项，中外合资经营企业可以根据合营企业章程载明的议事规则作出。

39.Y

40.Y本题考核伪造票据的法律后果。根据规定，伪造人没有在票据上进行签章，不承担票据责任。以上的表述是正确的。

41.(1)盛大公司的做法不符合规定。根据规定上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的重大关联交易应由独立董事认可后才能提交董事会讨论。在本题中盛大公司拟与关联人A公司进行的交易属于重大关联交易应当由独立董事认可后才能提交董事会讨论。(2)①盛大公司提交临时报告的时间不符合规定。根据规定上市公司经理发生变动属于重大事件。上市公司应当自董事会就该项重大事件形成决议时(2011年3月1日)在2个交易日内及时向中国证监会和证券交易所提交临时报告。②陈某于3月3日抛售盛大公司股票的行为不符合规定。根据规定上市公司的董事、监事和高级管理人员自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中至依法披露后2个交易日内不得买卖本公司股票。在本题中陈某作为上市公司的高级管理人员自该重大事件发生之日起(2011年3月1日)至其依法披露后2个交易日内不得买卖本公司股票。③陈某应承担的法律责任：违反《证券法》的规定在限制转让期限内买卖证券的责令改正给予警告并处以买卖证券等值以下的罚款。④独立董事对盛大公司经理变动事项未发表任何意见不符合规定。根据规定上市公司聘任或解聘高级管理人员独立董事应当向董事会或者股东大会发表独立意见。(3)①盛大公司对该信息一直未进行任何披露不符合规定。根据规定任一个股东所持上市公司5％以上股份被质押属于重大事件上市公司应当立即提交临时报告。②盛大公司董事长、经理和董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。③B银行的质押自证券登记结算机构办理出质登记时设立。(4)①股份转让价格不符合规定。根据规定国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的其最低价格不得低于该算术平均值的90％。②股份转让价款的支付不符合规定。根据规定拟受让方以现金支付股份转让价款的国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让收入30％的保证金其余价款应在股份过户前全部结清。(5)①盛大公司为E公司提供的担保未经股东大会审批不符合规定。根据规定上市公司为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保应由股东大会审批。②债权人F银行可以要求盛大公司清偿的数额不应超过300万元。根据规定主合同有效而担保合同无效债权人、担保人有过错的担保人承担民事责任的部分不应超过债务人不能清偿部分的1／2。(6)①发行价格符合规定。根据规定非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％。②孙某认购的股份自发行结束之日起1年内不得转让不符合规定。根据规定上市公司的控股股东、实际控制人认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。(7)盛大公司现任董事会秘书李某曾于2010年3月被深圳证券交易所公开谴责不构成本次非公开发行的实质性障碍。根据规定如果上市公司现任董事、高级管理人员最近12个月内受到过证券交易所公开谴责不得非公开发行股票。在本题中李某于2010年3月被深圳证券交易所公开谴责距离本次发行已经超过了12个月。(8)盛大公司2010年度的财务会计报告被注册会计师出具了保留意见的审计报告不构成本次非公开发行的实质性障砰。根据规定如果上市公司最近1年及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告不得非公开发行股票但本次发行涉及重大重组的除外。(1)盛大公司的做法不符合规定。根据规定,上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的重大关联交易,应由独立董事认可后,才能提交董事会讨论。在本题中,盛大公司拟与关联人A公司进行的交易属于重大关联交易,应当由独立董事认可后,才能提交董事会讨论。(2)①盛大公司提交临时报告的时间不符合规定。根据规定,上市公司经理发生变动,属于重大事件。上市公司应当自董事会就该项重大事件形成决议时(2011年3月1日),在2个交易日内及时向中国证监会和证券交易所提交临时报告。②陈某于3月3日抛售盛大公司股票的行为不符合规定。根据规定,上市公司的董事、监事和高级管理人员自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内,不得买卖本公司股票。在本题中,陈某作为上市公司的高级管理人员,自该重大事件发生之日起(2011年3月1日),至其依法披露后2个交易日内,不得买卖本公司股票。③陈某应承担的法律责任：违反《证券法》的规定,在限制转让期限内买卖证券的,责令改正,给予警告,并处以买卖证券等值以下的罚款。④独立董事对盛大公司经理变动事项未发表任何意见不符合规定。根据规定,上市公司聘任或解聘高级管理人员,独立董事应当向董事会或者股东大会发表独立意见。(3)①盛大公司对该信息一直未进行任何披露不符合规定。根据规定,任一个股东所持上市公司5％以上股份被质押,属于重大事件,上市公司应当立即提交临时报告。②盛大公司董事长、经理和董事会秘书,应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。③B银行的质押自证券登记结算机构办理出质登记时设立。(4)①股份转让价格不符合规定。根据规定,国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的,其最低价格不得低于该算术平均值的90％。②股份转让价款的支付不符合规定。根据规定,拟受让方以现金支付股份转让价款的,国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让收入30％的保证金,其余价款应在股份过户前全部结清。(5)①盛大公司为E公司提供的担保未经股东大会审批不符合规定。根据规定,上市公司为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保,应由股东大会审批。②债权人F银行可以要求盛大公司清偿的数额不应超过300万元。根据规定,主合同有效而担保合同无效,债权人、担保人有过错的,担保人承担民事责任的部分,不应超过债务人不能清偿部分的1／2。(6)①发行价格符合规定。根据规定,非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％。②孙某认购的股份自发行结束之日起1年内不得转让不符合规定。根据规定,上市公司的控股股东、实际控制人认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。(7)盛大公司现任董事会秘书李某曾于2010年3月被深圳证券交易所公开谴责不构成本次非公开发行的实质性障碍。根据规定,如果上市公司现任董事、高级管理人员最近12个月内受到过证券交易所公开谴责,不得非公开发行股票。在本题中,李某于2010年3月被深圳证券交易所公开谴责距离本次发行已经超过了12个月。(8)盛大公司2010年度的财务会计报告被注册会计师出具了保留意见的审计报告不构成本次非公开发行的实质性障砰。根据规定,如果上市公司最近1年及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告,不得非公开发行股票,但本次发行涉及重大重组的除外。

42.甲公司已经取得该房屋的所有权。根据规定因合法建造等事实行为设立物权的自事实行为成就时发生效力。本题中由于甲公司建造的房屋已经完工即使未办理房屋所有权证书但甲公司自合法建造完成之日起就取得了所有权。甲公司已经取得该房屋的所有权。根据规定,因合法建造等事实行为设立物权的,自事实行为成就时发生效力。本题中,由于甲公司建造的房屋已经完工,即使未办理房屋所有权证书,但甲公司自合法建造完成之日起就取得了所有权。

43.（1）收购价款的支付期限不符合规定。根据规定，外国投资者一般应当在外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。确有困难的，应当在营业执照颁发之日起6个月内支付价款总额的60％以上，其余款项应当依法提供担保，在1年内付清。在本题中，自丙企业营业执照颁发之日起6个月内支付的款项低于价款总额的60％。

（2）职工安置方案提交职工代表大会“备案”不符合规定。根据规定，国有工业企业利用外资改组，改组后企业控制权转移的，改组方和被改组方应当制定妥善安置职工的方案，并应当经职工代表大会审议通过（而非备案）。

（3）甲企业所欠职工工资和欠缴的社会保险费由丙企业承担不符合规定。根据规定，国有工业企业利用外资改组，被改组企业应当以“现有资产”清偿拖欠职工的工资、欠缴的社会保险费等各项费用。在本题中，应当由甲企业（而非丙企业）以现有财产进行清偿。

（4）丙企业的组织机构不符合规定。根据规定，合营企业的组织机构应为董事会和经营管理机构，并且董事会是合营企业的最高权力机构，合营企业无须设立股东会和监事会。

（5）丙企业董事的任期不符合规定。根据规定，合营企业董事的任期为4年（而非3年）。

（6）乙公司转让股权的程序不符合规定。根据规定，合营一方将其全部或者部分出资额转让给第三者时，应当经合营他方的同意（而非通知），并报原审批机关批准（而非备案）。

（7）在合营合同中未约定经营期限不符合规定。根据规定，从事土地开发及房地产经营的中外合资经营企业，在合营合同中应当约定经营期限。

【解析】

（1）乙公司支付收购价款的方式符合规定；

（2）甲企业的债权债务由丙企业承继符合规定（以出售资产方式进行改组的，企业的债权债务仍由原企业承继；以转让股权方式进行改组的，企业的债权债务由改组后的企业承继）。

44.丙公司拒付理由不成立。根据规定汇票未记载付款日期视为见票即付见票即付的票据无需提示承兑。见票即付的汇票提示付款期限为自出票之日起1个月内。故本题的汇票提示付款期是2014年6月10日至2014年7月9日。丙公司拒付理由不成立。根据规定,汇票未记载付款日期视为见票即付,见票即付的票据无需提示承兑。见票即付的汇票提示付款期限为自出票之日起1个月内。故本题的汇票提示付款期是2014年6月10日至2014年7月9日。

45.(1)计算合并对价成本＝6000＋11704－1800＋30=9000(万元)

(2)编制2008年投资的会计分录。

借：长期股权投资9000

累计摊销600

可供出售金融资产——公允价值变动100

投资收益300

贷：无形资产5600

营业外收入1000

主营业务收入1000

应交税费——应交增值税(销项税额)170

可供出售金融资产——成本2100

资本公积100

银行存款30

借：主营业务成本800

贷：库存商品800

(3)编制购买日的合并会计报表的调整分录和抵销分录。

借：无形资产100

贷：资本公积100

借：实收资本6000

资本公积4600(4500+100)

商誉1050

[9000—(10500+100)×75%]

贷：长期股权投资9000

少数股东权益2650(10600×25%)

(4)编制2008年12月31日的合并会计报表的调整分录和抵销分录。

①对子公司的个别财务报表进行调整

借：无形资产100

贷：资本公积100

借：管理费用l0(100÷10)

贷：无形资产——累计摊销10

②按照权益法对子公司的长期股权投资进行调整，编制应在工作底稿中应编制的调整分录

调整乙公司2008年度实现净利润＝3010－10=3000(万元)

借：长期股权投资——乙公司2250(3000×75%)

贷：投资收益2250

借：提取盈余公积225

贷：盈余公积225

调整乙公司2008年度其他权益变动为100万元

借：长期股权投资——乙公司75(100×75%)

贷：资本公积——其他资本公积75

计算调整后的长期股权投资=9000+2250+75=11325(万元)

③长期股权投资与子公司所有者权益的抵销处理

借：实收资本6000

资本公积——年初4600(4500+100)

——本年100

盈余公积——年初0

——本年300(3000×10%)

未分配利润——年末2100(3000×90%)

商誉1050(11325—13700×75%)

贷：长期股权投资11325

少数股东权益3425(137005×25%)

④母公司对子公司持有对方长期股权投资的投资收益的抵销分录

借：投资收益2250(3000×75%)

少数股东损益750(3000×25%)

未分配利润——年初0

贷：提取盈余公积300(3000×10%)

对所有者(或股东)的分配0

未分配利润——年末2700

⑤存货项目的抵销

借：营业收入3000

贷：营业成本3000

借：营业成本100

贷：存货100

借：递延所得税资产25

贷：所得税费用25

借：应付账款3510

贷：应收账款3510

⑥无形资产项目的抵销

借：营业外收入100

贷：无形资产100

借：无形资产——累计摊销10(100+5+2)

贷：管理费用10

(5)编制2009年12月31日的合并会计报表的调整分录和抵销分录。

①对子公司的个别财务报表进行调整

借：无形资产100

贷：资本公积100

借：管理费用10(100+10)

未分配利润——年初10

贷：无形资产——累计摊销20

据此，以乙公司2009年1月1日各项可辨认资产等的公允价值为基础，重新确定的乙公司2009年度实现净利润为4000万元。

②按照权益法对子公司的长期股权投资进行调整，编制应在工作底稿中应编制的调整分录。

调整乙公司2009年长期股权投资的账面价值：

借：长期股权投资——乙公司2325

贷：未分配利润——年初2