棚户区改造PPP项目实施方案

棚户区改造 PPP项目实施方案一、项目概况 1（一）基本情况 1（二）经济指标分析 3（三）项目公司股权情况 6二、风险分配基本框架 6（一）风险分配基本原则 6（二）项目风险分配流程 6（三）项目风险分配方案 8三、项目运作方式 13（一）收费定价机制 14（二）项目投资收益水平 21（三）融资需求 25（四）改扩建需求 26（五）期满处置 26四、交易结构 27（一）项目投融资结构 27（二）回报机制 28（三）相关配套安排 29五、合同体系 30六、项目监管架构 42（一）授权关系 43（二）监管方式 43七、采购方式选择 45（一）社会投资合作者资格条件 46（二）招标标的设置 46一、项目概况（一）基本情况项目范围本项目通过引入社会资本，在湘潭高新区的南边（二大桥北片区）进行棚户区改造，项目建设内容包括二大桥北片区内的征地拆迁、二大桥引线两侧的东西匝道、桥头公园和双拥路 -迅达路沿江风光带。具体包括范围内二大桥北片区内 2243 亩土地的征地拆迁，二大桥引线两侧 6962.2 ㎡的东西匝道建设，约 3.6万平方米桥头公园的建设及双拥路 -迅达路沿江风光带建设。表1-1 项目范围表序号 建设内容 具体内容1二桥东西两侧，北至书院路，南邻湘江，东至迅达路，片区拆迁西至向家塘路总规划面积2243亩，其中集体土地面积1930亩，国有土地313亩2东西匝道二大桥引线两侧6962.2㎡3桥头公园359505.23㎡4双拥路-迅达路沿江道路、景观绿化工程、堤防工程1710米风光带采用PPP模式的必要性和可行性（1）采用PPP模式的必要性《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指1导意见》（国发[2014]60 号）提出：进一步鼓励社会投资特别是民间投资，盘活存量、用好增量，促进重点领域建设。鼓励社会资本采取特许经营、公建民营、民办公助等方式，参与公共设施建设等。棚户改造是重大的民生工程和发展工程，采用政府传统采购模式，全生命周期成本高，政府还款压力大。为了响应国家深化改革精神要求，创新投融资模式，同时通过引入新的资金和机制，有利于解决政府在棚户区改造项目运营管理中面临的其他多方面问题。（2）采取PPP模式的可行性1）政策环境成熟国家出台了有关鼓励和允许社会资本参与城市基础设施建设和运营的政策，如《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发〔 2014〕60号）等。财政部、国家发改委、住建部等中央部委也都发布了一系列 PPP政策和指导意见，大力支持引入社会资本参与基础设施建设。2）公园、道路工程领域社会投资人众多公园、道路工程等市政基础设施领域一直受到社会资本高度关注，一大批社会资本已经参与过国内多个市政道路、公路、公园等工程的投资建设与运营维护工作，形成了一批具有 PPP项目经验的投资人。3）高新区财政相对可承受2通过对高新区近几年的财政收入与财政支出分析，采用 PPP模式将政府债务由短期转为长期，缓解偿债压力，提高财政资金的使用效率。政府无需在项目建设初期支出巨额资金，通过在合作期限内给予补贴，可以平滑财政支出，缓解政府在短期内对基础设施的投资压力，加快推进项目的建设步伐。项目运作的目标和意义（1）运作的目标本项目将与社会资本合作，改善农民住居条件和生活环境、完善配套综合服务功能，提升农民的生活质量。（2）运作的意义本项目的建成，有利于引入高效的投融资手段、先进的施工技术、成熟的管理理念，以解决目前村镇居住条件差，配套服务设施严重滞后等问题，改善农民住居条件和生活环境，满足失地失业村民的就业需求，缓解中低收入者在生活、医疗、住房和就业等方方面面的困境。同时，本项目能扩大社会就业、带动消费、扩大内需、拉动投资增长，促进湘潭高新区经济持续快速健康发展。（二）经济指标分析项目区位二大桥北片区位于湘潭高新区的南边，本项目具体范围为迅3达路以西，向家塘路以东，湘江河提以北，书院路以南。图1-1项目位置图项目投资规模及资金来源（1）投资规模该项目建设总投资220328.56万元，其中工程费用53148.63万元，建设工程其他费用154295.2万元，预备费3138.63万元，建设期利息9746.1万元。建设工程其他费用中，土地费用144671.19万元（政府方已投入征地拆迁补偿费48500万元），建设单位管理费4251.89万元，环评费、可行性研究费、勘察设计费、施工图编制费等其他费用 5372.12 万元。（2）资金来源资金来源为项目资本金和项目债务性融资。4项目公司资本金不低于本项目总投资的 30%，由高新区管委会指定湘潭高新城市棚户区改造有限公司作为出资代表和中选社会资本共同组建。项目债务性融资由项目公司负责完成。项目总融资成本不高于 5.54%。其中权益性融资成本不超过 5.88%，债务性融资成本不超过 5.39%，因此，项目加权融资成本不超过5.54%。项目产出说明（1）项目形成资产概况本项目形成资产包括 4 项工程：一级土地、东西匝道、桥头公园、双拥路-迅达路沿江风光带。具体包括二大桥北片区2243亩土地、二大桥引线两侧6962.2㎡的东西匝道、35万平方米桥头公园、双拥路-迅达路沿江风光带。预估项目形成固定资产净值75657.37万元，其中东西匝道资产净值2398.89，桥头公园形成资产净值35272.63万元，双拥路-迅达路沿江风光带资产净值37985.85万元，形成无形资产净值144671.19万元。（2）提供服务概况项目公司完成二大桥引线两侧的东西匝道、桥头公园、双拥路-迅达路沿江风光带等工程投资、建设并经验收合格后，需提供市政基础设施养护服务及项目范围内的其他经营服务（如有）。5（三）项目公司股权情况社会资本与湘潭高新区管委会指定国有公司湘潭高新城市棚户区改造有限公司合资成立项目公司（SPV），项目资本金不低于项目总投资的30%，即下限为66098.57万元。SPV股权比例中，社会资本投资方占比不低于80%，即股权投入下限为52878.85万元；政府方占比不高于20%，即股权投入上限为13219.71万元，政府方不参与公司分红。二、风险分配基本框架（一）风险分配基本原则1）坚持风险成本最低原则，实现参与各方承担风险的总成本最小；2）坚持风险收益对等原则，实现相关主体承担的风险程度与所得回报相匹配；3）坚持直接损失承担原则，将风险分配给风险事件的直接受害者；（4）坚持有效控制原则，将风险分配给最有利于控制该风险一方承担；（5）坚持风险有上限原则，承担主体不能承担接近无限的风险，应有上限。6（二）项目风险分配流程本项目的风险分配过程应在风险识别的基础上进行风险量化，并经过风险初次分配、二次分配两个阶段，确定风险承担主体，并制定风险控制措施和预警机制，加强风险跟踪与监控等，控制风险事件的发生，降低风险损失。本项目风险分配流程参见图2-1。图2-1 二大桥北片棚户区改造项目风险分配流程图7（三）项目风险分配方案政策风险（1）政府干预在项目合作期限内，政府方在行政监督及合同之外，对项目的建造及项目公司日常运营施加影响，导致项目不能正常完工或有效运营，后果由政府方承担。（2）征用/公有化因政策调整或公共利益需要，政府方对项目进行征用或者提前收回经营权，政府方应依照项目公司实际投入及预期利益，在清偿项目公司所欠贷款及其他债务的基础上，对项目公司进行补偿。（3）政府信用政府方不能按照合同约定按时向项目公司支付服务费用，应承担相应的违约责任。（4）宏观经济变化宏观经济的走向通常由于国际经济形势的影响和国家宏观政策面的调整，理应由政府方来承担。（5）公众反对政府方在决策实施项目前应对项目可能产生的影响进行足够的调查研究，尤其是公众是否认同应作为一个重要的考查要8素，所以社会公众对项目的不认可而导致项目无法继续下去，由政府方承担。（6）税收调整税收调整都是由政府方决定，对项目公司收益预期的影响由政府承担，可对服务价格进行调整来减少影响。（7）决策审批延误本项目须获得的审批包括项目立项、土地报批、国土划拨、环评、征地拆迁等。因未通过审批或审批延误造成的后果由政府方承担。法律风险（1）法律变更由于国家法律、财政部及相关职能部门政策规章的变化，对社会资本建设、运营方式及收益产生重大影响的，政府方应当对社会资本给予合理补偿。（2）合同文件冲突合同文件中因疏忽而存在冲突，由此造成的后果由政府方与社会资本共同承担。（3）第三方延误/违约政府方和社会资本共同承担。（4）设施所有权本项目考虑授予项目公司经营权，项目形成的资产在政府名9下，所以设施所有权的相关风险政府方承担。建造风险（1）设计不当项目方案设计不合理以及适用性不强，导致技术方案出现较大变更、建设费用增加、工程拖延等，损失由社会资本承担。（2）工程变更政府方提出的工程变更政府方承担；项目公司提出的变更超出部分由社会资本自行承担，节省的部分和政府方共享因成本减少带来的收益。（3）完工风险除不可抗力外，工程建造过程中由于施工方时间、作业人员安排不合理原因造成工程拖延，导致项目不能按照合同约定及时完成，由此造成的后果由社会资本承担。（4）技术风险本项目的技术风险主要表现为技术方案的先进性、可靠性及技术成熟度。项目技术方案的多样性、设计方案的适用性不强等，容易导致技术方案出现较大变更，造成建设费用增加、工程拖延等风险。此风险由社会资本承担。（5）工程质量。在工程建设过程中不按建设规程，违背建设程序或者由于使用不合格的原材料、制品或设备等，造成的不良后果由社会资本方承担。10（6）工地安全。施工现场工作人员违章指挥、违章作业、违反劳动纪律、缺乏有效的安全培训或者建设工地安全警示标志不足、防护设施不齐全导致安全事故等，造成的不良后果由社会资本方承担。运营风险（1）运营成本超支由于项目公司内部管理不善，导致运营成本增加，损失由社会资本承担。（2）非唯一性/市场风险政府方应在项目合作期限内给予独家实施本项目的权利，否则相应后果由政府方承担。3）社会资本能力不足社会资本能力不足导致项目无法达到相应的运营标准，社会资本承担后果。（4）项目移交项目合作期限届满，项目资产必须达到设备移交标准，不存在隐蔽性缺陷或经证明由于项目公司项目合作期对设施运营不善所造成的瑕疵等，且两年内无需恢复性大修。社会资本以保函形式承担该风险。财经风险（1）通货膨胀11较高的通货膨胀引发项目运营成本的大幅上升，导致项目公司的收益不及预期，从而影响双方的投资收益。由此形成的风险由政府方和社会资本共同承担。（2）利率变化利率变化可能引起项目的融资成本上升，融资难度加大，甚至导致项目中断。由此形成的风险由政府方和社会资本共同承担。不可抗力自然灾害如暴雨、洪水等问题导致的工程质量风险、完工风险等，由政府方和社会资本共同承担。表2-1二大桥北片棚户区改造PPP项目风险分配表序号风险因素政府承担社会资本承担共同承担1政策风险1.1政府干预√1.2征用/公有化√1.3政府信用√1.4宏观经济变化√1.5公众反对√1.6税收调整√1.7决策审批延误√2法律风险2.1法律变更√2.2合同文件冲突√2.3第三方延误/违约√2.4设施所有权√3建造风险3.1设计不当√3.2工程变更√3.3完工风险√12序号风险因素政府承担社会资本承担共同承担3.4技术风险√3.5工程质量√3.6工地安全√4运营风险4.1运营成本超支√4.2非唯一性/市场风险√4.3社会资本能力不足√4.4项目移交√5财经风险5.1利率变化√5.2通货膨胀√6不可抗力√三、项目运作方式项目运作方式主要包括委托运营、管理合同、建设-运营-移交、建设-拥有-运营、转让-运营-移交和改建-运营-移交等。综合考虑本项目收费定价机制、项目投资收益水平、风险分配基本框架、融资需求等因素，项目拟采取“BOT”的运作方式。具体而言，由湘潭高新城市棚户区改造有限公司作为政府方代表与社会资本合作组建项目公司，由项目公司负责融资、建设、运营及维护等工作，合作期限为14年（2年建设期，12年运营期），合作期满项目公司将资产无偿移交给政府。政府通过向项目公司支付可用性服务费和运维绩效服务费的方式购买项目公司提供的服务。该等可用性服务费和运维绩效服务费将纳入高新区跨年度的财政预算。13（一）收费定价机制可用性服务费是指项目公司为建设符合竣工验收标准的资产之目的投入的资本性总支出而需要获得的服务收入，主要包括项目建安费用、融资成本、税费、建设单位管理费及必要的合理回报。运维绩效服务费是指项目公司为维持本项目的可用性，按照约定的绩效标准提供运营维护服务而获得的服务收入，主要包括项目的运营维护成本、税费及必要的合理回报。本项目政府通过“可用性绩效考核指标”和“运营维护期绩效考核指标”（具体见表3-1、表3-2）对项目全生命周期进行量化考核，“可用性绩效考核指标”从项目质量、工期、环境保护、安全生产四方面加以考核。“运营维护期绩效考核指标”则着眼于二大桥北片区棚户区改造项目基础设施的日常运营维护，从主体结构、公共设施设备、安全管理、环境保护、其他五方面设定考核指标加以评价。具体指标设计如下表所示：表3-1 二大桥北片区棚户区改造项目建设期绩效考核指标（参考）指标类别 指标要求需符合《公共建筑节能设计标准》（GB50189-2005）；《湖南省公共建筑节能设计标准》（DBJ43/003-2010）；《全国民用建筑工程质量 设计技术措施》（2009版）；《民用建筑节能管理规定》（建设部2005年第143号令）；国务院《城市绿化条例》、CJJ82-2012《园林绿化工程施工及验收规范》、GB/T50563-2010《城市园林绿化评价标准》、《城镇道路工程施工与质量验收规范》（CJJ1-2008）《室14外排水设计规范》（GB50014-2006）（2011年版）《园林绿化工程质量验收规范》等国家法律法规规定有关本项目建设质量标准及要求。开工日：以监理工程师的开工令为准。工期竣工验收日：自前述实际开工时间起不超过 2 年。需符合《中华人民共和国环境影响评估法》、《建设项目环境保护环境保护管理条例》的要求。安全生产 参照JGJ59-2011《建筑施工安全检查标准》。15表3-2 二大桥北片区棚户区改造 PPP项目运营期绩效考核表考核层级 总分 考核项目

关键绩效指标各项分数评分园内建筑墙体完好，无破损2根据公园风格、特点，制定切实可行的园艺养护管理工作计划1对翻浆路进行及时维护处理1对园内重要景点、景区及重要节日的花坛进行布置，有全年用花计划1树木生长健壮；无死树、无缺株；无枯枝；无空秃1节约型技术应用；园林机械化建设；绿地枯枝落叶循环利用；新优植物应用等2道路地坪整洁、无垃圾、无卫生死角2主体结构60）

26 园林

园内巡逻人员衣帽整洁，文明执法2园内人流组织有序，无有碍他人正常休闲的等现象发生1园内建筑、树木、水电设施、堤岸、栏杆等如有损坏应及时维修，确保安全1做好发生案件和事件记录，资料齐全，公园重大活动做好安全预案1园内建筑、树木、水电设施、堤岸、栏杆等如有损坏应及时维修，确保安全2亭、桥、廊、榭等建筑，各种标牌等干净整洁，无积灰、污物、涂写等1垃圾箱干净、整洁，实施垃圾减量分类处理1喷水池、叠泉的循环水装置保持完好定时开放2景观桥达到《城市桥梁养护技术规范》标准（CJJ99-2003)1达到景观水标准，水面清洁，无漂浮污物，无异味，无蚊蝇孳生1设置“可回收垃圾”和“其他垃圾”双筒垃圾箱116防洪提人行道车道护栏绿化带

花坛有精美的图案和色彩配置，植株健壮，花期一致，花色纯等2板桩墙的入土深度必须满足板桩墙和护岸整体滑动稳定的要求2防洪墙基础砌置深度应根据地基土质和冲刷计算确定要求在冲刷线以下0.5-1.0m2陡坡段平面布置应力求顺直,陡坡底宽与水深的比值宜控制在10-20之间2土堤和土石混合堤堤顶宽度应满足堤身稳定和防洪抢险的要求但不宜小于4m2表面平整、无积水2更换的砌块色彩、强度、块型、尺寸与原面层砌块一致2人行道交通灯杆质量完好1人行道标志线完整、清晰1路面平整，无明显沉陷、破碎、错台、拥包、积水、构件缺损等情况2减速带完整无损1交叉路口标志牌健全1车道线清晰可见2水泥栏杆无裂缝或倾斜、木质栏杆无腐烂松动现象2栏杆衔接处紧密接合、无断裂、松动的情形2扶栏无脏物、油渍附着的情形以及油漆完好2绿地覆盖面积达到《城市道路绿化规划与设计规范》（CJJ75-97）标准2园林树木生长正常、完整美观、修剪合理2草坪及地被植物修剪整齐，少杂草1绿地内无死树、杂树、枯死枝及废弃物1道路、管廊绿化养护产生的树枝、落叶等生化垃圾集中处理、堆肥使用217公共设施安全管理12）

排水管路顺畅24排水排水管道无缝隙，导致渗水、漏水1排水管道无变形，接口无松脱现象13照明照明系统运行正常、维修及时（除电力故障外）2照明亮度足以照明相应的区间1道路交通公用设施如公交车站牌等无缺损14其他公用公用坐凳可以正常使用1设备公用电话亭可以正常使用1垃圾箱完整无损1在进行道路、管廊和园林养护维修作业前，根据道路、管廊和园林类型、交通情况制1定安全保障方案形成定期进行道路、管廊和园林安全检查和维护的制度1从事养护维修特殊工种的人员，是持证上岗养护维修工作人员112安全管理养护维修工作人员按规定穿戴防护用品1在养护维修作业现场，配备安全管理人员现场监督1参加养护维修工作的人员接受安全技术教育，熟知各项安全操作规程1道路、管廊和园林养护维修现场内的沟、坑、水塘等边缘设置安全护栏1进行道路、管廊养护维修时，设置安全警示牌；维护修缮时间合理，未对交通秩序造1成较大影响养护维修现场采取封闭围挡施工1养护维修道路、管廊和园林时未造成市政公用管线设施发生破坏218道路、管廊和园林养护台账健全1道路、管廊和园林的各种公用服务设施与周围景观环境相协调1对环境有污染道路、管廊和园林养护维修材料放在远离人居住的空旷的地点1环境保护7道路、管廊和园林维修产生的渣土、余土及废弃物及时清运2道路、管廊和园林运营期间产生的噪声污染、废气、废水处理得当2(7)对道路、管廊和园林内自然植被未造成影响1对投诉问题及时处理3其他10进行大规模维修前，与交通等相关部门沟通，制定合理的管理方案210使用者满意度在80%以上3对政府部门的各项合理临时性任务和指令性任务按质按量完成2注：1.若国家、省、市出台具体考核办法或新的相关规定，则上表中与之不一致的或未作约定的或约定不明的，以国家、省、市出台标准为准进行调整并执行。2.本考核体系作为项目准备阶段的参考，项目实施阶段需根据 PPP项目参与方的协商结果及相关监管部门的意见等多方因素综合确定。19根据上述考核指标，本项目制定了以下价格调整机制：1.可用性服务费调整基础设施可用性考核满分 100 分。基础设施可用性考核评分在90-100 分范围内的，依据以下公式进行服务费调整：可用性服务费调整模型如下：Pb* Pb (S* S) B其中：Pb*PbS*

为年度实际应付可用性服务费，单位万元；为年度计划需付基准可用性服务费，单位万元；为基础设施可用性考核评分；S为基础设施可用性考核基准分 95 分；为奖励或扣减金额单位基数。考核低于90 分的，扣除 5?可用性服务费支付总额，并且政府不给予竣工验收，责令相关社会资本返工；再次考核仍低于分的，扣除1.2%可用性服务费。运维绩效服务费调整基础设施运维绩效年度考核及临时考核满分 100 分。运维绩效服务费依据以下公式进行调整：Pon* Pon (Sn* Sn) b其中：20Pon* 为第n 年实际应付运维绩效服务费，单位万元；Pon 为第n 年计划需付基准运维绩效服务费，单位万元；Sn* 为第n 年基础设施运维绩效年度考核及临时考核评分的算数平均值；S为基础设施运维绩效考核基准分90分；n为运维服务费奖励或扣减金额单位基数。（二）项目投资收益水平测算原则（1）符合国家法律法规规定；（2）符合地方政策规定；（3）边界条件界定清楚；（4）数据取值合理有据；（5）测算模型科学有效。测算方法（1）政府每年需支付的财政补贴总额按如下公式：PVn=An+Pon*(n=1,2,3,,,12)PVn为项目运营期内每年支付的财政补贴总额；An为项目运营期内每年的可用性服务费；Pon*为第n年运维绩效服务费。（2）政府每年需支付的可用性服务费按如下公式计算：21EA1B1B*RAB2(BB1)*RAB3(BB1-B2)*R223(1i)(1i）(1i）3A4B4(BB1-B2B3)*R......AB12(BB1-B2...B11)*R412(1i）(1i）12为社会资本股权投资额；B为债权融资总额，其中 B1为运营期第1 年（即整体项目周期第3 年）的债权偿还额，以此类推 ,, B12为运营期第12 年（即整体项目周期第 14 年）的债权偿还额；项目融资的利率，本项目融资利率为中长期贷款基准利率4.9%）上浮10%，即5.39%；为可用性服务费，其中A1为运营期第1年（即整体项目周期第3 年）的可用性服务费，以此类推 ,, A12为运营期第12 年（即整体项目周期第 14 年）的可用性服务费；为社会资本股权内含报酬率，本项目社会资本的股权内含报酬率取中长期贷款基准利率上浮20%，即5.88%。（3）政府每年需支付的运维绩效服务费按运维绩效服务费的调整公式确定。3.基本经济参数1）社会资本股权投资本项目社会资本股权投资为项目自有资金的70%，项目自有资金为项目工程期初总投资的 30%。本项目期初总投资为220328.56万元，因而社会资本股权投资为 52878.85 万元。22（2）债权融资总额本项目债权投资总额为项目期初总投资的70%，即154229.99万元。（3）融资利率融资利率上限为人民银行认定的同期贷款基准利率上浮10%，即5.39%。（4）社会资本股权内含报酬率本项目社会资本股权内含报酬率上限为人民银行认定的同期贷款基准利率上浮 20%，即5.88%。5）可用性服务费根据前述公式，考虑到项目财政承受能力，可用性服务费以运营期第1 年为基准，第 2-3 年可用性服务费为第 1 年的1.2 倍，第4-5年可用性服务费为第1年的2倍，第6-7年可用性服务费为第1年的2.5倍，第8-9年可用性服务费为第1年的3倍，第10-12年可用性服务费为第1年的4倍。具体测算出每年可用性服务费见下表：年限1年2年-3年4年-5年6年-7年8年-9年10年-12年年均可用性服务费104121249420824260303123641648（6）运维绩效服务费项目公司提供的运维服务包括二大桥引线两侧的东西匝道、桥头公园、双拥路 -迅达路沿江风光带等基础设施的养护维护服23务。政府向项目公司支付运维绩效服务费用。本项目涉及的运营成本主要包括各项设施涉及到的人员工资、维护费用、管理费用等，根据项目可行性研究报告，本项目初步估计年运维绩效服务费为300 万元。（7）本项目主要收入为政府支付的购买服务费用，按照目前的相关税收政策，项目公司需要交纳 6%的增值税，7%的城市建设维护税费，3%的教育费附加，2%的地方教育费附加。项目公司建设期支付的建设费用按建筑行业 11%的增值税计算增值税进项税额。项目测算未包含社会资本届时因取得服务费需提供的发票费用，如发票为增值税发票，则其中由于政府方原因（如征迁）造成的不能抵扣部分的发票费用由政府方届时另行支付。（8）政府支付的服务费用根据上述基本经济参数及测算方法进行计算，在运营期内（2019年为运营期第 1 年），政府每年需支付的服务费如下：年限1年2年3年4年5年6年可用性服务费104121249412494208242082426030运维绩效服务费300300300300300300合计107121279412794211242112426330年限7年8年9年10年11年12年可用性服务费260303123631236416484164841648运维绩效服务费300300300300300300合计2633031536315364194841948419482412年共需支付可用性服务费 316525 万元、运维绩效服务费3600万元。本次测算的服务费主要为政府决策提供参考。政府实际支付的服务费应以中标人所报的服务费用标准为准。（9）投资收益水平项目总投资220328.56万元、利润总额184644.54万元（含财政补贴），项目总成本费用135480.26万元、年均息税前利润为19889.92万元、总投资收益率为6.98%（不考虑相关税费）、项目投资静态回收期9.69年（不含建设期）、项目全投资内含报酬率4.52%，累计净现值 22233 万元。社会资本总投资207108.85万元，年均息税前利润为19889.92万元，投资收益率9.6%（不考虑相关税费），股权内含报酬率5.88%，投资静态回收期10.0年（不含建设期），累积净现值19235万元。具体测算见附表 1 和附表2。（三）融资需求该项目投资总额中约 30%为资本金。其中，湘潭高新城市棚户区改造有限公司作为政府方代表出资入股项目公司20%；项目剩余融资需求由社会资本负责完成。政府方不提供任何抵押、担保等增信措施。项目总融资成本不高于 5.54%（加权平均资本成25本），其中股权融资成本上限不高于5.88%，债务融资成本上限不高于5.39%。（四）改扩建需求从目前了解信息，本项目暂无改扩建需求，政府方将来产生改扩建需求，双方另行协商处理方式。（五）期满处置在项目合作期满时，项目公司将全部项目设施及相关权益，按照项目合同约定的机制、流程和资产范围无偿移交给高新区管委会政府或其指定机构。所移交的项目相关设施及权益，在权利方面不应存在权利瑕疵，未设置任何担保及其他第三方的权利。在技术方面应符合双方约定的技术、安全和环保标准，并处于良好的运营状况。若项目合同提前终止，政府收回项目经营权。政府对相应资产进行认定，并由具有相应资质的评估机构对符合质量标准的相关资产进行评估。政府应根据提前终止项目的具体事由给予项目公司合理补偿，并有权直接以提前终止补偿金清偿项目公司所欠贷款或其他债务，以清除所取得资产上所设定的抵押、质押等权利限制。26四、交易结构（一）项目投融资结构本项目公益性较强，社会效益显著，属于重大民生工程。但经济效益不明显，在此背景下，政府需通过政府付费等方式给予项目财政补贴。根据 PPP项目投融资结构的一般安排，并综合考虑湘潭二大桥北片区棚户区改造项目的实际情况，本项目设计了以下投融资结构：图4-1 二大桥北片棚户区改造 PPP项目投融资结构图27（1）高新区管委会作为本项目的实施机构，授权政府出资代表出资和社会资本合资成立项目公司。（2）高新区管委会通过公开、公平、公正的采购方式选择社会资本。（3）社会资本与政府出资代表在湘潭市注册项目公司，项目资本金为总投资的 30%，政府授权出资机构代表政府出资参股，入股比例为20%，社会资本入股比例 80%。（4）高新区管委会与项目公司签署项目合同。（5）在项目合作期内，项目公司负责本项目的投融资、建设、运营及维护。项目合作期满，无偿移交政府。合作期为 14年(建设期2 年，运营期12 年）。（6）项目公司可通过签订《融资协议》、《建设工程合同》、《委托运营协议》等系列合同委托专业的公司进行融资、建设、运营。（7）项目为政府付费模式，即政府向项目公司购买服务并向社会公众提供，项目公司通过获取政府支付的服务费用回收成本并获得合理回报。（8）高新区管委会对项目公司的运营进行全程监管。（二）回报机制政府付费，是指政府直接付费购买公共产品和服务，主要包28括可用性付费、使用量付费和绩效付费（如桥头交通、桥头公园、环境治理项目）。政府付费的依据主要是设施可用性、产品和服务使用量和质量等要素。本项目属于公益性项目，社会资本在项目中投入的资本性支出、运营维护成本及合理收益通过“政府付费”的形式获得合理回报，具体为“可用性服务费+运维绩效服务费”结合的付费机制，即政府购买服务。具体而言，我们建议本项目按照“基于可用性的绩效合同”模式，由政府向项目公司购买项目可用性服务（符合验收标准的公共资产）以及为维持项目可用性所需的运营维护服务（符合绩效要求的公共服务），相应地，政府需向社会资本支付可用性服务费和运维绩效服务费。高新区财政局将根据PPP项目合同的约定向项目公司支付可用性服务费和运维绩效服务费。（三）相关配套安排除项目边界内的各项建设、运营、维护工作外，需同时明确如下配套安排，以利于项目顺利稳妥推进。项目建设期间所需土地使用、进场道路、水、电等基础设施，以及项目运营维护期间涉及的交通、供水、通信等相关机构或部门，均需明确各自的职责范围及分工衔接。相关机构和部门应明确各自的职责范围和分工衔接，以保证项目平稳顺利推进。29五、合同体系本项目实施过程中需要签署的合同及法律文书主要包括：（1）PPP项目合同；（2）市政府授权文件；（3）股东合同（如有） ;（4）融资协议；（5）工程施工合同；（6）设备（材料）采购合同；（7）保险合同；（8）担保协议（如有）；（9）委托运营协议（如有）。根据项目实际情况，可将上述部分合同文件合并处理。其中项目合同是整个合同体系的基础和核心，政府方和社会资本方的权利义务关系以及PPP的风险分配机制等均通过PPP项目合同确定，并以此作为各方主张权利、履行义务的依据和项目全生命周期顺利实施的保障。本实施方案主要对PPP项目合同的核心条款进行说明:项目授权、经营期和业务范围项目授权高新区管委会作为 PPP项目实施机构，未来由高新区管委会通过和项目公司签署 PPP项目合同的方式授予项目公司经营权。30经营期：14年（含建设期及运营期，其中建设期不超过 2年）。业务范围：项目公司是政府方出资代表和成交社会资本方为本项目之目的在湘潭市所专设的独立法人，未来由项目公司具体负责二大桥北片区棚户区改造 PPP项目涉及到的全部工程的投资、融资、建设及运营维护（含二大桥引线两侧东西匝道、桥头公园、双拥路-迅达路沿江风光带）。未来如政府计划将项目资源（如土地、设施出租、广告等）纳入本项目经营范围，则由高新区管委会与项目公司另行协商。各方的基本权利和义务政府方的基本权利和义务1）对项目公司履行有关法律、法规、规章和项目合同的义务进行监督和管理；2）对项目公司项目建设、运营及维护进行监管；3）受理公众投诉；4）协调相关部门测算和监控企业成本；5）发生紧急情况、可能影响公众利益时，依法对项目公司进行临时接管。6）协助项目公司获取项目用地。7）按照PPP项目合同的约定对项目公司进行基于可用性的付费和基于绩效的付费，以保障项目公司的合法收益。31项目公司的基本权利和义务：1）独家拥有项目合同授予的经营权；2）提供服务并收取服务费用；3）接受监管；4）按照国家法律的规定缴纳各项税费；5）加强项目设施的运行维护和更新改造，确保项目设施完好并正常运行，项目合作期满时，将项目设施无偿移交给政府方。项目前期工作及工程建设其他费用的承担本项目前期工作咨询费、资产评估费、环评费、可行性研究费、勘察设计费、施工图编制费、土地拆迁费等其他费用。政府前期已投入征地拆迁费用 48500 万元，除此之外的其他费用，具体由审计部门审计确定后，在项目公司注册成立后，由项目公司按照PPP项目合同的约定进行支付。招标代理费按通常做法，由中标社会资本承担。监理及检测单位由政府方按程序选定，相关费用计入相关公司工程建设其他费用中。项目土地使用权目前，关于 PPP项目用地的方式主要有三种：划拨土地使用权、出让土地使用权和政府将土地无偿提供给项目公司使用。为平抑政府方基于可用性及基于绩效的付费水平，建议政府协调项目公司根据各子项目的性质拥有相应的划拨土地使用权或无偿提供本项目用地以供项目公司使用。32政府方要确保项目公司能够取得新建项目用地。如本项目实施过程中，涉及临时用地，则由政府方协助项目公司负责办理相关手续，但临时用地所涉费用由项目公司承担。项目设施所有权项目设施归政府方所有，项目公司拥有经营权。项目投资总额本项目投资总额为项目竣工决算价格与项目前期费用之和。项目融资投资总额和注册资本的差额由项目公司通过银行贷款等方式予以解决，如项目公司不能顺利完成项目融资的，则由社会资本自行通过股东贷款、补充提供担保等方式解决，以确保项目公司的融资足额及时到位。项目公司可以为本项目融资之目的，将其在PPP项目合同项下的各项权益（如政府购买服务的预期收益权、保险受益权等）及项目公司拥有的资产（包括动产、不动产和无形资产）之上设置抵押、质押或以其它方式设置担保权益。政府方不承担任何抵押、担保责任。项目建设及相关内容1）关于施工总承包方的确定根据《招标投标法实施条例》第九条的规定，“,（三）已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提供； ,，可以不进行招标”。本项目中，我们通过一次招标的方式确定具备相应施工总承包资33质、能力及经验的社会资本方负责本项目投融资、建设、运营维护等，由项目公司和具备相应施工总承包资质、能力及经验的社会资本直接签署施工总承包合同，无需再进行二次招标。2）关于监理方的确定根据《工程建设监理规定》第三条“本规定所称工程建设监理是指监理单位受项目法人的委托，依据国家批准的工程项目建设文件、有关工程建设的法律、法规和工程建设监理合同及其它工程建设合同，对工程建设实施的监督管理。”，结合前述关于项目法人的约定，如果未来项目法人变更至PPP项目公司名下，则应由项目公司依法确定相应的监理单位。在实际操作中，虽本项目采取PPP模式，项目公司会从全生命期成本考虑，以运维绩效为导向，把控质量、造价及工期等，但我们仍建议政府方自行或聘请相应的项目管理公司，对项目公司及施工总承包单位的建设质量、进度、造价等进行全流程跟踪审计及检查，以保证第三方的客观独立性。3）项目建设及变更项目公司工程建设范围包括：各项工程红线范围内的所有工程及其他附属工程等，具体以经批复的施工图纸及工程量清单为准。除PPP项目合同明确约定应由政府方承担的工作范围之外的其他工作，由项目公司自行承担，作为基于可用性的服务费的计算依据。34当然，如未来政府方对本项目提出工程变更要求，导致工程量增加或减少的，工程数量由项目公司提出，经监理工程师初审，报经高新区管委会审核通过后，相应增减可用性服务费总额，由项目公司负责实施。项目公司提出的工程变更要求，必须是出于优化方案、节省开支等合理或经济性考虑，在报经高新区管委会审核通过后实施，工程量增加导致的成本费用由项目公司自行承担，工程量减少所带来的直接成本减少及对应产生的收益由政府与项目公司按合同约定的比例分享。项目设施运营项目运营维护范围包括：二大桥引线两侧东西匝道、桥头公园、双拥路-迅达路沿江风光带等基础设施的养护维护服务以及其他与本项目有关的、高新区管委会或其指定的部门要求项目公司承担的运营维护工作。项目公司应当严格执行各项工程的养护、维修的技术规范，定期对各项工程进行养护、维修，确保养护、维修工程的质量。考核标准及要求本项目采用“基于可用性的绩效合同”方式开展 PPP运作。该方式是国际上通行的“绩效合同”方式和“可用性合同”方式的组合，适用于同时包含投资建设和运营维护内容的 PPP项目。“基于可用性的绩效合同”应确保本项目所有工程能够按照要求的标准完成建造，并通过良好的运营维护服务满足各项工程具体35功能需求。本项目的绩效考核体系包含三个方面，分别为建设期绩效考核指标、运营维护期绩效考核指标，以及移交绩效考核指标。1）建设期绩效考核本项目可用性付费的支付前提为项目竣工验收通过，最终确定的可用性付费金额按收费定价机制明确的方式确定并在 PPP项目合同中明确，利于后期执行时计算。可用性考核表中所述指标要求在未达成时，高新区管委会可根据PPP项目合同相关约定提取项目公司提交的建设期履约保函中的相应金额。2）运营维护期绩效考核运营维护期考核指标可分为三个层级：全部达标方能获得100%基准运维绩效付费，不达标的按照考核办法减付基准运维绩效付费（至多减付至 70%）。第一级（80%）：考核对工程及附属设施的维护，需符合国家对应规范要求。第二级（10%）：考核环境保护，需符合国家对应规范要求。第三级（10%）：考核安全管理和突发事件管理，需符合国家对应规范要求。运营维护期内，高新区管委会主要通过常规考核和临时考核的方式对项目公司服务绩效水平进行考核，并将考核结果与运维36绩效付费支付挂钩。（3）移交绩效考核项目合同将对移交范围、移交验收、移交标准、进度安排、移交的责任与费用、移交的批注与确认等一系列问题进行约定，运营结束前一段时间制定移交方案，以此作为项目公司执行的具体移交工作的考核标准。服务费的计算、支付及调价机制本项目按照“基于可用性的绩效合同”模式，由政府向项目公司购买项目可用性（符合验收标准的公共资产）以及为维持项目可用性所需的运营维护服务（符合绩效要求的公共服务），政府方将根据PPP项目合同的约定按期支付可用性服务费以及运维绩效服务费。可用性服务费在对应的服务购买期内一般不作调整。运维绩效服务费将根据运营维护期间的通货膨胀情况（主要是指人工、自来水、维修费、电费、税费等），设定相应的调价周期及触发机制，初步考虑如下：一种是常规调价，即在运营期内以每两年为一个周期，若前述调整因素中的一项或多项成本变动幅度超过5%的，则项目公司可向高新区管委会申请启动调价程序，由高新区管委会组织相关政府部门审核通过后调价；另一种是临时调价，即在每个调价周期内因前述调整因素中的一项或多项成本变动幅度超过10%的变动，则项目公司可以向高新区管37委会申请启动临时调价程序，临时调价后下个常规调价启动年份顺延至该次临时调价的两年后。高新区管委会亦可在符合调价程序启动条件的情况下自行启动调价程序。财政补贴及激励机制可用性服务费在对应的服务购买期内不作调整，按照 PPP项目合同约定的额度（或比例）、进度等按时、足额支付。运维绩效服务费将根据前述运维绩效等级指标，设置对应的支付比例，比如仅达到第一级目标的，仅支付当期基于绩效的运营服务费的80%，依次达到第二级指标的，支付当期运营服务费的90%；第三级的，支付当期运营服务费的 100%。履约保函履约保函体系主要包括投标保函、建设履约保函、运营维护保函及移交保函。表5-1 履约保函体系条款投标保函建设履约保函运营维护保函移交保函提交主体社会资本项目公司项目公司社会资本提交时间递交投标文正式签署PPP项目项目进入正式最后一个经营年件之前合同的同时运营的同时开始前退还时间项目公司递竣工验收完成且项目公司递交移交完毕且质量交建设履约项目公司递交运移交保函后保证期满后保函后营维护保函后受益人政府政府政府政府保函金额500万元4000万元300万元4000万元38条款投标保函建设履约保函运营维护保函移交保函投标文件承项目建设资金到位、项目运维绩效、服项目设施恢复性担保事项诺的履行、合开工节点、竣工验收务质量标准达大修、项目设施同签署、项目节点、重大工程质量标情况、安全保存在隐蔽性缺陷公司设立及事故或安全责任障、移交保函提等建设履约保事故、运营维护保函交等函提交等提交等股权转让限制项目公司的股东应确保在本协议生效日期之日起至竣工验收完成后一定期限内，任何原始股东都不应转让（包括向项目公司其他股东和/或任何股东的关联公司和 /或任何第三方）其在项目公司中的全部或部分股权（当然，如属联合体中标的，则允许联合体财务投资人向联合体牵头方转让），除非应法律要求或报经高新区管委会预先批准。自竣工验收完成后一定期限内，经政府方事先书面同意，项目公司的股东可以转让其在项目公司中的全部或部分股权,但受让方应满足本协议约定的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并以书面形式明确承继原股东方在项目公司项下的权利及义务。项目设施期满移交合同期满前，高新区管委会或其指定机构和项目公司应按照项目合同的约定共同成立移交委员会，共同商定项目设施移交的详细程序、培训计划的实施和将移交的设备、设施、物品、39零配件和备件等的详细清单。合同期满，项目设施（含为项目设施正常运营所必须的各类项目设施、设备、土地使用权、各信息系统、维护手册等）应按照 PPP项目合同的约定无偿移交给政府或其指定机构。且项目公司需确保移交的项目设施不存在任何抵押、质押等担保权益或产权约束，亦不得存在任何种类和性质的索赔权。保险项目建设和运营期间可能遇到不可预期或不可控制的风险，项目公司应按行业的国家管理规定办理和维持合理的建设和运营保险。本项目强制保险内容主要包含：建设期应投保险种：1）建筑安装工程一切险；2）第三者责任险；3）环境责任险。运营期应投保险种：1）财产一切险；2）第三者责任险；3）环境责任险。除本条所述强制险种外，项目公司应根据谨慎运营惯例购买相应的险种。保险受益人或可考虑政府或金融机构。提前终止401）提前终止的情形双方协商一致的提前终止；法律变更或政府行为导致的提前终止；不可抗力导致的提前终止；一方违约导致的提前终止。2）提前终止的回购方式若PPP项目合同提前终止，则除非协议另有约定，政府方仅在如下情形时支付项目公司合理补偿金（提前终止时政府方对于项目公司的补偿须以项目公司还清其届时之所有负债为前提），补偿金具体可按表 5-2 确定：表5-2 提前终止补偿情形及补偿表（暂定）条款号 本协议提前终止之情形政府方发出的终止1（项目公司违约）项目公司发出的终止2（政府方违约）3 法律变更或政府行为

终止补偿金建设期终止时，为 A1-B+E运营期终止时，为A2-B+E建设期终止时，为A1+B+E运营期终止时，为A3+B+E建设期终止时，为A1+35%B+E运营期终止时，为A3+35%B+E4 不可抗力 （A4-C-D）/2其中：41A1 项目公司尚未收回的投资（以经审计的为准）A2 审计价*项目公司尚未收回的可用性付费比例A3 项目公司尚未收回的可用性服务费的现值A4 经审计的项目公司账面资产净值取值为人民币伍仟万元（暂定）；如属项目公司违约，政府方发出的终止情形的，则政府方有权自本项目提前终止日起算三年内（如剩余合作期短于三年的，则本处指余下的合作期）分期分批次向项目公司支付补偿金，具体分批次的支付比例及时间进度安排由政府方确定。发生不可抗力情形时，根据本协议及相关保险合同约定，项目公司（含贷款方）实际获得的保险赔款；发生不可抗力情形时，因项目公司投保不足，导致所获保险赔款无法使项目设施恢复到出险前的正常状态和价值的恢复性建设费用缺额部分（如有）；终止后根据本协议的约定，项目公司应向政府方移交运营维护所需的零部件、备品备件和化学品的合理评估值。若属政府方发出的终止情形之一的，按照对应公式计算终止补偿金即“A1-B+E”或者“A2-B+E”的值为负数；或者不可抗力情形下补偿金计算为负值的，则项目公司应向政府方支付本条所述负数的绝对值。六、项目监管架构由于我国尚未设立专门的 PPP监管机构，PPP项目所在地政府、行业主管部门、项目涉及的其他主管部门共同构成了 PPP项目的政府监管主体。政府监管连同项目用户监管、社会公众监管和项目利益相关方监管等共同构成了 PPP项目的多层次、分散式监管结构。为了实现对项目全生命周期的全方位监管，该项目的 PPP监管可从行政监管和合同监管两方面着手。行政监管体现为：一是保证棚户区基础设施质量达到预先设定的安全级别，二是保证棚户区公共服务质量在保证基本住房需求的基础上定期有质的增长；合同监管即保证项目公司服务质量符合特许经营协议规定，以持续保证政府通过特许经营协议对项目公司的要求得到遵从和履行。42图6-1二大桥北片区棚户区改造PPP项目监管架构图（一）授权关系授权关系主要是政府对项目实施机构的授权，以及政府直接或通过项目实施机构对社会资本的授权。该项目中，湘潭高新区管委会授权湘潭高新城市棚户区改造有限公司作为政府代表，同时授予项目公司经营权，并与项目公司签订PPP合同，湘潭高新区管委会可直接通过合同对SPV的建设运营行为进行监管，以保证项目达到设定目标。（二）监管方式履约监管43湘潭高新城市棚户区改造有限公司作为政府代表，是项目履约管理的责任主体。根据 PPP项目合同确定的各参与方的权利义务边界，政府代表应设计监管条约或聘请第三方咨询机构，授权其监管项目公司的建设运营行为。按照项目的全生命周期管理阶段，建设期的履约管理重点在于保证棚户区建设的施工质量，按照生态、文明、安全的理念保证工程严格达到规划指标和质量水平。运营期的履约管理重点在于合理更新基础设备，保证住房质量，推动高新区相关产业的发展。经营期满之后进行资产移交时的履约管理重点在于保证资产的完好性和存续使用能力。行政监管湘潭高新区管委会作为项目监管主体，财政、建设、环保、质监等职能部门协助，共同作为二大桥北片区棚户区改造项目经营过程的监督管理部门，监督管理内容包括项目运营过程的财务状况监管、工程监管、安全卫生监管、质量标准监管和环境标准监管。监管部门根据协议和相关规范制定监管实施细则，并明确相应的处罚措施。公众监督本项目直接面向二大桥北片区中低级收入者需求，并进一步辐射湘潭市中心城区部分区域，满足公众对公共资源的需求是立项之本和最终目标，因此保障公众对项目的监督权是十分必要的。项目公司应建立科学的项目信息披露机制，完善公众评价参44与渠道，对棚户区的重大运营事项进行及时公示，搭建媒体沟通平台，并配合监督结果设立一定的奖惩机制，推动经济水平的不断提升。七、采购方式选择项目采购应根据相关规章制度执行，PPP项目采购方式包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商和单一来源采购。本项目采用PPP模式运作的目标之一即是引入资金实力雄厚、相关经验丰富的社会资本，保证项目建设质量，降低维护成本，提高公共服务质量，因此，建议采用公开招标的采购方式。本次公开招标建议采用综合评分法选择社会资本。招标人组建评标委员会对投标人的资信、技术、商务等综合实力进行考核评分。依据《政府采购法》、《政府采购货物和服务招标投标管理办法》、《政府购买服务管理办法（暂行）》、湘潭市人民政府办公室《关于城市重大基础设施建设推行政府购买服务并做好引入社会投资合作者合作的实施意见》（潭政办发[2016]30号）、湘潭市人民政府办公室《关于规范“精美湘潭”城市重大基础设施项目引入社会投资合作者合作招商的意见》（潭政办发[2016]35号）等政策文件，本项目的招标设置内容如下：45（一）社会投资合作者资格条件投资合作人应重点考虑与具备资本实力、设计施工总承包资质，且在行业所属领域具有影响力的大型央企、省属国企和专业公司进行合作。合作企业在资格方面须满足以下主要条件：（1）申请人为依法设立且有效存续的具有法人资格的企业，且具备较强的投资能力、融资能力、财务管理能力（不包括湘潭市范围内政府控股的国有企业和融资平台公司）；具备市政公用工程施工总承包壹级资质，承担过类似工程施工项目，注册资本应不少于人民币5亿元，净资产不少于人民币5亿元；（2）申请人应满足《中华人民共和国政府采购法》第22条规定的条件；（3）申请人财务状况良好，最近连续三年每年均为盈利，且年度财务报告应当经具有法定资格的中介机构审计并出具标准无保留意见；（4）商业信誉良好。在经济活动中无重大违法违规行为，近三年内财务会计资料无重大虚假记载、银行和税务信用评价系统中无重大不良记录；（5）隶属于同一实际控制人或者存在控股、管理关系的不同单位，仅可作为一家社会资本参与本项目投标；（6）项目允许联合体投标，但必须是施工方与资金方的联46合体，不允许两个施工方之间或两个资金方之间的联合体。（二）招标标的设置（1）融资利率上限为人民银行认定的同期贷款基准利率上浮10%，即5.39%。（2）项目资本金投资回报率上限为人民银行认定的同期贷款基准利率上浮 20%，即5.88%。（3）投标人在投标报价环节采用投标优惠率竞标，投标优惠率要求市政项目至少不低于 1.5%。（4）项目最终以社会资本报出的整个项目合作期限内的可用性服务费和运维绩效服务费累计折现值总和作为招标标的。47附表1项目投资收益表（单位：万元）序号年份合计运营期内容2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年收入总额320124.8010712.0012794.4012794.4021124.0021124.0026330.0026330.0031536.0031536.0041948.0041948.0041948.001.1可用性服务收入316524.80