内控失效案例

02010304新华制药背景介绍基于COSO五要素下的内控分析新华制药内控的基本情况思考与建议CONTENTS第一页，共16页。01新华制药背景介绍第二页，共16页。新华制药背景介绍否定意见公司历史山东新华制药股份有限公司始创于1943年，公司于1996年股票上市，是H股和A股上市公司，集团公司持有并行使国有股权。山东新华制药是亚洲最大的解热镇痛类药物生产与出口基地，也是国内重要的咖啡因产品生产商。公司于1998年11月经中国对外贸易经济合作部批准后，转为外商投资股份有限公司。公司年产化学原料药总量2.5万吨以上，是全球最大的安乃近、布洛芬、阿司匹林、咖啡因、左旋多巴等药物生产企业，拥有乙氧苯柳胺等10个原料药独家品种，8个原料药主导品种市场占有率居国内第一位。同时“新华牌”产品在国际上还拥有极高的荣誉，许多合作伙伴系国际知名500强企业，均纷纷称赞山东新华制药是最诚信的企业、新华品质是“N0.1，全世界最好的产品!”公司产业3山东新华制药股份有限公司（以下简称“新华制药”）是

H

股与

A

股上市公司，属中国制药工业

50

强，在我国化工与医药领域一直具有较高的影响力和地位，也是商务部重点培育和发展的出口品牌，但是在2012年引起人们广泛关注却不是因其市场地位，而是因为处于上市公司披露内部报告的第一年，它是唯一一家因为内部控制制度存在缺陷而被出具否定意见的上市公司。第三页，共16页。4新华制药背景介绍新华制药２０１１年应收账款分析。以下资料摘自新华制药2011年财务报表应收账款2011年末增加的主要原因为部分出口销售业务付款期限未到以及本公司下属子公司医贸公司客户欣康祺医药及与其存在担保关系方未按期支付货款（详见附注十三、其他重大事项所述）所致１、年末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款。（表１）２、年末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款。（表２）第四页，共16页。02新华制药内控的基本情况公司治理结构；公司组织结构、责任划分；公司内部控制制度第五页，共16页。6新华制药内控的基本情况公司的组织机构、职责划分结合公司实际情况，山东新华制药公司下设办公室、人力资源部、财务资产部、发展规划部、生产运行部、安全环保部、审计部、质量检验部、研究院、机动工程部等部门，并制订了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互牵制。公司各控股子公司在一级法人治理结构下建立完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则设置内部机构和生产部门。总的来说，建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导公司内部控制的正常运行。

3、新华制药股份有限公司的内部控制制度公司的治理结构山东新华制药按照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定建立了较为完善的法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司的总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。公司内部控制制度山东新华制药根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及香港证券市场有关的规定，制订了《公司章程》、《董事会工作条例》、《监事会工作条例》、《总经理工作条例》、《信息披露管理办法》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》、《对外担保管理规定》、《关联交易管理办法》等重大规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。新华制药制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循。第六页，共16页。03基于COSO五要素下的内控分析控制环境分析；风险评估分析；控制活动分析；信息与沟通分析；内部监督分析第七页，共16页。COSO内部控制五要素COSO内部控制五要素包括控制环境,风险评估,控制活动,信息与沟通和监控五部分。控制环境是所有其他内部控制组成要素的基础,管理层的态度和企业组织结构更是定下了内部控制的基调风险评估意味着分析和辨认实现目标可能发生的风险,是内部控制的前提控制活动是旨在确保管理层的指令得以执行的政策和程序,为内部控制的核心信息与沟通旨在取得及时、确切的信息,并进行有效的沟通,为内部控制提供条件监控着眼于确保企业内部控制的持续有效运作,起到润滑剂的作用。8基于COSO五要素下的内控分析风险评估分析山东新华制药对内部控制中风险评估环节并不重视，既没有相应的风险评估的企业文化，也没有制定关于风险评估的内部控制制度。可以说山东新华制药在风险评估的整个环节中都存在缺陷（1）不相容职务分离控制。（2）授权审批控制（3）预算控制（4）营运分析控制控制环境分析（1）公司治理结构、机构设置及权责分配（2）人力资源政策.（3）法律环境控制活动分析内部监督分析信息与沟通分析目前，山东新华制药的内部控制制度中并没有关于信息与沟通的内部控制制度，也没有建立重大事件信息传递的内部控制制度，而且信息收集和传递体系和信息共享体系也缺失。第八页，共16页。9基于COSO五要素下的内控分析（2）人力资源政策山东新华制药股份冇限公司的人力资源政策是：“以德选人，德才兼备，人各有才，人尽其才”。同时公司有薪酬与考核委员会，提名委员会两个常设的专门委员会，主要负责公司的高层管理人员，关键岗位人员的考核与提任。山东新华制药的人力资源政策保证了公司健康平稳的发展。1.控制环境分析COSO报告把控制环境作为内部控制系统的首要因素，认为控制环境是一个企业进行内部控制的氛围，是其他控制成分的基础。组织机构是企业内部环境的有机组成部分（3）法律环境企业如果不具有较强的法律意识，不能充分认识到法律风险的存在，并对其进行有效控制，轻则给企业带来经济损失，重则会给企业带来灭顶之灾。企业应当加强法制教育，增强董事、监事、经理以及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。但是山东新华制药并没有对公司各级员工进行完善的法制教育，另外从山东新华制药的内部控制评价的报告来看，公司设立的法纪部门的主要职责与法律环境并无多大关系，山东新华制药要规整法纪部门的主要作用。（1）公司治理结构、机构设置及权责分配由山东新华制药股份有限公司的组织结构图可以看出，公司的内部审计部是直接向公司的总经理、副总经理负责的，这就导致了内部审计部门不能有效的监督公司的高级管理人员。同时山东新华制药的独立审核委员会是下设在董事会的，这也使得独立审核委员会不能充分发挥其独立性。山东新华制药股份有限公司的机构设置及职责分配也存在重大缺陷，具体表现在子公司的不同部门对同一客户有相同的授信权利。这很容易造成权责含糊不清，阻碍公司的发展第九页，共16页。基于COSO五要素下的内控分析2.风险评估分析首先山东新华制药股份有限公司在风险控制目标设定方面存在重大缺失，根本就没有设定风险控制目标，这也就意味着风险目标的设定要与企业目标相匹配成为空谈，同时也缺失了对企业财产不受损失风险以及风险发生的应对保护策略缺失。山东新华制药在风险管理信息系统方面也有缺陷，风险管理并不是一个部门或者几个部门的职责，而是公司这个有机整体的职责。风险管理是一个完整连续的工作，需要建立一个完整的系统来进行。但是山东新华制药好像并没有类似的机制。其次10COSO报告认为，风险评估是指管理层识别并采取相应行动来管理内部或外部风险，新华制药与欣康棋医药存在着长久的合作关系,但是欣康棋医药长期以来一直把医药业做成金融业,其主要盈利模式是从上游赊购拿货,再以低3%-5%的价格现销给下游,同时将赚取的现金投入期货市场以获取收益,这种获利方式具有很大的风险性,也是其最后资金链断裂的根本原因。欣康棋医药作为新华制药的大客户,而新华制药的高官们风险管理意识薄弱,没有在销售前充分了解欣康棋医药的情况,对欣康棋医药进行资信评估,同2.时实时关注其动向，从而造成此次损失额发生。虽然山东新华制药根据国家出台的各种法律规范制定了内部控制制度，但是其被执行程度还有待提高。最后第十页，共16页。11基于COSO五要素下的内控分析（2）授权审批控制山东新华制药对不同部门的授信权限没有进行明确规定，以导致不同的子公司和不同的部门都有对客户的授信权利，导致同一客户授信额度过大，对公司财务报告产生不利影响。另外，山东新华制药也没有对具有授信权力的部门的授信额度进行有效的控制，山东新华制药的内部控制制度对客户的授信额度有明确的规定，授信额度不大于客户的注册资金，但是在实际执行过程中，并未按照规定进行，甚至出现未授信发货的情况。3.控制活动分析控制活动是整个内部控制体系最核心的部分，通常包括运营，财务报告和合规三个方面,但是这三个方面有时会出现重叠。我们选取了不相容职务分离控制，授权审批控制，预算控制，营运分析控制来分析。（3）预算控制从山东新华制药的内部控制评价报告中可以看出，山东新华制药的内部控制活动程序中并没有包含预算控制，说明山东新华制药对预算重视不够。（1）不相容职务分离控制山东新华制药的内部控制评价报告中显示，山东新华制药为了防止因为职责分配不科学而产生错误或者舞弥行为，在山东新华制药的各个子公司,，各个部门，各个业务环节进行了一系列较为详细的岗位职责分工。比如公司中负责收付现金的出纳员和负责记录交场的会计人员分别由不同的人员担任，再比如将业务交易的审批授权和具体经办人相分离。如果企业中某些职能尚未或者无法分离，那么管理层应该对相关的活动进行详细有效的监管审核。山东新华制药在不相容职务分离控制环节的缺陷是没有对企业无法分离的职能进行补偿性控制。（4）营运分析控制山东新华制药仅仅是建立了内部稽核的控制程序，对营运分析非常片面。山东新华制药需要建立完善的营运分析的控制程序。第十一页，共16页。12基于COSO五要素下的内控分析5.内部监督分析COSO报告认为，监督是指评价内部控制质量的过程，即对内部控制改革、运行及改进活动进行评价，包括内部审计和与单位外部人员，团体进行交流。新华制药被出具否定意见报告案的根本原因是其应收账款内部控制系统存在着缺陷。内部控制问题不是一个短期的问题,而是长期形成的。可是,在信永中和出具否定意见报告之前,新华制药内部并没有发现其在应收账款制度设计以及执行方面的缺陷,暴露出其应收账款监控薄弱,还有待加强和完善。

基于COSO

五要素的分析，我们可以看到新华制药公司的内部控制在控制环境，风险评估，控制活动，信息与沟通，监督上都存在一些缺陷，这也是信用中和出具否定意见的根源，所以也可以从五要素中总结出新华制药内部控制缺陷产生的大致原因：企业管理层风险意识淡薄，应收账款授权控制不严谨回收监督不警觉，各部门沟通渠道缺乏。虽然山东新华制药在内部监督环节有诸多的制度，公司的内部审计和法律法纪部门作为公司内部控制的日常稽核监督机构，根据事前、事中、事后监督的三项原则，专门负责企业经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次的监督检查对象和内容进行详细的评价并提出一些改进建议和处理意见，以保证公司的内部控制彻底有效的实施和公司生产经营活动的正常进行。公司的管理层能够接受内部监督检查的结果，并能进行及时的处理。但是山东新华制药的内部监督的广度和深度仍然存在缺陷，内部监督机制并没打及吋发现子公司对客户重复授信造成授信额度过大，也没有及时发现子公司对客户的授信额度超标，甚至也没发现子公司无授信而发货的情况。所以说山东新华制药在内部监督环节的执行力度和广度都有待改进。4.信息与沟通分析信息与沟通，是指为了使职员能执行其职责，企业必须识别，捕捉，交流外部和内部信息，它是实施内部控制的重要条件。财务部门，信用部门与销售部门的协调永远是应收账款内部控制中的关键。但是新华公司信息与沟通机制不够完善，也没建立一个有效的信息收集传递体系和信息共享体系。于是新华制药销售部门和财务部门之间因信息沟通较少最终导致企业大额应收账款无法收回。其下属全资子公司医贸公司的鲁中分公司、工业销售部门、商业销售部门因缺乏沟通机制导致分别向同一客户授信,造成授信额度过大,以至于发生超过其注册资本的赊销以及未授信发货的情况。目前，山东新华制药的内部控制制度中并没有关于信息与沟通的内部控制制度，也没有建立重大事件信息传递的内部控制制度，而且信息收集和传递体系和信息共享体系也缺失。第十二页，共16页。04思考与建议第十三页，共16页。14思考与建议思考对于内部控制失效的与新华制药公司被出具否定意见应给予充分的重视，尤其管理层要加强风险管理意识，注意多从集团角度思考管理机制，从全局策划企业运营；另外也要强化员工的风险防范意识，把企业的每个细胞都加上免疫能力，从而尽可能的避免由于对风险的疏忽和防范意识不强，所造成的损失，提高企业整体的风险防控能力。管理层应强化风险防范意识企业在竞争激烈的市场环境中,随时会发生各种危机。对此企业应当建立一套有效的内部控制体系,以更好的应对不确定的风险。企业应当注重包括治理结构,机构设置及权责分配、内部审计、人力资源部政策,企业文化等内容的内部环境建设。注重适时对企业面临的风险进行评估,按照目标设定,风险识别,风险评估,风险应对的要求管理风险的全过程。企业应当结合风险评估的结构,通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制箱结构的方法,运用相应的不相容职务分离控制,授权审批控制,会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等多种控制措施,将风险控制在可承受度之内。建立全面的风险评估机制将内部审计部门由总经理领导变为由董事会直接领导，提高内部审计的独立性，赋予其更大的职权，强化企业的监督制度，在成本效益原则下实现重大业务流程的实时监督评价。改善内部审计体制建议第十四页，共16页。15思考与建议思考对于内部控制失效的与山东新华制药资产管理控制需要做的改进是:第一,建立独立的资产管理部门。从山东新华制药股份有限公司的组织结构图中可以看出,山东新华制药一直没有独立的资产管理部,给企业资产管理带來很大的不便,建立独立的资产管理部门,明确资产管理部门的主要职责,做到责、权、利相