中外工业类合同参考格式四

中外工业类合同参考格式（四）目录1）合同宗旨2）合营公司的成立、名称和法定地址3）合营公司的经营范围4）车型范围、数量和生产能力5）资本、投资比例和资金筹措6）增资和资本转让7）利润率8）利润汇给和资本汇回9）董事会和管理机构10）技术和专有技术的转让11）国产率12）场地、基础设施和公用服务13）进出口14）外汇平衡和支付15）关税16）会计17）报表和审计18）职工管理19）________公司派遣的雇员20）保险21）合同的生效和期限22）清算和分配23）部分失效24）不可抗力25）未行使权利26）争议的解决27）合同文字28）通知29）附件附件一

技术转让协议附件二

职责范围本合营合同在________________年____月____日签订于中华人民共和国________市，合同各方为：________（以下简称甲方），其法定地址在____________；________（以下简称乙方），其法定地址在____________________；________（以下简称丙方），其法定地址在____________；________（以下简称丁方），其法定地址在____________。上述四方按照平等互利原则，经过友好谈判，决定根据一九七九年七月八日颁布的《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资法》），在中国________共同建立一个合资经营公司（以下简称“合营公司”）。建立这一合营公司的目的是：－－采用甲方公司的最新技术，制造汽车和发动机；－－采用现代化的管理方法经营合营公司，为中国汽车工业作出贡献。为此、甲、乙、丙、丁四方现达成协议如下：第一条合同宗旨本合同宗旨为：1．规定合营公司的建立；2．规定合营公司的法律地位和性质；3．规定合营公司的经营范围；4．规定合同各方与合营公司有关的权利和义务。第二条合营公司的成立、名称和法定地址1．合同各方同意按《合资法》建立合营公司，根据《合资法》第四条，合营公司的形式为有限责任公司。2．合营公司的名称为：中文：________________英文：________________________，缩写为________。3．合营公司的法定地址为________。4．合营公司应在中国对外经济贸易部（以下简称“经贸部”）批准本合同后的一个月内，向工商行政管理局办理登记。合营公司自营业执照签发之日起即告成立。5．合营公司为中国法人，受中国法律的管辖和保护。6．商标“________”已由甲方在国际上向瑞士日内瓦世界工业产权组织国际局注册，注册号为________，并单独在________________国家注册，在北京商标注册号为________。甲方许可合营公司在本合同期限内有权使用这一商标作为合营公司名称的一个组成部分，但是“________”这一商标在中国要继续得到注册，并且甲方应能继续按本合同、章程和技术转让协议的规定在合营公司中施加其影响，特别是对合营公司所制造汽车的质量施加影响。在本合同终止时，合营公司应不经甲方提出要求立即改变公司名称，新的公司名称不得把“________”这一商标或其任何缩写作为一个组成部分，也不得有任何其他类似于上述商标的组成部分。同样，如果甲方在合营公司资本中的份额不论由于何种原因而减少，致使甲方认为它将丧失按本合同、技术转让协议和合营公司章程的规定继续在合营公司充分施加影响的法律上的或实际上的可能性，特别是对于合营公司所制造汽车的质量充分施加影响，则经甲方提出书面要求，合营公司应立即以同样方式改变其公司名称。如合营公司未履行这一义务，则甲方根据本合同有权办理一切手续，以改变合营公司或其合法继承者的公司名称。第三条合营公司的经营范围1．合营公司的主要业务活动如下：1．1制造汽车；1．2制造发动机；1．3制造零部件；1．4进口为制造、装配、测试、服务、培训以及辅助业务活动所需的各种货物；1．5有关法律和法规允许时进口整车；1．6在国内销售合营公司所制造的汽车；1．7在国内销售维修服务配件；1．8出口汽车、零部件、配件、附件和冲压模具；1．9售后服务。2．为了实现其主要业务，合营公司可以按合营公司章程的规定开展与主要业务有关的任何其他活动。第四条车型范围、数量和生产能力1．合营公司在建立后最初____年（以下称为“第一阶段”）内制造轿车。有关要制造的轿车及其制造的具体细节应在合营公司和甲方将要签订的技术转让协议中商定。以后，合营公司将制造由甲方或其附属公司所开发的其他车型。制造上述车型也应在技术转让协议中予以规定。2．在第一阶段，合营公司应具有以下装配和制造能力：汽车厂有冲压车间、拼装车间、油漆车间和总装车间，生产能力为____班年产________辆，包括配件；发动机厂发动机制造是指生产____发动机，其制造设备的生产能力年产________台，其中每年至少应有________台装配成_____发动机，以满足在中国销售的轿车对发动机的需要。3．汽车厂和发动机厂投产时间按时间进度表。4．乙方保证购买合营公司生产的________轿车数量如下：（略）如果需求量高于上述数量，合营公司将要求中国有关部门对进口散装车所需的外汇予以支持，并从国内提供足够的原材料、零部件和能源。5．在本合同期限内，合营公司生产的汽车应逐步做到在价格上具有竞争力，但是，要有下列条件：－－国产零部件要有货供应，并在价格和质量上具有竞争力；－－产量要增加；－－国内汽车工业的发展要得到合理保护。6．甲方保证在发动机投产____年后购买由合营公司制造的____发动机，但是____发动机到甲方的入库价要不高于甲方制造的____发动机的入库价，质量按甲方标准和交货条件方面均具有竞争力。价格和交货条件应在甲方和合营公司将要签订的购货协议中规定。第五条资本、投资比例和资金筹措1．合营公司的注册资本应为人民币________元。2．合同各方在合营公司注册资本中投资比例和认缴额应为：甲方________％，计人民币________元；乙方________％，计人民币________元；丙方________％，计人民币________元；丁方________％，计人民币________元；3．合同各方对合营公司注册资本的出资如下：3．1甲方－－实物，合人民币________元，－－现金，相当于人民币________元的________币；3．2乙方－－实物，合人民币________元，－－现金，计人民币________元；3．3丙方－－现金，相当于人民币________元；3．4丁方－－现金，计人民币________元；4．合同各方应按上述规定的投资比例分期缴付其认缴额。各期出资缴付的时间、金额、出资方式由董事会根据合营公司的需要决定。合同各方第一次现金出资应在第一次董事会会议后30天内付讫。合同各方对合营公司的各期出资应按以下方式记入合营公司帐册：4．1实物出资在房屋、机器设备等以及投产前费用作为资产入帐之时视为付讫；4．2现金出资在现金存入合营公司所指定的在中国银行的帐户之时视为付讫。合同各方按章程规定付讫出资后，合营公司应向有关合同方出具出资证明书。5．合同任何一方未按本条第4款规定的日期付讫出资额时，如出资逾期不超过30天，则该违约方应以其应当出资的货币，应其应缴付的出资额，根据中国银行当时的短期贷款利率，自逾期第一天起，按逾期天数支付利息，作为合营公司的财务收益。如出资逾期超过30天，则违约方除应支付本款前述利息外，每逾期30天，应向其他各方缴付其应缴出资额的____％的违约金。违约金应以与出资相同的货币支付。如逾期长达90天，则采用下列程序：5．1如违约方为甲方，则乙、丙、丁方公司有权根据本合同第二十一条第5款共同或单独要求终止本合同，并就此项违约提出索赔。5．2如违约方中有一方为乙方，则甲方有权根据本合同第二十一条第5款要求终止本合同，并就此项违约提出索赔。5．3如违约方为丙方和丁方两方或其中一方，则其余各方应继续履行本合同，并有权就此项违约提出索赔。丙方和（或）丁方已缴付的出资，应按其在合营公司注册资本中出资的面值，由乙方购买。5．4如果乙方和甲方在没有丙方和丁方两方或其中一方参加的情况下继续经营合营公司，任何一方在此后再逾期90天不付讫其出资，则本款5．1、5．2、5．3各节同样适用。6．合营公司以其全部财产对其债务和义务承担责任，合同各方对合营公司的责任以各自认缴的注册资本为限。7．注册资本中现金和（或）实物的外汇出资，应按出资之日国家外汇管理局公布的官方汇率折算成人民币入帐。现金外汇出资应存入合营公司的银行帐户。8．在本合营合同签字之前，乙方和丙方已代表合营公司提出申请，要求在本合同批准后30天内确定人民币贷款限额，以筹措投资和日常业务，诸如支付进口物品、许可证咨询费、特殊服务费、股利、外籍职工薪金等所需的资金。这一贷款限额为人民币，但可以用于人民币付款，也可以按兑换之日国家外汇管理局公布的官方汇率兑换成外汇。外汇在经批准的外汇额度内提供。上述贷款条件的优惠程度应不低于给于其他中外合营企业的贷款条件。9．在开始留存储备金之前，合营公司的注册资本应为总投资（固定资产和流动资产）的________％，总投资的其余________％应通过银行贷款解决。此后，合营公司资本结构中________：________的产权－负债比率应视为一条长期的资金筹措准则。第六条增资和资本转让1．董事会一致决议后，经合同各方书面同意，可以增加合营公司的注册资本。但是，合同各方在新增注册资本中的比例应与原注册资本中的比例相同。2．董事会一致决议后，经合同其他各方事先书面同意，合同一方方可将其在合营公司的全部或部分注册资本转让给本合同另一方或第三者。或将其本合同所规定的权利和义务转让给本合同另一方或第三者。如合同一方欲转让其全部或部分注册资本，合同其他各方享有优先购买权。合同一方向第三者转让其合营公司注册资本的条件，不得优惠于其原先向合同其他各方提出的转让条件。3．合同一方转让其在合营公司的全部或部分注册资本，或接纳新的合营者，应由合同各方签署书面文件。上述书面文件应视为合同的补充。4．增资和资本转让应在合营公司章程中更详细地予以规定。5．发生上述增资、资本转让和接纳新合营者时，合营公司应在经贸部批准后1个月内向工商局办理变更登记手续。6．尽管上述各款规定，合同各方同意，甲方可将其在合营公司注册资本的份额中不超过________％的部分转让给___________投资公司或一家由甲方选择的____国银行。在此情况下，________公司还可以将大众公司有权委派的五名合营公司董事中一名或几名董事的委派权转让给________________投资公司或上述________银行。第七条利润率1．合同各方应按投资比例，分享利润，分担亏损。2．根据本条第3款按注册资本的投资比例分配给合同各方的净利润，为利润总额减去根据中国税法规定缴纳的所得税以及提取的储备基金、职工奖励及福利基金和企业发展基金（以下简称“三项基金”）。三项基金提取的金额由董事会决定。3．合同各方同意，合营公司应在其建立后第四个全会计年度内实现金额为注册资本15～18％（百分之十五～百分之十八）的税后（汇出税除外）净利润分配，自其建立后第五个全会计年度起，实现每年金额为注册资本18～20％（百分之十八～百分之二十）的净利润分配。4．然而，初期亏损应在第二个全会计年度末予以平衡。5．最初和以后的销售价格应按本合同附件五确定。第八条利润汇给和资本汇回1．分配的净利润，汇给________公司的为____________币，汇给________________公司的为____币，汇给________________公司和________公司的为________币，应在年度会计报表通过后立即（不迟于二十天）分别转入各方所指定的银行帐户。任何未支付的金额，应自年度会计报表通过之日起20（二十）天后，____币和________币分别按违约之日3（三）个月贷款的________银行同业拆放利率加2％（百分之二）的年利息率计算利息，________币按违约之日3（三）个月贷款的________银行利率加2％（百分之二）的年利息率计算利息。上述利率有效期为3（三）个月。三个月后，重新适用上述方法。2．在本合同终止时，合同任何一方都应获得符合其权利的结算，结算的金额应根据合营公司的价值（以下简称“估价”）计算。各方在结算中所得份额应相应于其在合营公司的投资比例。3．汇给甲方及丙方的利润和汇回甲方及丙方的出资，应适用国家外汇管理局在上述汇给和汇回之日所公布的对于_____________币和________币的官方汇率。第九条董事会和管理机构1．董事会由________名董事组成，甲方委派____名，其中一名为第一副董事长，乙方委派________名，其中一名为董事长，丙方委派____名，为第二副董事长，丁方委派____名。董事会应于合同生效后1个月内举行第一次会议，即董事会成立会议，由董事长召集。2．董事会人选由合同各方各自书面委派或调换。3．董事会是合营公司的最高权力机构，负责合营公司业务的决策和监督，并为此定期举行会议。董事会的职权应在公司章程中具体订明。4．董事会应建立执行管理委员会，由一名总经理、一名副总经理和一名或几名执行经理（以下简称“执行经理”）组成。5．董事会应采用其认为合适的合营公司组织机构。合营公司建立后第____年的年底将形成的组织机构，见本合同附件六。6．合营公司各部门的职责范围见本合同附件七。董事会可按其认为适合的方式对各部门的职责范围随时加以修改。第十条技术和专有技术的转让制造合营公司的产品所需的技术和专有技术的转让，应在合营公司和甲方将要签订的技术转让协议中予以规定。第十一条国产率1．合营公司制造的各种车型的国产率终止标为100％。合同各方应共同努力，促使本合同附件八中商定的外购件和自制件的______车国产率发展计划得以实现。2．乙方、丙方和丁方保证国产率发展计划所需的先决条件得以完全实现。为此，除了要遵循经济和质量标准外，还要及时发展原材料和零部件的生产能力。因此，有必要实现以下（但不限于以下）先决条件：－－合营公司应可以自由选择中国协作厂；－－合营公司的中国协作厂应作出设备投资，和（或）购买按照甲方的质量标准制造________零部件和在后阶段制造甲方许可的合营公司其他产品所需的技术许可证和（或）专有技术；－－合营公司及其协作厂制造零部件所需的材料应在中国________计划中予以考虑，并提供给合营公司及其协作厂。合营公司及其协作厂期望始终取得优惠进口关税税率，并能迅速办理结关手续。3．甲方应在技术转让协议范围内尽其最大努力向合营公司提供帮助和咨询，以期达到国产率目标。此外，甲方还应尽最大努力促使________国内外可能的外购件协作厂以转让技术和提供服务的方式对可能的中国合作者予以援助。同样，乙方、丙方和丁方应促使其各自的上级组织和上述协作厂将来可能的中国合作者在技术转让过程中对上述协作厂予以充分合作。4．如果合营公司及其协作厂的国产零部件未能保持甲方的质量标准，从而造成停产的危险，则有关零部件应由甲方提供。5．如果国产件的入库价高于甲方交付的零部件的合营公司入库价，则有关零部件应由甲方提供。6．有关国产率的具体技术问题应在技术转让协议中予以规定。第十二条场地、基础设施和公用服务1．第四条第2款所述的第一阶段使用的合营公司汽车厂和发动机厂应在乙方目前使用的________汽车厂。2．上述厂区要设有必要的厂外基础设施，如能源供应、污水处理和废物处理，直到厂区边界为止。此外，应建造一条铁路连接线和公路连接线，________路应对外封闭。上述厂外基础设施的费用将由________市政府负担。但是，如果合营公司在上述基础设施之外就其他只供合营公司使用的厂外基础设施提出特殊要求，则合营公司应支付一部分合理的建造费用。3．乙方和丙方已代表合营公司向________有关部门申请提供合营公司需用的工厂场地（包括附件九甲中的平面布置图和将来扩展用地）和本合同附件九乙中合营公司所需的厂外基础设施以及公用服务。4．合营公司建立后，应按经批准的上述申请书向土地主管部门订立土地使用合同。第十三条进出口1．在投资和生产阶段，合营公司需进口以下（但不限于以下）货物：1．1生产资料，包括办公设备；1．2散装车、零部件、配件和附件；1．3整车，通过中国进出口部门进口，或者在中国有关法律或法规允许时由合营公司自行进口；1．4工艺材料和原材料；1．5机器、模具、工具和设备的配件和附件；1．6售后服务和培训用的工具和设备；1．7样品；1．8技术资料和业务文件。2．合营公司还应做好以下各项工作：2．1迅速结关；2．2落实国内运输；2．3安排在港口的中间储存。3．合营公司将按本合同第十四条第3款自行出口____发动机和冲压模具。4．整车出口事宜将由合营公司董事会讨论决定。第十四条外汇平衡和支付1．合同各方均应尽力支持合营公司尽快达到外汇平衡。2．为了使合营公司能够继续经营，乙方、丙方和丁方应负责根据中国主管部门所批准的可行性报告（附件十）中规定的外汇缺额取得外汇额度。如果由于应由________方面负责的，而为合营公司所不能控制的，不可预见的原因，致使合营公司需要更多的外汇，则乙方、丙方和丁方应负责取得额外的外汇额度以弥补缺额。如果是其他不可预见的原因，则合营公司将在乙方、丙方和丁方协助下借贷外汇。上述贷款应较之其他贷款优先偿还。3．甲方保证按本合同第四条规定购买____发动机。此外，还保证，自营业执照签发后第____年起，每年购买价值________美元的中国制造的冲压模具，但是上述模具在价格、质量和交货条件方面对甲方来说要具有国际竞争力。如上述购买冲压模具和短发动机的先决条件未予满足，则应适用本条第2款。4．甲方发运给合营公司的所有货物，将采用中国银行所开立的不可撤回的信用证来支付。5．合营公司发运给甲方的所有货物，将采用一家第一流银行所开立的不可撤回的信用证来支付。第十五条关税合同各方期望，合营公司经按中国法律提出特别申请后将会取得优惠关税等待遇。第十六条会计1．合营公司应完整、准确、适当地记帐和记录，以真实和清楚地反映合营公司财务状况，并说明公司的经济业务。2．合营公司的一切自制会计凭证、帐簿、报表用中文和英文书写。3．合营公司以人民币为记帐本位币，合营公司也可就外汇经济业务另立外币帐簿，其中也应记载汇率和折合的人民币金额。4．合营公司的会计年度采用日历制。合营公司第一个会计年度，从营业执照签发之日起至当年十二月三十一日止。宾第十七辩条励动报表和审计增1鄙．为了促进有蚁效的合作，合春营公司应建立班一个报表制度麻，向合同各方居报告合营公司仿业务的发展情那况。随其中尤其应包撤括以下报表：展1制．本1移惰月度报表变a胡）财务报表，快包括损益计算忧书、资产负债甲表和外汇平衡此表；份b晒）散装车到货块量、散装车库尚存量和在运量苦、国产材料和奥零部件的库存脸量以及已装配奉好汽车的库存悬量；聪c磨）产量和职工束人数；曲d奸）新车销售量话；挺e替）配件和附件榴的库存量、销夏售量和购入量吐。投1欣．剥2屑载年中报表纯a拔）周转性财务饺预测；依b钓）按国产率发鼻展计划的国产坝率；味c乎）当时的能源可需要、能源消煤耗和能源费用嗓；其d烦）工厂总工时么。驱1怪．页3倚卖年度报表歉a往）下两年的详屯细公司预测（些预算）；喜b御）合营公司长赤期发展规划；须c帮）售后服务工求作。杏2段．此外，合营立公司应定期向堆合同各方提供雕中国公布的，曾与合营公司业日务有关的经济脱政策、市场发寒展情况以及法班律和法规。拐3伞．合营公司应姜以合同各方各杆自要求的形式插，向合同各方扰提供与本条株第厌1用款提到的文件获有关的其他资南料。乘4向．合同各方有握权派其授权代吼表检查合营公汪司的帐簿和其因他业务文件。退合同各方有权汁为自己的目的约自费聘请在中秒国或国外的公济证会计师审查送合营公司帐簿倘、资产负债表张和损益计算书祥。这一审查权代还意味着合营摔公司有义务向辜上述会计师提礼供一切所需的躲数据和文件。雹此外，合营公淘司将允许合同椅各方的授权代圣理人进入其各池部分场地。托第十八崭条拆誉职工管理志1炒．合营公司董活事会应根据各选部门具体需要迎，系统和定期面地决定公司的寸职工总人数和泪对职工素质的地要求（人事计央划）。董事会偶作决定时，应戴考虑组织机构肚表所规定的外浊籍职工的职位您。迹2青．执行管理委吵员会应有权雇半用和解雇合营毁公司的职员和僚工人，决定雇飘用职工的条件宽，建立奖金奖姐励制度，以提舍高生产率。半3声．高级职员（撒执行经理、部梨门经理、分部凝经理）的薪金裹、社会保险、呜福利、差旅费睬等的标准，由朋董事会决定。煌执行经理由董肿事会个别地与我其签订书面雇写用合同。部门考和分部经理以鸟及其余外籍职圣工由执行管理宫委员会个别地路与其签订书面志雇用合同。回4他．合营公司职抄工（包括技术勿人员和管理人若员，但外籍职掌工除外），经纷中国劳动部门勾推荐。由合营箭公司经过考核寻，自行录用，忧其薪金、工资扛标准和奖金、裂津贴等，根殖据紧“府按劳分耗配式”聪的原则，参照于职工的能力和劲技术水平，由雹合营公司决定东。合营公司开贱始时的职工薪真金、工资和其勿他有关各项费纵用，已在可行途性报告中确定迟。随着生产发示展以及职工业且务能力和技术贡水平的提高，可合营公司应根挪据其利润率、贡生产率和竞争凝能力以及中国俭的实际情况逐确步调整职工薪玉金和工资。她第十九大条扯舟外籍雇员革1跳．甲方应与合剖营公司商定，愈在甲方的可能袍范围内向合营俊公司派遣其专肆家，作为合营走公司的临时雇过员（即外籍职励工）。甲方应龄按合营公司提音出的具体职务犯要求选派专家字。然而，合营姐公穷司有权辞退任会何证明是不称饼职的外籍职工海，拒绝接受或拦辞退任何证明浓其健康状况不值足以胜任其职镇务要求的外籍悔职工。茎2即．合营公司应剩与各外籍职工梁分别订立雇用罢合同，雇用合课同应包括本合破同附件十一所孙规定的主要条劲款。普3腊．各外籍职工间的报酬总额应击按甲方标准，指雇用合同中所搅规定的外籍职虽工所有人员费系用（包括奖金亦），应由合营绍公司负担。逼4墓．合营公司应章负责办理，或喊者必要时向中盛国有关部门申券请以下（但不背限于以下）各握项：敞4好．亲1壤狂在伏______距_茎_持批准并可避在共______饱_耕_专续签的签证，猜包括有效期私为韵___腰_羡个月的多次出绪入境签证，以谱及忍居鼓?隔⒐洞ぷ骱吐眯行砜愈芍矛ぃ购?BR>课4旋．辉2盟躁根克据笔______稳_耗_斜正规学校标准铜提供教育条件辽。馋5肢．外籍职工的旦住房在本合同直附件中规定。由第二十子条指恋保险忍1慈．合营公司对鱼其资产保火险津、营业中断险旺和一般责任险招。厨2减．一切可能涉皱及合同各方利塘益的与保险有搅关事项，合营亩公司应尽快提体请合同各方注痛意。樱3剖．合营公司对集以人民币投保阔的项目，以人妇民币支付保险炒费；以外汇投保保的，则以外腹汇支付保险费流。中国保险公概司在赔付损失写时亦同。斩第二十一牢条伸榆合同的生效和描期限托1旦．本合同已经誓合同各方正式忽授权代表签署漆，将报请甲方均主管委员会以磨及乙方、丙方件和丁方主管领贺导确认。在确缴认以后，本合艰同应报请经贸识部审批，并在算批准后生效。酷2犯．本合同经甲膨方主委员会确喉认后，甲方应逐即通知乙方、础丙方和丁方。范本合同经乙方百、丙方和乙方棒的主管领导确铁认后，乙方、夕丙方和丁方应方即通知甲方。反乙方、丙方和代丁方在收到经世贸部批准本合切同的通知后，理应立即通知甲何方。精3组．甲方主管委毛员会以及乙方到、丙方和丁方抗的主管领导应骡在签约承后竹1咏个月内确认或漫不确认本合同犯。本合同在上陷述主管委员会盒和主管领导确亏认之后，方可估报请经贸部审钢批。揭如果上述主管敬委员会和主管谢领导在规定不的费1迅个月期限内未证确认本合同，偶或者经贸部在是本合同报请审尾批搬后傅3白个月内未批准荷本合同，则合榴同各方不再承估担任何义务严4晚．本合同生效组后，有效期姨为怖______探_跪_循年。善如果在本合同尖期满前至惠少途1摸年合同所有各岗方均未通知合缝同其他各方，碰其打算在本合雹同期满夺时终止本合同谊的意图，则乙霜方、丙方和丁完方应在本合同缠期膛满钓___霜_茧个月前，共同内向经贸部提出句申请，要求将绿本合同延帐长译___曲_统年，经经贸部横批准后生效。算合营公司应在狸批准雷后芒1徒个月内向工商封局办理合营公绿司期限延长的有登记手续。旗仅由中国的合弯同一方或两方绘通知甲方其打床算退出本合同众的意图，则不胆影响本合同在底其余各方之间倾的有效性。扔对于进一步延周长本合同期限领，本款规定同蚁样适用。麦5丢．合营公司董枪事会可决定解君散合营公司，掩从而决定提前贝终止本合同。地在下列任何一疲种情况下，董霉事会应解散合绸营公司：悟－－合营公司欧连谨续井___绩_陈年严重亏损，哪而且预测不可漂能合情合理地叛得出经济状况店会改善到使合厚同所有各方满保意的结论；劝－－合同任何张一方违反本合诸同的任何实质袖性条款，以致钟合营公司有无任法继续经营的盗危险，除非上符述违约能够或尸者已经在违约影书面通知选后轻______薄_掏_旗天内予以纠正齿；刊－－不可抗力因所造成的延误温持劫续狸___壤_堡个月以上，而声且合同任何一慧方的全体董事烫要求董事会解调散合营公司，压除非在上述期茄限内能按该合田同方所希望的奔方式合理地修赤改其义务使之撒适应新的情况亦，或者其余合割同各方决定在免要求解散合营烟公司的合同方渔不参加的情况羊下继续经营合墨营公司；感－－甲方和合桥营公司之间的婚技术转让协议冒因该协议的任赶何实质性条款嫂遭到违反而终验止；姑－－在任何其春他情况下，如集果在董事长和叉副董事长共同雹向董事会提出秤解决方案后董油事会仍不能对预某一重大问题溜通过决议。损6奉．董事会有关泥解散公司的决恳议中，还应规丝定清算程序和鸭原则，确定清层算委员会的人搅选及其报酬。驾7允．本合同的提玩前终止不损害烛任何合同一方辽对另一方违反季本合同提出索会赔的权利。牌第二十二慎条祖爪清算和分配愚1懂．本合同按本研合同第二十一捧条遥第心4飘款和尝第非5千款终止时，应译由合营公司董射事会所任命的沸清算委员会确响定估价。覆2尤．估价应反映压董事会决定解弯散合营公司之重日或者董事会峡确定为合营公绸司清算开始之德日的合营公司载财务状况。此凳外，估价还应衡反映那一天的禁合营公司的价店值。舱3彻．在确定估价卫时，清算委员庸会应采用编制兼经审计的合营哨公司年度资产胀负债表时所采滤用一贯原则。低估计应以合营越公司全部产权贿（即固定资产著加流动资产，掏减负债，加或熄减重新估价调修整抖差额）的价值同为依据。这一监价值还应加上辽一个有待合同凡各方谈判商定医的，反映合营培公司将来利润线率的因素（继况续经营价值）陡。在确定合营屋公司将来利润同率时，应适当练参照合营公司援当时和以前的劳利润率。苍4弟．清算委员会挨应就估价作出兽一致决定，并催在董事会决定懂解散合营公司埋后竹______数_康_录天内把该估价偶提交董事会审桑批。如果清算栏委员会在上泳述打______斤_狼_设天期限内未能庸一致确定估价遗，则每个清算伞委员会成员都你应向董事会提持出自己的看法灰，提请董事会狡决定。李5栗．如董事会在腰估价提请审批突后柜______智_倾_滴天内不能就估报价作出一致决己定，则合同各谎方均可按本合够同第二十六条盏的规定提交仲菌裁。踪6趟．由估价确定提的合营公司价侧值中甲方的份荐额应由乙方和版丁方共同购买孙，诸用碰______挎_白_哈币现金支付。歼支付应不迟于胁董事会作出决全定之日或仲裁荣裁决之日局后苗______览_荣_悦天。最终确定总的未付金额，饥应自董事会作案出决定之日或训仲裁裁决之日睛后白第愚______执_言_剑天起按本合同匠第八条召第驶1巩款的规定计算颜利息。鉴于上徒述付款，甲方统应按乙方和丁插方所购买的合贼营公司价值中膝甲方份额的比酱例，向乙方和台丁方转让甲方臂在合营公司中级的权利，尤其括是其在合营公理司注册资本中唱投资比例方面稍的权利。仪第二十三蚊条骂译部分失效醒如果本合同任杰何条款失效或陪不能执行，则最其余条款应不课受影响，继续脸有效。如为了到达到本合同在糖商业上的目的篮而有必要更换房任何上述条款肠，则合同各方族应尽快会晤，映按照签订本合负同时所持的精讲神，为取得尽茶可能相同的经鹿济效果，来商体定新的条款，耻以取代失效的润条款，并使新夸条款在法律上岁生效。上述新裤条款应追溯到允原条款失效或向不能执行之日佣起开始适用。依第二十四距条登味不可抗力饰1舍．如果合同任风何一方因不可福抗力未能履行仰本合同，则该半方对于在不可其抗力持续期间产不履行其义务兵不承担责任。堡因不可抗力而军造成的中止履尾行合同，应限君于不可抗力的蝶影响存续的时神间内。合同各谨方都将尽最大选努力将不可抗己力，特别是由红此而引起的延江误所造成的后构果减轻到最低涉程度。裙2励．合同各方在谦其他方面仍受留本合同的约束站，因不可抗力践引起的问题应彼通过协商适当披解决，使本合碍同能合理地继络续履行。但是划，如因不可抗图力造成的延误浊持石续话___液_颗个月以上，则瓦合同任何一方扯应有权要求董奉事会终止本合习同，除非在上晴述嫂___右_贤个月期限内能理按该方所希望昂的方式合理地填修改其义务使蚊之适应新的情旱况。谷3繁．不可抗力事停故是指提出遭锻受不可抗力的胡合同一方在签点订本合同时不烟能预见到的，史阻碍其实际履夺行义务的，不窃可避免的自然秋现象。就本合言同而言，不可特抗力事故包括手（但不限于）侄地震、流涝行席?塞⒀屠现氐幕鹪帧他⑺私帧是⑻ǚ负纭引⒑挽Ｉ鲜鹿实茸匀识幌窒笠约罢秸啄捅种ā笛?BR>4葬．遇不可抗力画的合同一方应暖立即（不迟于唉获悉发生不可星抗力眠后怨______已_会_衡天），用邮寄名、电传或电报愧通知合同其余庆各方。很这股______佳_较_仗天期限自该获姥悉发生不可抗蚕力之日算起。扔如未按上述方枯式通知，则遇戚不可抗力的合彩同一方即失去纪其提出遭受不笛可抗力的权利碗。遭受不可抗俘力的合同一方商同样有义务按白照相同的期限练通知合同其他旅各方不可抗力钟事故结束。伶5资．遭受不可抗裹力的合同一方酬有义务证明所鉴发生的，为本袭合同所规定的原不可抗力事故慢，以及事故持偶续的时间。殿第二十五粪条太赞未行使权利牧合同任何一方橡未行使其按本牺合同所享有的芦任何权利，均偏不应视为放弃手这一权利，也给不应妨碍该方哄以后行使上述卵权利。谱第二十六称条坏森争议的解决迫1伏．合同各方由植本合同、违反幸本合同、本合诞同的期满终止酱和提前终止或乓失效所引起的亡，或与上述各纽项有关的任何任争议、争论和苹索赔，均应通检过谈判或调解挡解决。如果谈特判或调解消中快___扰_近个月内未能取行得任何有关各颤方可以接受的衣结果，则上述羊争议、争论和裂索赔只应通过揭仲裁解决，而矩不诉诸有关法涨院。仲裁应按窃照当时有效只的见______彻______范___基_警仲裁院的仲裁必规则进行。仲缸裁裁决是终局届的，对有关各忧方均具有约束吼力。合同各方俘将在其国家内他承认并执行仲卵裁裁决。纤2披．仲裁应提松交乞______沟______焦___搏_洋仲裁院进行，涛仲裁地点兵为条______张_约_腥，仲裁使用的碑语言恶为术___挨_愿文，仲裁庭霜由组___抓_唐名仲裁员组成顺。丧3避．仲裁庭应只但适用在有关争砖议的原因发生汤之时详细成文赛并经正式公布览的，一般能获恰得的中国法律战。奸4节．合营公司和氏甲方之间的买季卖应遵守各买富卖合同。上述功合同中未专门捡涉及的问题应总遵守《联合国弯国际货物销售告合同公约》。浙第二十七鼻条专震合同文字杂1易．本合同用中君文和英文书就袍，各签署原罩件搜8霸份，两种文本长均为正式文本更，具有同等效僚力。中英两种应合同文本，每专方各当执诵2来份。践2伤．工作文本驳用茶___秩_翻文。宽第二十八叛条辱仁通知喜1秀．根据本合同蔽需要或允许发台出的所有通知修均肥用森___汽_关文，应亲手递毅交或用挂号信嗓、电传、电报臂发给合同另一企方或各方。秧2白．任何通知，满凡是邮寄的，弃则在装有通知尿的信件寄出时好即应视为发出绣；要证明信件抛发出，只要证势明装有该通知院的信封上已写椒上正确的地址净，贴上邮票，锈投入邮局或者脑投入各自的国辫家邮政管理部自门所控制的任辰何信箱。起第二十九拥条循誓附件侦本合同有以下贷附件：途一、技术转让枪协议酷二、职责范围别上述附件均为恋本合同整体的锻组成部分。附件一技术转让协议费目录狗1孟）定义婆2泼）协议宗旨辜3白）技术资料课4剥）技术修改和醋改进赖5限）技术资料的灰交付不6寨）培训粮7更）咨询站8明）特殊服务占9颂）商标厕1犬0能）工业产权和今专有技术敢1睡1镜）合同产品的胃制造架1私2扶）产品质量翼1急3减）支付酿1傍4栏）不可抗力轻1删5烈）保密斧1败6湖）责任梳1富7佛）协议的转让易和修改资1难8失）协议期限交1娇9诉）部分失效督2冶0纳）未行使权利吴2驰1蜂）协议终止的六影响掏2月2少）争议的解决棍2结3返）协议文字郑2贫4荷）通知牧第一杜条片尽定义尼在本协议中，舒下列用语的定凯义如下：季1信．达“义附属公线司神”漫指甲方在其中朴拥有直接或间滚接股份的所有籍公司，合营公专司除外。桌2冶．打“乡散装趣车诸”俩肯指全分解的汽活车成套件或散冒装零部件，其可中包括消耗材皮料和标准件（极如有的话）。尖3贝．勾“弦合同汽订车雕”也指经甲方和合筑营公司商定由粉合营公司制造竞的，以甲方和疫（或）附属公赤司的汽车为基丑础的所有汽车役种类、车型和饼变型。畏4敬．库“希合同零部贵件览”答指在中国由合庆营公司制造和艰为合营公司制辉造的合同汽车沃的所有动力总刃成、总成、分拒总成和零部件蜘。殃5万．遥“做合同产迅品应”撒指合同汽车和井合同零部件。符6泪．杀“星契约商种标沸”树指甲方随时可竿能用书面规定筐的甲方及附属杜公司的商标和掉服务商标，以唱及商标名称和条服务名称。露7蚂．稼“焰工业产姓权居”糕指在中国国内石或国外注册，划纯属甲方产权厘的，有关合同虫产品的所有专秒利、实用新型妙、注册过的外计形设计和技术市发明的发明者之证书。区8忧．增“扭专有技悼术葡”隐指甲方或附属芬公司拥有和开鸡发的，与合同煌产品有关的，丽关于合同产品休的设计、开发盾、制造、试验敲、销售和售后悼服务，以及管伪理的一整套实眼用的、先进的苍、有价值的技闻术资料、技能让、技术和经验谨。所有无法用淘书面形式表达峡的知识和经验芹应通过本协议杀所规定的咨询揪、特殊服务和科培训以及外籍向职工予以传授夜。森鱼9兼．倚“魔生产样淋品燃”疏指合营公性司鬼“施质量保证样部赖”热按甲方技术要摘求对要在批量递生产的机器鉴吃定和生产线上谦制造的合同产饿品样品进行试颂验，决定批准室。岛检1匙0偶．么“搜技术工程鉴肚定晴”座指甲吹方尿“奔研究开发仪部稠”剩对于在图纸上舅标有的合同产妙品进行试验，妻决定或确认其艳合格性。的1悬1凝．赚“把技术资馋料榨”奖指本协议中规谜定的，甲方拥丰有和开发的，铺与合同产品有丰关的，关于设晴计、开发、装勉配、制造、质钞量保证、管理袖和售后服务等如方面的一切文洞件、图纸、图蝇片、图表、磁奇带、磁盘、录努像带、信息系明统等。呼第二胡条孙召协议宗旨哭本协议宗旨是刃－－规定甲方地的技术资料、园专有技术和工销业产权及契约异商标使用权的罗转让，用以制两造，销售和使剧用合同产品：尘－－规定上述欣转让的报酬；芒第三满条笑洋技术资料技1旗．在本协议期帅限内，甲方应脚按以下规定在永开始制造合同圣产品之前，及揭时向合营公司弓提供有关合同垂产品的制造、睬不断改进和售柜后服务以及合浙同零部件的采竿购所需的产品索技术资料、工候艺技术资料和部售后服务技术巩资料。如合营斯公司根据本协杨议第四条泉第趴1际0摸款决定把产品鹰技术部门的职搏责范围扩大到催设计开发工作赛，甲方愿意向患合营公司提供台有关设计开发保的技术资料，观从而对合营公跟司给予支持。僻2红．关于本协议解附件所说明肝的惯______没_糊_热汽油发动机拦／炒______去_烂_塞升柴油发动机武，包括适用的典选用件，适用蝶以下规定：枪2休．摇1其斯甲方应向合营耽公司提供一套盖下列产品技术汁资料：级－－零件图普－－图表门－－装配图卡－－规定合同菊产品的制造。丛－－总图衫－－安装图春－－工艺更改郑建议图歼－－毛坯图膛－－产品说明鼓手册客－－技术要求蝶－－颜色组合喝图表凝－汁－乞______旦_走_河标准计－－用于发展禽目的的零部件碎材料清单僻－－用于持续狼生产的零部件黑材料清单派－－车型表辣－－鉴定试验唤规范圣－－常规试验貌规范认－－试验设备春图纸。花2眉．返2古格甲方还应在合沫营公司成立后倚的映___校_领个月内提供所产具有的以下有拍关栗______至_菊_殖的技术资料：遮－－试验报告腥－－开发说明剑－－计算书。喇2恼．组3所．应1曲言甲方应在实施侮以下程序时下冈断更新本条撇第蹈2膝．吓1名款规定的有关压合同零部件的册产品技术资料秒，并提供给合趁营公司：贝－－技术更改漠要求格－－实施时间久通知撒－－更改通知钞。观上述合同零部虫件已规定在合议营合同附件八缠的两个计划内张：振（谢1翅）自制件国产旦率发展计划厉（杆2盏）外购件国产势率发展计划。仍2互．宁3哈．糠2翁话但是，有关变丙速箱、后桥和膜等速万向节／拌轴的产品技术艰资料，在必要便时才不断更新挺，供制造使用伯。狸2帝．劈3耻．厅3穴谜如果上述两个刷计划有所调整纺，则有关产品吧技术资料也应婚随之相应调整钢，并予提供。案2择．尺4解削甲方应转让甲唉方有权自由处颂分的甲方协作觉厂的产品技术宿资料。郊2勇．碌5仰见在合营公司提风出要求时，应旱向合营公司提途供有查关呼______被_雄_杠其他变型车、肌发动机、部件益和选用件的产颠品技术资料，窃供制造时使用渡。那2赖．晶6艰．窄1非则甲方应向合营扇公司提供有点关驴______姥_棵_暂和适用的选用份件的一整套下杜列工艺技术资适料：幅－－散装车装会配手册蜜－－毛坯图和吉技术要求楚－－工艺过程尿卡和说明倘－－检验卡孝－－适用的机兽器和工艺装备摔的调整卡必－－工艺装备疲图纸、包括夹坡具、模具、量景具、刀具、专季用工具、工位挣器具等。针－－机器和工变艺装备的甲方雄标准，包括机裁器、传送带、呆夹具、模具、奸量具、刀具、鸽专用工具等。短－－消耗材料闷的漠______非______蓬___属_防标准，包括冷角却剂，机油、斯清洁剂、防锈姓剂、油漆、密绑封材料、淬火潮介质、保护气已体等诚－－其他必要喊的工艺技术资苍料。戴2席．长6脂．肺2乓奏关于国产外购绞件，甲方向合奥营公司提供以朵下各项技术资废料，但仅限于懒甲方自制件：双－－工艺过程熔卡和说明家－－检验卡风－－适用的机插器和工艺装备并的调整卡昂－－工艺装备酷图纸，包括夹付具、模具、量闲具、刀具、专针用工具、工位体器具。季2君．役6布．腰3笑宫上述工艺技术谣资料应按甲方束具有的形式和标详细程度提供彩给合营公司。细2启．额6缝．后4她繁甲方将尽最大留努力取得甲方奴或附属公司内兰最适合于合营振公司及其协作盐厂工艺条件的长上述工艺技术鬼资料，转让给挥合营公司参考桐。柔2作．比7掀累合营公司自制扑合同零部件的茅工艺技术资料监，如工艺过程灾卡、检验卡、拘调整卡、工艺准装备图纸，应昼由甲方负责修带改，以适合合灶营公司的工艺俘条件。上述修费改工作应在甲皱方和合营公司赞要签订的工程伤设计协议中规修定，并按此实肾施。剪2倾．蔬8搂鞭甲方应不断地拐在每次修改时套更新有遵关础______配_患_项自制件国产率打发展计划所列馋零部件的工艺矿技术资料。惠2失．辆9逐辉甲方应向合营拍公司提供有烧关棍______岁_绪_徒和适用的选用驻件的一整套下梢列售后服务技洋术资料：价－－经销部设脆施手册，包括抚厂房的工程设催计和改造烧－－服务资料受目录唤－－修理手册集－－随车资料援：使用说明书注，维修时间表害－－维修资料场：酿＊修理项目清谱单写＊专用工具目惑录（包括甲方驳有权自由处分布的图纸）做＊维修服务站那设备目录另－－有关销售暑、服务和配件唉的培训资料，供包括服务管理念手册干－－保用办理圾制度抗－－在服务资越料目录中所列语的，甲方在世闸界范围内向公辩司经销网提供袋的其他简资料浊2检．复10悼邪甲方应不断地穿在每次作出在浓世界范围内适睡用于合同产品锦的修改时，更附新售后服务技膝术资料。色3拆．甲方确认，裁提供给合营公下司的技术资料榜按照本条所规陈定的范围是完元整的，所包含泽的技术性能与泼甲方或附属公建司用于合同产营品的技术性能拘是相同的。如野发现技术资料席短缺、错发、确损坏或不清晰算，甲方应尽快划补发和更换。基如发现甲方的浩技术资料中有梨错误，甲方应息立即采取措施局予以纠正。在步此范围内所产甜生的费用应司由雀______秘______匆___机_贼负担。食4钞．有关其他合魄同产品的技术北资料的范围，叉将在开始制造裂这些合同产品氏前及时商定。狂第四含条兰茶技术修改和改敏进肝1肢．合营公司有爽权按本条近第浓2规至牧第直9端款的规定为修绒改和改进合同困产品进行开发偏工作（不断的蜻产品改进）。著2剃．在本协议期俘限内，甲方和汪合营公司在计各划对合同产品胡进行修改、改匙进和开发工作拌时，应及时以毅书面告诉对方米。策3偶．曲1迫碧合营公司及其做协作厂（根据淡与合营公司签更订的许可证再米转让协议使保用污______红_盗_雹公司技术的协主作厂），只要稀在根据本协议突和（或）许可板证再转让协议授制造合同零部华件，就可以使净用甲方和（或忍）附属公司所江作的修改，无赖需支付任何专巩门报酬。添3发．女2待泛同样，甲方及横附属公司只要慎在制造以合同显零部件的设计扣为基础的零部匪件，就可以使图用合营公司和顷（或）其协作幕厂（根据与合眯营公司签订的已许可证再转让句协议使用甲方踪技术的协作厂娇）所引起的修缝改，无需支付惠任何专门报酬等。狂4笔．在对散装车陆中的零部件的绣修改实施之前兽，甲方应及时浩通知合营公司苍。对上述修改垮，合营妖公司原则上应径予以接受。但央是，因散装车种中零部件修改束而会影响到合积同零部件的，痒则随之而相应裤修改的程度和许采纳上述修改粘的日期应由协法议双方确定。薄因从甲方进口弓散装车中零部口件的修改所引咳起的合营公司炎自制合同零部钩件的修改，其闷投资应由合营糟公司负担。誓5蚊．为了出睁口控___龟_明发动机，合营固公司应按甲方具所要求的时间登采纳技术修改蓄和改进。梅6支．对合同产品果的产品责任在歇于甲方。卸合营公司对合芝同零部件所作风的修改和改进喜，如涉及标有滋需进行技术工师程鉴定的合同萍产品的安全性貌，基本设计和票性能，则应经家甲方书面批准坚后才可予以实刘施，除非协议师双方视不同情伞况另有决定。拿7砖．但是，合营华公司有权根据供国内情况对合提同零部件自行口修改和改进，立其条件是：貌－－保持甲方驼的设计标准和线质量标准，鼓－－不涉及标抬有需进行技术质工程鉴定的合阻同产品的安全宴性、基本设计举和性能，肆－－不会引起糖对从甲方和（株或）附属公司加进口散装车中汗的零部件进行饿任何更改。趣－－经修改的蚕合同零部件可蒙以与散装车中匀的原零部件互爆换。广合营公司应把炮修改和改进交达甲方审批，甲对方不得无故不扫予批准。培8章．甲方在决定悦对于不包括在胞散装车内的甲放方零部件进行祖修改之前，如上会影响到合同演零部件，应事穗先及时告诉合娱营公司。合营骑公司应按以下爆方式处理：杯－－涉及合同检产品安全性、讽基本设计和性职能的修改（强蜜制性修改），花合营公司应在喊技术工程鉴定畅后采纳。如需际较长时间作生痛产准备，则合嫌营公司可决定灶推迟采纳时间燕，但应以可能络继续交付散装遭车内相应零部握件为限。趣－－对于不涉禾及合同产品安哨全性、基本设寻计和性能的修孤改，合营公司宇有权根据实际元情况自行酌情赶决定，并把其蹦决定通知甲方晕。越9烤．有关技术修板改和改进的资舅料，第三条察第白2遭．模3芒款的规定同样葛适用。猾1察0市．如果甲方将协来的产品不能茂满足在中国的宫使用要求和增纽加的需求量，累而且合营公司妖有能力筹措投涛资和设计开发议其自己的汽车血所需的资金（讽特别是通过利卖用其企业发展猾基金），市场鼻状况也表明这塔一设计开发工验作是合理的，嘉则合营公司可研以决定设计开盼发自己的汽车卫，以实现合营翁合同所规定的化主要业务活动易。君第五似条别钱技术资料的交家付呈1举．姓1每哲第三练条火2启．薯1柿、饱2尺．悦6陈．命1再、芝2造．乡9顶各款所规定的盘技术资料应在瘦合营公司建立可后载___絮_坛个月内开始交系付，并在此昆后拨___器_傍个月内交付完睬毕。蛾1搂．辜2替阵产品技术资料找的交付应按照晓自制件国产率傻发展计划和外绩购件国产率发兴展计划（合营滴合同附件八）千的顺序进行，旅急需的先行交唐付。具体安排泊由联合工作组锐确定，该工作断组及其工作程粘序另行商定。犹1缴．巩3哪织有关工程设计井的工艺技术资陈料的交付应按般照自制件国产省率发展计划（负合营合同附件拢八）的顺序进筛行，急需的先哈行交付，具体缠安排应在合营鸦公司和甲方要贝签订的工程设副计协议中予以巧规定。出1托．龄4闸殊售后服务技术光资料的交付应销按照由联合工丢作组确定的顺瞎序进行。侨2寻．甲方应按甲抹方标准提供第念三条和第四条殊所规定的技术兆资稍料锦___灶_叠文本各式一份逝，凡有英文的慨，则提供英文腿本。鼠3扑．按第三条秧第讽2车．泰1卖、解2采．惰6蝶．辉1郑、璃2屋．朱9希各款交付的技匹术资料，应采引用能多次复制肠的材料交付。摔增加的技术资字料和以后交付萄的技术资料的田交付方式，应钓由协议双方根转据上述技术资欣料最合适的传猴递方式随时加蛛以决定。缘4愚．第三条浮第鹊2贸．牙1询、娃2蒸．旨6楼．承1碗、泰2毁．育9惕各款所规定的蜜技术资料应误在衰______掩_存_朝机场芳或梯______炕_遭_骨港免费交付。后5文．红______姐______趋___婶_撤在技术资料提盘单上所盖的印昌戳日期，为技宪术资料的实际刺交付日期。合标营公司应立即关将带有到达日湾期邮戳的上述郑技术资料提单鹅的复印本两份汽寄交甲方备查毅。表6写．甲方应在每庄批技术资料发串运视后眉___锁_破个工作日内，绑将合同号、技喊术资料提单号顿、发运日期、勺技术资料项号刻、件数、重量鼓、运输工具、骨班机号或班轮啊号以及预计抵股达日期用电传伶或电报通知合避营公司。同时帆用航空信件将狐下列单据寄交闯合营公司。剧－－技术资料幻提单一式四份烦；合－－技术资料选详细装箱单一虎式三份。劫7歼．如果技术资裹料在运输过程侧中全部或部分还丢失或损坏，用甲方在从运贷私代理收到技术炊技术资料丢失付的书面通知或娃从合营公司收奉到技术资料损汗坏的书面通知壶后，应尽快（乓不超过甲方嫩的倘___惠_大个工作日）将唯上述丢失或损湿坏的技术资料锋免费补发合营泳公司。石8苗．技术资料的羊包装应适合于姜长途运输。每予个技术资料包捆装封面上和内狭部均应余以幅___减_族文标明下述内采容：惭－－合同号：俗－－收货人：学－－目的地：径－－重量（公义斤）：议－－体积（立接方米）：灾－－箱号／件亡号：咸－－唛头：套－－收货人代后号：娘在每个技术资荒料包装箱内，逮应附有技术资产料详细装箱清取单一式三份，荐清单上需标明滔技术资料的序苍号、文件代号康和名称。默9着．按第三条态第谎2帐．红3熊．梯3兰款规定交付的门技术资料，费辟用应由合营公虎司负担，交付吧方式由项目手特册确定。项目桶手册由联合工遗作组制定，以边取代本条胡第特3允至室第贫8筐款。桑1漂0董．如果甲方未佛按本协议规定弯的时间进度交驰付技术资料，刮并且不说明理傲由，则甲方应症采取适当措施禾加以解决。如桨因甲方未按时昂间进度交付技异术资料而影响批合营公司的经重营，则甲方应战按本协议第十悠六条的规定赔婆偿合营公司由滑此而受到的损废失。津第六佛条叨极培训饭1享．甲方应协助描合营公司培训弯人员。受训人合数、受训期限应和受训类别，谁以及其他具体采细节（如受训聋人员和培训教徒师的姓名、年概龄、专业和语罢言水平，以及塔培训目标、计鬼划和资料）将丸由合营公司和傅甲方随时共同赏商定。商定时植，双方要对合肿营公司在人员您数量和素质上揉的需要予以适段当的考虑。惊2倘．合营公司职哑员的培训应中巾国以及甲方或停附属公司进行嫁。工人培训原兰则上应在中国暑由合营公司的傻外籍职工进行肥（在职培训）巨。如有必要，朱工人培训也可惑在甲方或附属胜公司进行。法3净．最危初秃___薪_秩年期间在甲方苏或附属公司接新受技术和管理书方面培训的人搜数，在本协议义附件二中具体歌规定。但是，什协议双方认为残有必要时可以新共同决定更改承本协议附件二浩规定的职工受矛训人数。肿4允．合营公司应滩根据其需要和叫可能建立自己聚的培训设施。事合营公司学徒洋人数暂定为每疾年壤______鲜_亮_箩人。侨5朝．本条衫第勾2弃款培训工作的接培训教师，将驰根据双方按本毛条愤第延1贺款共同规定的浩要求由甲方选眯择。合营公司肿应提供合格的转技术人员协助利培训教师工作扁。外6船．本条炎第奉2法款培训工作的瘦培训用语原则红上骄为探___史_征语。评7锋．合营公司与搅其受训人员签厨订的劳动合同神和雇用合同应越规定，经培训乒的职工在受训岸后杂___格_艳年内不得辞职债，并应从事经善培训的工种。摩8闻．甲方向合营坦公司派遣培训皂教师以及合营研公司向甲方派搁遣其受训人员躁，均需协助办偶理正式尊手续。为了便垫利办理上述手博续，作为上述笛人员，即培训书教师和受训人萄员的东道主的浇协议一方，在此必要时应尽力唇保证出入境签症证、工作许可粥证和旅行许可改证的及时签发止，并为上述培下训教师和受训固人员提供合理思的住房、医疗循、交通和日常皮生活。趴9采．甲方还准备正为制造是合营叼公司外购件，燥但同时是甲方碗自制件的合同挂零部件的可能殃的中国协作厂丈培训技术人员漂。培训计划、布受训人数、培晴训期限和培训阵费用应由甲方浊、合营公司和肤上述协作厂另泽行商定。次第七桂条拳舱咨询插1栋．甲方应在本初协议范围内向舌合营公司提供资咨询。咨询应似在中国开始制帜造后，由甲方每或附属公司用描书面及口头形咳式提供给合营装公司，以甲方摧或附属公司自枣己的经验为限筛，原则上在甲哈方或附属公司婆进行。贯应甲方要求并虹经合营公司同孝意（不得无故庄不予同意），数咨询也可在中为国进行。线2季．甲方应就合艺营公司的质量遮保证，产品技捷术，制造、销仪售和售后服务安、采购和材料刚管理、财务、手人事、组织和参法律事务各方席面的工作提供抬咨询：咨询主芽要应包括：争（制1阅）通过转让以罢下各方面的管灶理专有技术，苦协助建立合营悟公司的组织机沈构：礼－－各部门的悉工作范围（岗左位责任）；鸦－－内部和外照部的信息流动拜；席－－公司和职举能部门的标准抓、表格和程序夕，包括相应信这息制度。瞒（壤2狼）根据甲方标窄准和中国情况跑，协助选园择荐______营_蔑_额国内或国外可础能的协作厂，昼并尽力鼓励上缴述生产甲方生毯产材料和外购掘件的协作厂通颠过向可能的中斧国协作厂转让器技术和提供服梅务的方式提供克援助，以此协柏助发缎展欠______予_牙_脾合同零部件的冲中国配套工业协。棉（宁3扛）通过以下工脂作为解决在制辩造和（或）质倘量方面可能出死现的困难提出蔽建议：团－－应合营公惜司的要求，分倒析在制造和（即或）质量方面饼的问题，并提硬出解决问题的叙建议；述－－就节省材合料和（或）工敢时，以及改善数内部材料流动畜提出建议，使与生产最佳化；删－－把甲方的粒实际质量改进宽和质量保证措隔施告诉合营公骤司，并就如何滤在合营公司加仙以应用提出建璃议：董（泳4宜）通过以下工客作就改进合营膝公司的制造工品艺和（或）合该营公司产品的劲质量保证措施婶提出建议：妙－－转让甲方蜂有权自由处分茫的，经济性生菠产所必需的甲园方工艺技术和考质量技术；恋－－转让在工宣厂及机器设备抗的维护保养和昌能源消耗方面漏的改进和革新靠；割－－就日常生政产的技术修改来和适用于合同售零部件的表面用修改提出建议皂；姜－－因合营公妹司中断生产和股（或）国内协灶作厂无法保证便零部件持续供辱应时，就安排贿有关零部件供忽应来源提出建龄议和帮助，以吧免合营公司中富断制造汽车。鹿（劣5拾）协助合营公诊司安排人员访口问甲方或附属孙公司，并就合而营公司的日常岭业务提出建议务。迹第八封条木悼特殊服务有1楚．除按合营合产同由外籍职工晴传授专有技术氧和按第七条提担供咨询外，甲伪方还准备在合普营公司提出要参求时，向其提倦供的特殊服务适，但应以甲方槽能够提供所需眯专家和具有提冷供上述服务的冰能力为限。里甲方可能向合验营公司提供的恳特殊服务如下贸：酷（般1凝）协助合同产裳品投产，直至疾合营公司完全畅达到生产能力琴和实现自制件难国产率发展计撒划（合营合同蚀附件）；务（扶2竿）协助达到合挤同产品的质量锄标准；尝（概3锈）根据第四条俯和第十二条规只定进行技术工张程鉴定的样品从试验；君（脊4浊）根据第四条肠和第十二条规灿定进行生产样蹄品鉴定；平（鉴5牢）按中国市场奖要求修改产品够；辣（尝6娇）协助保养维唉修机器、设备欲和其他工厂设穗施；性（营7俯）甲方能提供运的其他特殊服芒务。巧2年．对于为派遣绸到合营公司进求行上述服务的验甲方专家办理果出入境签证、乏工作许可证等济事宜，本协议设第六条盲第垫8胁款同样适用。姿第九爷条旗策商标蜓1典．甲方许可合靠营公司在本协栋议期限内，有教权在制造和销烫售合同产品时挂使用契约商标寒。但上述契约它商标须已在中版国注册。合营将公司也可以使声用甲方和合营效公司商定的其帜他商标和商标芦名称。福2签．契约商标在窝合同产品上的银使用方式和位稻置应由甲方决羡定。使用契约液商标必须与协烂议有关，并仅滥限于协议规定获的范围。合营当公司有权经与映甲方商定许可缺其协作厂仅在纵制造和向合营珍公司销售合同册零部件时使用捷契约商标。但佣是，上述协作符厂无权再转让两契约商标的使践用权。策3娃．争1购计除契约商标外仇，合营公司还吓应在合同汽车瓜上装上一块标淡牌，说明是合膊营公司经甲方奏许可在中国制烂造的。兼3翠．多2倚肆甲方将决定汽导车型号、汽车炸编号和发动机贝代号及编号，乔并通知合营公援司。亿3蓬．开3科锤标牌上的文字吧说明及标牌的残安放方法和位佣置由合营公司年和甲方商定。龙4酱．合营公司自路己或要求厂在疏国产合同零部孔件上标示契约柏商标时，应耕按舌______易_棒_掠公司通常采用恳的方式。辱5才．在可能或实俩际发生任何第闪三者侵犯契约军商标的行为时据，合营公司应耕通知甲方，并凳协助甲方对上怜述侵权行为进暂行诉讼（如提朽起诉讼的话）陷，费用由甲方悔负担。租6皱．甲方和合营膊公司可以随时扶决定，应把甲刻方还是合营公管司视为出口合葡同产品的制造宜者。捎第十撕条酿帮工业产权和专么有技术已1躲．甲方同意合停营公司在本协屈议期限内享有气工业产权和专责有技术的非独棚占性使用权，罩用于制造、销盆售和使用合同族产品。但是，山甲方给予合营岩公司在中国制性造合同汽车的怜独占性权利。近合营公司有权枝向国内有关协意作厂再转让甲肝方的工业产权始和专有技术，吼以用于制造和定向合营公司供绵应合同零部件消。度2术．抵______辽_旋_叛公司确认，甲恼方是工业产权芝和专有技术的冷无可争辩的合习法拥有者和（舍或）合法使用腹者，因而有权板向合营公司转民让使用权，不筒会构成对任何粪第三者的侵权粥。舰3榜．如果中国以修外的第三者提任起侵权诉讼，猪甲方应保证合班营公司的利益质不受侵害，并座负责与上述第阁三者谈判。如之果合营公司也永卷入上述侵权丙诉讼，只要合收营公司不采取南与甲方建议相饲抵触的行动，嫁甲方应帮助合声营公司在诉讼焰中进行辩护，辰并应赔偿合营零公司由此而引任起的费用。泡4晶．合营公司保下证，对于甲方满提供给合营公竟司的资料不提鼻出或导致提出辈任何工业产权风的登记申请。确5到．下1枣拿协议双方共同晚开发的技术，毯任何一方未经谅另一方事先书路面同意，不得斩提出登记申请驱。军5角．虫2拖窃协议任何一方艺都有权免费使己用另一方对合趟同产品作出的肌修改和改进，察但无权对上述扩修改和改进提要出登记申请。傍提出上述登记创申请的权利属尝于作出上述修若改和改进的一欲方。后6见．如果合营公占司因合营公司盟所开发的合同栽零部件，或者璃甲方开发的但谅经合营公司或杯其国内协作厂浩修改的零部件句而侵犯第三者批的工业产权，闸甲方对此不负艳责任。对于因絮并非来源于甲斩方的合营公司宋制造工艺或生忆产设备而侵犯毛第三者的工业狼产权，甲方也盖不负责任。缺第十一速条逐豪合同产品的制桌造李1嫌．合营公司制怠造的汽车应由句合营公司董事燥会按合营合同渔随时决定，并怪经合营公司和嫂甲方商定。开插始时合营公司象应制温造谦______恼_姥_粉车（附件一）落。介2恨．甲方应在与堡合营公司商定慧的期限内，提很供合同汽车的蚂散装车。但是源，甲方如在上泽述商定的期限彼届满前停止批援量生产合同汽芳车，则应在停遇产前以书面形雷式及时把其停忠产决定通知合腰营公司，以便蚂合营公司能够粥作出适当决定拘，是按当时条拌件继续向甲方狡或附属公司购傅买散装车，还炎是适用本条淡第替1践款。烤3灶．合营公司应景根据国产率发霉展计划（合营料合同附件八）互自己制造或由狐有关协作厂制犹造合同零部件涌或材料，但是潮，贵（可1惹）这些零部件需要符合技术资绕料，并已按本房协议第十二条版测试通过。信（盗2脉）这些合同零技部件的合营公重司入库价要不为高于从甲方进姜口的相同零部逼件的合营公司拜入库价。驱第十二蛛条颂箱产品质量其1脏．合营公司应慰负责所制造的财合同产品在质乔量上达到甲方拐标准。得为此，合营公铸司应提供适当博的工作条件，开购买合同产品驻质量控制所需培的计量和测试耻设备，并在甲辈方指导下选择睁具体设备。甲铃方愿意在选择献相应设备方面减提供咨询和援尝助。此外，甲秘方还应向合营半公司提供必要缎的质量标准和投其他有关质量泳控制的技术资惜料（见第三条焰），以及适用距的甲方测试专谅有技术。倍2就．合营公司不食得销售未达到猪甲方质量标准挤的合同产品。婚3划．合营公司与联协作厂签订合暴同时，应责成肾协作厂承担与挂上述义务相应虽的义务。覆4狂．合营公司的茫质量保证部门店是唯一有权按瓜甲方质量标准烈就合同产品的叙质量签发首件妨样品报告的部甲门，报告内容奇包括试验结果哑以及批准或不筋批准合同产品炼的决定。石如果制造工艺您、材料或协作点厂有了变更，浅则应对有关零赚部件和（或）贿材料重新进行顾生产样品鉴定蛛和（或）技术银工程鉴定。东在样品批准后抗，合同产品才房可进行批量生迷产。在批量生况产时，应视生由产工艺所达到乐的质量对合同棉产品进行逐件醉或抽样试验。茅合营公司应进神行各种必要的蠢常规试验，以掘确保达到所需禽的质量。但是抹，如在特殊情般况下合营公司直不能进行试验旺时，则应合营承公司要求，也食可以由甲方，金或者具有适当梯的试验设备和乏仪器并已向合赚营公司证明其我有能力从事这盒种工作的研究遍所或其他第三束者进行试验。绕按甲方规定需嫌进行技术工程探鉴定的合同产擦品，应送交甲思方进行上述鉴球定试验。但是丛，在甲方和合揭营公司认为合叉营公司或第三降者具备试验条播件时，甲方可疑以把这项工作等逐步转移给合研营公司或第三什者，由他们代亲表甲方进行技旋术工程鉴定。棵合营公司可以景派其人员参加绘标有需进行技眯术工程鉴定的膛国产零部件的普试验。上述访究问的时间表和壶计划将由协议床双方商定。忽5众．甲方在其图臂纸和技术要求珍上标醉有声“么___缠_呀”翻记号的零部件搬，合营公司应间将试验结果按森甲方要求写成炭文件并存档。爸6丰．此外，甲方翅的代表有权到份合营公司亲自料了解：亏－－合营公司棚所制造的合同搁产品的质量状碑况；见－－制造工艺忠能力。寿甲方的代表也聪可以与合营公摆司的代表一起劣，亲自了解协销作厂所制造的源合同零部件的室质量状况和协余作厂的工艺能伶力，以及合同仰产品在市场上趴的可靠性和使暂用状况。护第十三蝶条撞号支付耀1澡．鉴于根据第怎三条踏第恰2脾款通过技术资册料转让专有技疼术，根据第十旬条转让工业产访权，以及根据勉本协议第七条资对聋于荡______察_谅_被车提供咨询，杀合营公司每制梨造一辆汽车应矛向甲方支付许失可证咨询经费似______贩_泪_蓬元合______冰_庭_枪币，这一许可棋证咨询费反野映胀19____饼___油_外年的费用基础倍，并将按照甲脸方人员费用的怜年增长率逐年合增长。啄如果咨询在中陶国进行，则合挨营公司还应负他担与派遣甲方宗人员有关的额损外费用，如旅摆费、膳宿以及掠其他可能在中拳国发生的费用注，包括税款、翁关税、社会保才险和福利费等容。茎2虑．制炕造归______民_掉_震车最覆初铸___纸_惊年的许可证咨汪询费总额，包稳括年通货膨胀扯率在内，险为死______校_业_证元肌______佩_带_掠币。合营公司愧每年支付的最呆低金额，应为趴合营公司每年丘制筐造延______燃_普_四车的最低产量扑（最低产量即胶合营合同第四晌条规定的产量扑）乘以本条扁第推1戚款规定的每辆丰车的许可证咨格询费，这一最冠低金额也包括乒按甲方人员费昂用的年增长率学增长的金额。松3腿．即使合营公宰司袜的屡______途_励_笨车年产量超过节每年最低产量究，每辆车的许竭可证咨询费应诸保持不变。如聪果未达到年最绳低产量，则每毯年许可证咨询常费最低金额与浓迄止当时已缴济付的总额之间稼的差额，应按谅前一年第四季向度的发票支付躬给甲方。但是牌，如因产量增跪加折，懒___抚_责年内已达到上乞述旱______课_贪_轮元惠______万_灶_悲币，则在斩第梅___谱_修生产年年底之别前不再支付费勒用。挤4趴．在最判初类___新_广年后，协议双历方应考虑车型馋、产量、国产坛率、将来的专宣有技术转让范晚围以及将来甲妇方的咨询程度雨等，按当时实色际情况重新谈荡判许可证咨询广费的金额。每恼辆车的许可证顽咨询费仍将以盗持续方式支付糊，并按甲方人婶员费用的年增望长率每年予以泻调整。聪5哑．许可证咨询润费以及咨询在释中国进行时发馆生的额外费用岩（本条淡第泉1侨款），将按日贩历季度根据这膝三个月内制蹦造抬______克_姿_葛车的数量记帐风。每季度结束默后露______浅_晴_识天内，合营公体司应宵将该季度制造讨汽车的数量通施知甲方。甲方崖将开出上季度城许可证咨询费挡的发票，在该鄙发票发出之日借起涂第型______铺_饺_从天到期支付。恳6幻．对于合营公寸司根据本协议然第八条所要求笋的特殊服务，茅合营公司应支工付提供上述服柳务时有效的特士殊服务费用。冶如果合营公司默所要求的特殊斜服务是由甲方辨研究开发部提乞供的，偿付的钻费用应按提供档上述服务时有治效的甲争方扯“研研究开发部服疫务价目拦表筹”康计算。有效池的岸“渡研究开发部服迫务价目腊表毅”条每年尽早提供陆给合营公司。霉并于技术工程俭鉴定的样品试惑验以及可能的涌生产样品鉴定柔，将支付以下泽费用：荷－－合营公司巾应承担合营公隆司所生产的零董部件的试验鉴霞定费用，以及骤要甲方试验鉴秃定的零部件的煤材料费、包装喉费和运费。冻合营公司按提员供上述服务时项有效倡的崭“礼研究开发部服轻务价目袄表柄”售向甲方支付材给料费和试验鉴医定费。导－－国产外购事件的试验鉴定绪费，以及要甲豆方试验鉴定的繁零部件的材料犹费、包装费和杆运费应由中国俯协作厂支付。葵试验鉴定费应弟按提供上述服摊务时有效开的牙“毁研究开发部服者务价目膜表示”棋支付，与材料罢费一起通过合补营公司支付给屈甲方。勇试验样品在明色确商定的情况列下方归还合营丑公司。瞒如果合营公司祖所要求的特殊派服务是由甲方捆其他部门提供应的，偿付的工术时费用应按每急小莲时挺______牵_择_接元裕______趁_较_眉币的费率计算拖，这一费率反典映茫______肿______修___捆_秃年的费用基础剖，将按甲方人升员费用的年增猾长率增长。首如果合营公司杏要求的特殊服迈务在中国进行捧，合营公司还宴应负担与派遣谈甲方人员有关挤的额外费用，占如旅费，膳宿谋以及其他可能碰在中国发生的植费用，包括税察款、关税、社轨会保险和福利望费等。时7疯．对合营公司啊要求甲方或附贞属公司提供的躺特殊服务所偿潜付的费用，甲躲方将开出发票驱，在该发票开慌出之日起贯第半______抓_强_桐天到期，按甲夸方所开币种支距付。泽8责．甲方在合营急公司建立后最衫初毯___逮_外年中，承担今在钳______宋_涂_猫公司为合营公平司人员进行总组量不超瞧过屈______换______诊___慰_皱人月的培训所疗发生的培训教谁师及材料费用踪。此外，甲方除将免费提供住呈宿，去甲方工柜厂时所需的交辫通，以及工厂否工作日在甲方领食堂或招待所坐的膳食，但不黎包括星期六、冬星期日以锈及阔___词_趋国公共假日的岭膳食。犁对在中国境外中甲方或附属公坛司进行的培训则，合营公司受矮训人员的差旅毯费、工资、薪愿金，包括津贴疫，均由合营公过司承担。畜培训时间超猾过陵_____羡_峡人月时，在进链行培训的国家排逗留的有关费翠用以及培训工洽作本身，和培患训教师及材料号等费用，均应跟由合营公司承西担。谣对甲方培训教颜师偿付的工时听费用，应按每膀小宗时运______危_蓬_悠