债券发行的条件与程序

国际融资实务讲座4/5/2023第6讲

国际债券发行的条件与程序4/5/2023一、国际债券发行的条件国际债券的发行条件指拟发行的债券的各方面的特性，主要包括发行额、偿还年限、利率、利息的计算及支付方式、发行价格、发行市场的选择等。4/5/2023（一）发行额一次发行债券的金额。发行额的多少需考虑：发行者的资金需要发行市场的吸纳能力发行者的信誉度债券种类承销团的销售能力4/5/2023（二）偿还期限债券的偿还期限的长短，由发行者的需要，债券市场的条件和发行债券的种类所决定，一般短则5年，长则10年、20年以上。4/5/2023（三）票面利率债券利息与债券面值的比。一般采用固定利率，也有采用浮动利率的。发行债券的种类不同，利率也不同，对发行债券者来说，利率越低越好。确定利率时主要考虑：银行利息市场资金供求状况债券的偿还期限信用评级利息的计算方法4/5/2023（四）利息的支付及计算方式利息的支付方式指发行人在债券的有限期间内，何时和分几次向债券持有者支付利息的方式。利息的支付方式一般有两种类型：1、一次性付息：不论期限长短只支付一次利息。又包括：（1）利随本清（2）贴现计息2、分期付息：到期以前按约定日期分次按票面利率支付利息，到期偿还本金。4/5/2023分期付息又可分为：（1）按年付息（2）按半年付息。如：A&O表示4月和10月付息；A&F表示当年的8月和下年的2月付息。（3）按季度付息。如：ANFM表示当年的8月、11月和下年的2月、5月；AJOJ表示4月、7月、10月和下年的1月付息。4/5/2023利息的计算方法也有两种：（1）固定：在整个偿还期内保持不变；（2）浮动：随市场利率定期浮动，通常根据市场基准利率加上一定的利差来确定。4/5/2023（五）发行价格初始投资者购买债券的价格。从货币时间价值考虑，债券的发行价格由两部分组成：（1）债券到期还本面额的限制；（2）债券各期利息的年金现值。4/5/2023发行价格计算公式：发行价格=票面金额（1+票面利率*期限）/（1+市场利率*期限）例如：某国际债券票面金额为1000，票面利率为10%，期限10年，发行时的市场利率是10%，那么该债券的发行价格应该为多少？4/5/2023债券票面利率与市场利率有何关系呢？票面利率等于市场利率时，债券发行价格等于面值，平价发行；当债券票面利率低于市场利率时，企业仍以面值发行就不能吸引投资者，故一般要折价发行；当债券票面利率高于市场利率时，企业仍以面值发行就会增加发行成本，故一般要溢价发行。4/5/2023二、国际债券的发行费用（一）最初费用1、债券印刷费：5000—7000美元2、承购费：约占债券发行额的2%—2.5%3、律师费：3—5万美元另外，还有广告费、登记代理费、委托费、支付代理费4/5/2023（二）期中费用支付给财务代理人1、债券管理费：进行账册管理等服务所收取的费用，一般每年为3000—5000美元2、付息手续费：为所支付利息的0.25%3、还本手续费：为还本金额的0.125%4/5/2023三、国际债券的收益率投资者债券收益与其投入本金之比1、名义的：即债券本身所规定的利率。2、即期的：现行收益率，投资者实际利息与实际支出的价款之间的比计算公式：即期收益率=票面面额*票面利率/实际购买债券价格P67例4/5/20233、实际收益率：到期收益率债券的利息收益和债券买卖价格与债券面值的差额收益。计算公式：实际收益率=[利息收入+（债券面值—债券购买价）/距到期日年度数]/购买债券市场价格P68例4/5/2023四、债券的偿还方式（一）期满偿还：在短期债券中广泛使用（二）期中偿还1、定期偿还：经过一定宽限期后，每半年或一年偿还一定金额，期满时还清余额。期限超过7年的一般用这种方式2、任意偿还：发行人可根据情况在到期前任意偿还债券的一部分或全部3、购回注销4/5/2023五、国际债券发行过程一、国际债券的一般发行程序（一）债券发行意向的确定债券发行人在开始发行筹备之前即应当根据自身筹资目的、还债条件、本国审批条件和国际资本市场状况初步确定债券发行意向。包括：市场选择、发行规模、币种、债券种类及基本性质、期限结构。4/5/2023（二）选择牵头经理人并委托组织承销团以议标方式选择牵头经理人和主承销人的候选人初次进入国际债券市场的发行人，牵头经理人往往建议其首先进行债券评级，这将大大改善发行人的筹资条件和募债吸引力。债券发行人应该向牵头经理人出具委托书，明确牵头经理人的地位并委托其组织承销团。同时，债券发行人应开始聘请包括法律顾问和审计师在内的专业中介机构。4/5/2023（三）确定债券发行方案债券发行方案应根据债券发行意向，具体确定拟进行的发行准备工作、申报政府部门的审批工作、申报证券监管部门的审批工作、申报证券交易所的上市审核许可工作、债券发行与承销计划、大体的发行条件等。债券发行方案经协调会充分讨论确定后，应依其安排工作时间表，由有关各方确认，债券发行人则应以公司决议方式决定进行拟定的债券发行准备工作。4/5/2023（四）债券发行准备工作在发行准备阶段，牵头经理人、经理人、各专业中介机构应当依据证券法制、行业准则和国际融资惯例的要求，对债券发行人的各方面具体情况进行尽责审查(DueDiligence)。4/5/20231、法律顾问：进行法律审查与服务，准备各种法律文件，并最终出具法律意见书；2、审计师：进行财务审计，并最终出具审计报告；3、牵头经理人：在专业中介机构的参与下，进行全面的尽责审查，准备债券招募说明书和有关的发行文件。4/5/2023这一阶段的工作直至债券发行的全部法律文件和发行文件定稿，取得证券监管部门的审核许可和证券交易所的上市承诺，并且债券招募文件和相关文件正式签署时方告完成。4/5/2023（五）推销与承销安排牵头经理人和主承销人开始组织债券推销与承销份额安排、公关与宣传推介安排，承销各成员的承销份额通过其网络内客户的配售预定也已安排。债券发行人应与选定的支付代理人、信托受托人、收款银行、债券清算登记机构、证券交易机构签署相关的协议和责任声明文件。不附条件的承销协议、分销协议和债券发行价格条款，通常是在债券发行与上市已得到证券监管部门的许可和证券交易机构的上市承诺后方正式签署。4/5/2023（六）发行收款与上市交易国际债券的发行应当在得到证券监管部门许可后的规定期限内进行，其起始以债券招募文件的正式签署和披露为标志。在债券发行期间，债券认购款项将通过承销银行汇往收款银行；至承销终结日(ClosingDay)时，承销人将对未能售出的债券按承销协议的规定进行包销，收款银行将按收款协议将筹资款汇往债券发行人。在债券发行完成后的规定期间内，已发行的债券将可在约定的证券交易所或金融中心挂牌交易。4/5/2023二、发行的主要文件（一）有价证券申请书有价证券申请书是发行人向发行地政府递交的发行债券申请书主要包括以下内容：发行人所属国的政治、经济、地理等情况;发行人自身地位、业务概况和财务状况;发行本宗债券的基本事项;发行债券集资的目的与资金用途等。4/5/2023（二）债券说明书发行人将自己的真实情况公之于众的书面材料，主要内容与有价证券申请书相似。4/5/2023（三）债券承购协议由债券发行人与承购集团订立的协议，包括以下几个方面的内容：债券发行的基本条件；债券发行的主要条款；债券的发行方式；发行人的保证和允诺;发行人对承购集团支付的费用；承购人的保证和允诺等。4/5/2023（四）债券受托协议由债券发行人和受托机构订立的协议，主要内容除受托机构的职能和义务外，基本与承购协议一样。（五）债券登记代理协议债券发行人与登记代理机构订立的协议，主要内容除登记代理机构的职能和义务外，基本与承购协议一样。4/5/2023（六）债券支付代理协议债券发行人与支付代理机构订立的协议，主要内容除债券还本付息地点、债券的挂失登记和注销外，基本与承购协议一样。（七）律师意见书债券发行人和承购集团各自的律师就与发行债券有关的法律问题表示的一种书面意见书。4/5/2023三、几种主要国际债券的发行程序（一）欧洲债券

P721、委托牵头经理人及其他服务中介机构2、信用评级（不一定要做）3、确定债券发行的主要条件4、制定各种文件5、债券市场推广和发售4/5/2023（二）扬基债券P73（在美国发行的以美元为面值的债券）1、发行人首先向美国信用评定公司提供资料，以便调查和拟定发行人的债券资信级别。2、发行人向美国证券和交易委员会呈报注册文件工作。3、等待审查4、发行人进行注册文件修改工作5、发行人选择管理包销人，由其负责包销及有关工作6、正式在债券市场上发行债券。4/5/2023（三）武士债券P73-74（在日本发行的以日元为面值的债券）1、取得临时信用评级2、选定证券公司、制定法律顾问3、制定各种发行文件4、债券发行人取得国内有关部门的批准5、向日本大藏省提出债券申报书，征得日本政府的许可4/5/20236、组织承购团7、公开发售债券8、提交外汇报告书9、债券在东京证券交易所上市4/5/2023六、我国对外发行债券的管理制度《关于进一步加强对外发债管理的意见》（一）对外发债的定义我国境内机构，包括国家机关、金融机构及境内其他企事业单位和外商投资企业，在境外金融市场上发行的以外币表示的，构成债权债务关系的有价证券。境内机构发行境外外币可转换债券、大额可转让存单、商业票据，视同对外发债进行管理。4/5/2023（二）对外发债的审批管理1、发债资格的认定•

对外发债实行资格审核批准制。•

境内机构（财政部除外）对外发债资格，由国家计委会同人民银行和有关主管部门，借鉴国际惯例进行评审后报国务院批准。•

发债资格每两年评审一次。4/5/20232、对外发债的审批（1）境内机构（财政部除外）对外发债：经国家计委审核并会签国家外汇管理局后报国务院审批。国务院批准后，市场选择、入市时机等由国家外汇管理局审批。地方政府不得对外举债。（2）境内机构发行商业票据：由国家外汇管理局审批，并占用国家外汇管理局核定该机构的短期对外借款余额指标；发行前设定滚动连续发行的，由国家外汇管理局会签国家计委后审批。4/5/2023（3）境内机构为其海外分支机构境外发债进行融资担保，发债所筹资金不调入境内使用的，由国家外汇管理局按现行有关规定审批；若发债资金调入境内使用，按境内机构对外发债的审批程序办理。4/5/2023（4）已上市外资股公司对外发行可转换债券，不实行资格审核批准制。•

国家计委会同中国证监会根据外资股公司境外融资需求及市场条件，确定境外可转换债券年度发行规模，并纳入当年利用外资计划。•

在年度规模内，按境内机构对外发债的审批程序办理