制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产股东将股权转让给其设立管理公司时的核查

-.z**制药股份**证券代码：000545上市时间：1993年12月15日重组方式：重大资产出售及发行股份购置资产独立财务参谋：华泰证券**公司律师：**世纪**律师事务所会计师：立信会计师事务所评估师：中通诚资产评估****中联羊城资产评估**报告期：2010年度、2011年度、2012年度1至9月一、本次重组程序：2012年11月8日，金泉集团召开股东大会，同意金泉集团参与**制药重大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。2012年11月8日，金浦集团召开股东会，同意金浦集团参与**制药重大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。2012年11月8日，**台柏召开合伙人会议，同意**台柏参与**制药重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。2012年11月8日，**钛白召开股东会，全体股东一致同意将合计持有的**钛白100%股权转让予本公司。2012年11月15日，本公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了本次重大资产出售及发行股份购置资产暨关联交易报告书〔草案〕的相关议案。2012年12月13日，**省国资委下发?关于**制药股份**非公开发行股份的复函?〔粤国资函[2012]980号〕，同意**制药按照?**制药股份**重大资产出售及发行股份购置资产方案?，向特定对象发行股份。2012年12月21日，本公司召开2012年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售及发行股份购置资产暨关联交易报告书〔草案〕的相关议案，并批准金浦集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。2013年3月11日，中国证监会出具?关于核准**制药股份**重大资产重组及向**金浦集团**等发行股份购置资产的批复?〔证监许可［2013］232号〕、?关于核准**金浦集团**及一致行动人公告**制药股份**收购报告书并豁免其要约收购义务的批复?(证监许可[2013]233号)，核准**制药本次重大资产重组，并豁免金浦集团及其一致行动人对**制药的要约收购义务。二、最近三年及一期主要财务数据三、申请人根本情况1、申请人设立申请人是经**省经济体制改革委员会吉改批[1992]29号文批准，由**市制药厂、**经济特区房地产总公司、**投资基金管理公司等三家主体共同发起，采取定向募集方式设立的股份**，定向募集对象为**市银丰物资经销公司、中国人民建立银行信托投资公司及公司内部职工。2、首次公开募股1993年10月26日，经证监会证监发审字[1993]85号文批准，**制药公开向社会新增发行3,000万股人民币普通股，总股本增至10,600万股。公司股票于1993年12月15日在深交所上市。首次公开发行后，上市公司的股权构造如下：3、的历次分红送股及配股情况1994年4月15日，**制药股东大会作出决议，决定用税后利润向国家股、法人股股东每10股派送现金1.66元，向个人股东每10股送1股并派送现金0.66元。利润分配方案实施后，上市公司的总股本变更为11,046万股。经**制药1994年10月28日临时股东大会审议通过，**省经济体制改革委员会吉改股批〔1994〕135号文批准，证监会以证监发审字〔1994〕45号文复审同意**制药每10股配售2.87股。1995年2月25日，**制药股东大会作出决议，向全体股东每10股送1股，并派发现金0.40元。分配完成后，公司实施了前述配股，实际配售1,412.982万股。利润分配及配股方案实施后，上市公司的总股本变更为13,563.582万股。分红送股及配股完成后，上市公司的股权构造如下：4、第一次控股股东变更1999年6月28日，**制药原第一大股东**市国有资产管理局与**省恒和企业集团**公司〔以下简称“恒和集团〞〕签订?国有股股权转让协议?，将其持有的28,655,000股上市公司股份全部转让给恒和集团。股权转让后，恒和集团持有上市公司股份28,655,000股，占公司总股本的21.13%，成为**制药的第一大股东。本次股权转让完成后，上市公司的股权构造如下：5、第二次控股股东变化2003年6月24日，金泉集团分别与**制药原第一、二大股东——恒和集团、**省明日实业**签署?股份转让协议?，受让恒和集团、**省明日实业**所持有的上市公司21.13%和8.63%的股权。2004年5月17日，上述股权完成过户手续，金泉集团持有**制药4,036.25万股，成为上市公司的第一大股东。本次股权转让完成后，上市公司的股权构造如下：6、股权分置改革2006年7月25日，**制药原第二大股东**经济特区房地产〔集团〕股份**将其持有的18,507,500股上市公司股份全部转让给**省明日实业**。2006年7月28日，**制药实施了股权分置改革。**制药的股权分置改革以送股和资本公积金定向转增相结合的方式进展。根据股权分置改革方案，**制药非流通股股东向流通股股东支付4,085,750股，即非流通股股东向全体流通股股东每10股送0.6股；同时，以上市公司2005年12月31日流通股本68,095,820股为基数，用**制药资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的**制药全体流通股股东转增股本，流通股股东每10股获得3.32股的转增股份，上市公司总股本增加至158,243,632股。股权分置改革完成后，上市公司的股权构造如下：7、第三次控股股东变化2010年1月9日，金泉集团与无线电集团签订?股权转让协议?，将其持有的**制药3,036.25万股股份转让给无线电集团。2010年2月3日，上述股份完成过户，无线电集团持有**制药19.19%的股份，成为上市公司的第一大股东；金泉集团仍持有**制药1,000万股，占上市公司总股本的6.32%，是上市公司的第二大股东。本次股权转让完成后，上市公司的股权构造如下：8、申请人与控股股东及实际控制人的控制关系：四、交易对方根本情况〔一〕金泉集团根本情况〔出售资产〕1、设立**金泉药业股份**〔以下简称“金泉药业〞，为金泉集团的前身〕系由**省双城市金鼎物资经销**公司、*守斌、*守民、*国忠等十五名股东共同于2000年11月9日共同出资设立，设立时注册资本为4,000万元，其中**省双城市金鼎物资经销**公司以货币和实物出资人民币2,100万元，*守斌、*守民、*国忠、王丽华、李永喜、*洪武、*林梅、*明、*兴隆、*兴利、*孔书、赵禹、*守信、董志分别以货币出资1,020万元、200万元、150万元、50万元、100万元、100万元、100万元、50万元、40万元、30万元、10万元、30万元、10万元、10万元。设立是股权构造：2、增资2002年3月10日，根据金泉药业股东大会决议，决定由*守斌、李永喜分别以货币资金对金泉药业增资2,954.85万元、1,167.15万元，*孔阳以实物对金泉药业增资1,700万元。金泉药业注册资本由4,000万元增加至9,822万元。本次增资完成后，公司股权构造：3、减资2009年12月20日，根据金泉集团股东大会决议，金泉集团注册资本由人民币9,822万元减少至人民币5,000万元。本次减资完成后，公司各股东出资比例：5、目前公司股权构造6、最近三年主要财务数据：〔二〕**金浦集团**〔发行股份购置资产〕1、设立2003年8月6日，**金浦房地产开发**公司、**金东房地产开发**、郭金林签订?发起人协议?，约定三方共同投资设立“**金三环投资开展**〞，注册资本30,000万元，其中金浦地产以土地使用权出资13,000万元、金东地产以土地使用权出资16,900万元、郭金林以现金出资100万元。公司设立是股权构造：2、2003年10月，第一次股权转让2003年10月20日，**金三环投资开展**作出股东会决议：同意金浦地产将其持有的**金三环投资开展**43.33%的股权转让予**金三环实业**公司；金东地产和郭金林放弃优先购置权，同时将公司的名称变更为“**金浦集团**〞。同日，金浦地产、金三环实业签订?关于转让**金三环投资开展**出资〔股权〕的协议书?，约定金浦地产将其持有的**金三环投资开展**43.33%的股权转让予金三环实业。因金浦地产用于出资的土地使用权无法办理过户登记手续，因此该股权对应的出资义务由金三环实业承继。本次股权转让完成后，公司股权构造：3、第二次股权转让**金三环投资开展**成立后，其股东金浦地产用于出资的土地使用权一直无法办理过户手续，因此其出资并未实际到位；2003年10月，金三环实业受让金浦地产持有的金浦集团股权后，也未履行出资义务。为尽快解决这一问题，金东地产、金浦地产的实际控制人郭金东和郭金林决定由其本人及同受其控制的金三环实业代金东地产履行16,900万元出资义务〔其中郭金东缴纳12,370万元、郭金林缴纳4,230万元，金三环实业缴纳300万元〕，同时金三环实业履行完成其13,000万元的出资义务。鉴于金东地产的出资义务实际已由金三环实业、郭金东和郭金林履行，为保证实际出资人与工商登记相符，金浦集团于2005年8月8日作出股东会决议，同意金东地产将其持有的金浦集团56.34%股权分别转让予郭金东〔41.24%〕、郭金林〔14.10%〕和金三环实业〔1%〕。同日，金东地产分别与郭金东、郭金林、金三环实业就上述股权转让事宜签订?出资转让协议书?，约定将其持有的金浦集团股权按前述比例转让予上述三方。本次股权转让完成后公司股权构造：4、第一次增资2011年6月20日，郭金东、郭金林、金三环实业、金浦集团签订?增资协议?，约定郭金东向金浦集团增资453.21万元，郭金林向金浦集团出资146.79万元，金三环实业放弃同比例增资的权利。2011年7月5日，金浦集团作出股东会决议批准本次增资。本次增资后，累计实收资本变更为30,600万元。本次股权转让完成后公司股权构造：5、第三次股权转让2011年8月3日，金三环实业、郭金东签订?股权转让协议?，约定金三环实业将其持有的金浦集团32.831%股权转让予郭金东。同日，金三环实业、郭金林签订?股权转让协议?，约定金三环实业将其持有的金浦集团10.633%股权转让予郭金林。本次股权转让完成后，公司股权构造：6、第二次增资2012年8月29日，金浦集团作出股东会决议，决定将注册资本增至65,000万元人民币，其中郭金东增资25,709.184万元、郭金林增资8,690.816万元。本次增资完成后，公司股权构造：7、公司目前股东控股关系：8、最近你两年及一期主要财务数据〔三〕王小红〔发行股份购置资产〕1、王小江目前持有**钛白3.59%的股权。2、王小江除了持有**钛白3.59%的股权外，未持有其他公司股份或控制其他公司。〔四〕**台柏投资管理咨询中心〔发行股份购置资产〕1、设立2009年12月8日，彭安铮等9名自然人以现金方式设立普通合伙企业**台柏，执行合伙人为彭安铮。设立时合伙人情况：2009年12月9日，上述合伙人与**台柏签订了?股权转让协议?，将其持有的**钛白股权转让给**台柏。转让完成后，**台柏持有**钛白1.04%的股权。五、交易标的根本情况〔一〕拟出售资产*围：1、**制药拟将全部资产和负债出售给金泉集团及/或其指定的第三方。2、拟出售资产及负债的构成情况：〔二〕拟购置资产情况：**钛白化工**公司1、设立**钛白系**天泰涂颜料集团**与**永丰化工厂于1997年共同出资设立，设立时注册资本为3,350万元，其中天泰涂颜料公司以固定资产经评估后作价出资3,100万元，占注册资本的92.5%；**永丰化工厂以债权出资250万元，占注册资本的7.5%。公司设立时股权构造：2、改制2002年8月15日，化建集团做出?关于同意**油脂化工厂、**市化学工业总公司精细化工厂二家企业整体并入**钛白化工**公司并实施改制的批复?〔宁化建企字〔2002〕200号〕，决定对旗下**油脂化工厂、**市化学工业总公司精细化工厂和**钛白实施整体改制。3、第一次股权转让2005年2月5日，**钛白召开股东会，全体股东一致同意**华吉将其持有的**钛白30%股权〔出资额2,393万元〕转让给金浦集团。同日，**华吉与金浦集团签订了?股权转让协议?。4、第二次股权转让005年6月8日，王小江与金浦集团签订?股权转让协议?，约定王小江将其持有的**钛白57.59%股权转让给金浦集团。2005年6月19日，**钛白召开临时股东会，全体股东一致同意王小江将其持有的**钛白57.59%股权转让给金浦集团。5、第三次股权转让2006年2月16日，**钛白召开股东会，全体股东一致同意以下股权转让：〔1〕陈同义、唐振宁、何炳生、华文泓、周军、邵仁平、王晨、蔡荣健将其持有的**钛白股权全部转让给金浦集团；〔2〕顾伸兵、王卫民、朱春池、袁明江将其持有的**钛白股权〔包括真实持有的以及代持的〕全部转让给金浦集团；〔3〕季国华、董萍将其真实持有的22万元股权全部转让给金浦集团；季国华将其代史国生、姜明、宋建华持有的16.5万元股权全部转让给*志明；董萍将其代*瑞明持有的11万元股权全部转让给*志明。〔4〕赵斌将其代邱正明持有的5.5万元股权、赵爱兵将其代*明霞、周乃明持有的22万元股权、李竹鸣将其代陈必明持有的5.5万元股权、王晓健将其代*来根持有的5.5万元股权、周飞将其代朱顺成持有的11万元股权、尹显才将其代王寿昌持有的5.5万元股权、吕彤将其代陆东升持有的11万元股权分别转让给金浦集团；2006年5月27日，上述股东〔吕彤除外〕依据上述股东会决议分别与金浦集团签署了?股权转让协议?。2008年3月27日，吕彤与金浦集团签订?股权转让协议?，将其代陆东升持有的**钛白11万元股权转让给金浦集团。6、第四次股权转让2009年11月16日上午，**钛白召开临时股东会，全体股东一致作出决议，同意股东李竹鸣分别各向*佳、严爱公转让其持有的5.5万元股权；王民柱分别各向杨瑞金、殷红忠、汤如松转让其持有的5.5万元股权；尹显才分别各向邹宏根、郭幸福转让其持有的11万元、5.5万元股权；赵斌向曹建平转让其持有的5.5万元股权；*志明分别各向史国生、姜明、宋建华转让其持有的5.5万元股权，向*瑞明转让其持有的11万元股权；于介梅向周玉玲转让其持有的5.5万元股权；王晓健向吴和转让其持有的5.5万元股权；上述股权转让价格均为0元。当日，上述股东签署了股权转让协议。本次股权转让的实质为代持人将其代持的股权转让给实际出资人，故转让价格为0元。7、第五次股权转让2009年11月16日，**钛白召开临时股东会，全体股东一致作出如下决议：同意股东*如林将其持有的37万元股权、缪震将其持有的33.5万元股权、李有丽将其持有的33.5万元股权、金浩宽将其持有的11万元股权、何现禄将其持有的11万元股权、陈玉峰将其持有的11万元股权、赵爱兵将其持有的11万元股权、何磊将其持有的11万元股权、吕彤将其持有的11万元股权、周飞将其持有的5.5万元股权、李竹鸣将其持有的11万元股权、*佳将其持有的5.5万元股权、王民柱将其持有的11万元股权、殷红忠将其持有的5.5万元股权、汤如松将其持有的5.5万元股权、尹显才将其持有的11万元股权、邹宏根将其持有的11万元股权、郭幸福将其持有的5.5万元股权、曹建平将其持有的5.5万元股权、*瑞明将其持有的11万元股权、于介梅将其持有的11万元股权、王晓健将其持有的11万元股权、*志明将其持有的37万元股权以每股2.8元的价格转让给金浦集团。2009年11月16日，金浦集团与上述股权转让方分别签订了?股权转让协议?。8、第六次股权转让2009年12月8日，**钛白召开股东会，全体股东一致同意彭安铮、赵斌、史国生、姜明、宋建华、周玉玲、严爱公、杨瑞金、吴和将其持有的**钛白全部股权〔共计1.04%〕转让给**台柏。2009年12月9日，彭安铮、赵斌、宋建华、史国生、姜明、严爱公、杨瑞金、周玉玲、吴和共同与**台柏签订了?股权转让协议?。9、目前公司股东控股关系：10、最近两年及一期主要财务数据