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『正确答案』『答案解析』设立公司，要求主要股东具有持续能力、信誉良好，最近3年无重大违法记录，净资产不低于2亿元。【例题2·多选题】设立公司，应当具备的条件为（）主要股东具有持续能力，信誉良主要股东最近2年无重大违法记录，净资产不低于2亿元C.董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有从业资格 『正确答案』『答案解析』按照《法》的要求，设立公司应当具备下列条件有符合法律、行政规定的公司章程主要股东具有持续能力，信誉良好，最近3年无重大违法记录，净资产不低于人民2有符合《法》规定的资本董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有从业资格法律、行政规定的和经批准的监督管理机构规定的其他条件（二）资本要《法》将公司的资本最低限额与公司从事的业务种类直接挂钩，分为51.公司券经纪、投资咨询和与、投资活动有关的财务顾问业务中的一项和数项的，资本最低限额为5000万元。2.公司券承销与保荐、自营、资产管理和其他业务中的任何一项的，资本最低限额为l亿元。3.公司券承销与保荐、自营、资产管理和其他业务中的任何两项以上的，资本最低限额为5亿元。【例题·单选题】某公司正在筹建中，计划主要券自营、承销与保荐、资产管理业务，依据《中民法》的规定，其最低资本应该为（）。A.3000B.5000C.1D.5 『正确答案』『答案解析』公司券承销与保荐、自营、资产管理和其他业务中的任何两项以上的，资本最低限额为5亿元。（三）设立以及重要事项变更要我国公司的设立实行制，由中国依法对公司的设立申请进行，决定是 中国批准，任何单位和个人不得券业务。行政程序。监督管理机构应当自受理公司设立申请之日起6个月内，依照法条件和法定程序并根据审慎原则进行，作出批准或者不予批准的决定，并通知申请取。公司应当自领取之日起l5日内，向监督管理机构申请券业务证。未取得券业务证，公司不得券业务。重要事项变更要求。公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围或者资5%以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、变更公司在设立、收购或者参股经营机构，必须经监督管理机构批准按照2011年3月1日正式生效的《关于派出机构审核部分机构行政事项的定》，经中国的派出机构，依法对辖区公司下列行政事项进行审核：公司变更公司章程重要条款；设立、收购、撤销分支机构；变更资本（但不包括：上市公司变更资本；非上市公司现有股东增加资本，未新增5%以上股权的股东，且公司实际控制人、控股股东和第一大股东未发生变化）；5%以上股权的股东、实际控制人（但上市公司变更持有5%以上股权的股东、实际控制人除外）；增加或者减少经纪，投资咨询，与、投资活动有关的财务顾问，自营，资产管理，承销业务。（一）参股公司的设立条件取得从业资格的人员不少于30人，并有必要的会计、法律和计算机专业人员。参股公司的股东应当具备的条件：在所在国家或者地区合法成立，至少有1名具有合法的金融业务经营资格的机构；股东自参股之日起3年内不得转让所持有的参股公司的股权；持续经营5年以上，近三年未受到所在国家或者地区机构或者行政司法机关的重大处股东持股比例或者在参股公司中拥有的权益比例，累计（包括直接持有和间接控制）不得超过1/3，境内股东中的内资公司应当至少有1名的持股比例或者在参股公司中拥有的权益比例不低于1/3，内资公司变更为参股公司后，应当至少有1名内资1/3。投资者持有上市公司的规定共同持有上市内资公司5%以上的，应当符合股东的条件，并经中国批准。单个投资者持有（包括直接持有和间接控制）上市内资公司的比例不超20%；全部投资者持有（包括直接持有和间接控制）上市内资公司的比例不超25%（二）内资公司申请变更为参股公司的条内资公司申请变更为参股公司，应当符合参股公司的设立条件，收购或者参股内资公司的股东应当符合设立参股公司的股东条件，其收购的股权比例或1/3。（三）参股公司设立程申领《券业务证》。参股公司的董事长或者代表应自签发15提供规定的文件，申请《券业务证》。中国证监会依法，并自接到符合要求的申请文件之日起15个工作日内作出决定。未取得中国颁发的《券业务证》，参股公司不得开业，不得券业务。内资公司申请变更为参股公司，应当向中国提交申请变更文件，获准变更后，在批准文件签发6个月内，办理股权转让或者增资事宜，清理依法不能由参股公司经营的业务，并向工商行政管理机关申请变更登记，换领，在15个工作日内，向中国证监会申请换发《券业务证》。（一）公司子公司的设中国于2007年l2月28日发布《公司设立子公司试行规定》，公司可以设立子公司。公司申请设立子公司有两种形式：一是设立全资子公司。二是与符合《法》规定的公司股东条件的其他投资者共同出资设立子公司；其他投资者为股东的，还应当符合《参股公司设立规则》规定的条件设立子公司的条件。公司设立子公司，应当符合下列审慎性要求具备较强的经营管理能力，设立子公司券经纪、承销与保荐或者资产管l司与其子公司之间出现风险传递和利益；中国的其他要求对公司设立子公司的要求。一是同业竞争，即公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益或者竞争关系的同类业务；二是子公司股东的股权与公司表决权和董事推荐权相适应，即子公司的股东应当按照出资比例或者持有的比例行使表决权和董事推荐权，子公司及其股东通过协议或者其他安排约定不按出资比例或者持有的比例行使表决权和董事推荐权；三是相互持股的情形，即子公司不得直接或者间接持有其控股股东、受同一公司控股的其他子公司的股权或，或者以其他方式向其控股股东、受同一证子公司客户的合法权益；五是要求建立风险制度，公司与其子公司、受同一公司控制的子公司之间应当建立合理必要的“墙”制度，防止风险传递和利益。（二）公司的设可以设立。公司设立，应当经中国批准。不具有企业法人资格，其按照《公司规定（试行）》，公司的不得直接券营业部的业务。经券自营业务或者资产管理业务的，不得经营其他业务。此外，公司不得同一家经营具有利益的不同业务。公司券自营业务或者资产管理业务的，公司总部不得再经营或者再其他经营该业务。（三）营业部的设立：关注——申请范围内设立营业部的条件务净收入不低于行业平均水平，最近一次公司分类评价类别在B类上（含B类）。B（B）。上一年度营业部平均业务净收入不低于公司住所地辖区内公司的平均3B（B），A目前，我国公司制度包括以诚信与资质为标准的市场准入制度、以净资本为的经营风险控制制度、合规管理制度、客户结算第存度、信息报送与披露制度等。（一）（二）以净资本为的经营风险控制制2006年7月，中国发布实施了《公司风险控制指标管理办法》，2008年修订。根据《规定》，中国根据公司评价计分的高低，将公司分为A（AAA、AA、A）、B中国按照分类原则，对不同类别公司规定不同的风险控制指标标准和风险资本准备计算比例，并在资源分配、现场检查和非现场检查频率等方面区别对待。公司分类结果将作为公司申请增加业务种类、新设营业网点、上市等事项的审慎性条件，也将作为确定新业务、新产品试点范围和推广顺序的依据。中国投资者保护基金公司根据公司分类结建立内部合规管理制定，设立合规总监和合规部门。对合规性进行事前、事中监督和事后反洗钱工作。（1）客户识别制度；（2）大额可疑报告制度；（3）客户资料和交信息墙制度。防范和管理利益。遵循客户利益优先和公平对待客户的原合规部门负责记录跨强情况的公司应当建立观察和限制制度。（见P279-公司在以下时点，将项目公司和与其有重大关联的公司或列入限制公司首次对外公告该项目之日；（3）公司可以根据实际需要，将列入限制的时点前移，后，可以将该项目公司和与其有重大关联的公司或从限制中删除。（四）客户结算第存度客户结算应当存放在商业银行对公司信息报送与披露方面的要求包括：一是信息报送制度，即公司要根据相控制指标或者客户资产安全重大的，公司应当立即向中国报送临告，说明的起因、目前的状况、可能产生的和拟采取的相应措施。二是信息公开披露制度，主要为公司的基本信息和财务信息公开披露。三是年报审计，这是对公司进行非现场检查和日常的重要。第二节公司的主要业经纪业务又称业务，是券公司接受客户委托代客户有价的业在经纪业务中，经纪委托关系的建立表现为和委托两个环节经纪关系的建立只是确立了投资者和公司直接的关系，还没有形成实质上的委托关根据《公司监督管理条例》的规定，公司从事经纪业务，可以委托公司以外按照《征券投资顾问业务暂行规定》，投资顾问业务是券公司、投资接受客户委托，按照约定，向客户提供涉及及相关产品的投资建议服务，辅助客户作出投资合以及规划建议等。财务顾问业务是指与、投资活动有关的咨询、建议、策划业务承销是券公司人的行为。按照《法》的规定，向不特定对象的票面总值超过5000万元的，应当由人申请公开、可转换为的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开法律、行政规定实行保荐制度的其他的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐机构。（一）自营业务含自营业务是券公司以自己的名义，以自有或者依法筹集的，为本公司依法的投资基金及中国认可的其他，以获取的行为。可，公司不得为从事自营业务的子公司提供融资或者担保。公司可以委托具备资产投资规模合计不超过其净资本80%的，无须取得自营业务资格2010年4月，制订并发布《公司参与股指指引》（以下简称《引》），规定公司自营业务以套期保值为目的、资产管理业务可以参与股指交易。公司公司限额特定资产管理业务是指募金规模在10亿元以下、客户人数在200人以100（P285）【例题·多选题】公司开展自营业务，需要满足的条件有（）从事自营业务、资产管理业务等两种以上业务的，资本的最低限额为10亿元，净资本5建立完备的业务管理制度、投资决策机制、操作流程和风险体 『正确答案』资产管理业务是券公司作为资产管理人，根据有关法律、和与投资者签订的资产管理合同，按照资产管理合同约定的方式、条件、要求和限制，为投资者提供及其他金融产品的投资管理服务，以实现资产化的行为。元，且各项风险控制指标符合有关规定，设立限定性集合资产管理计划的净资本限额为3亿元，设立非限定性集合资产管理计划的净资本限额为5亿元；资产管理业务人员具有业从业资格，且无不良行为记录，其中具有3年以上自营、资产管理或者投资基金管理从业经历的5计划管理人，与客户签订集合资产管理合同，将客户资产交由具有客户结算法人存管业务务。集合资产管理计划募集的可以投资于中国境内依法的、债券、投资基金、央【2012年新增】《公司参与股指指引》中的指标看一下。如：公司集合资产管理计划在任何日日终在扣除股指合约占用的保证金后，应当根据资产管理合同的约定保持不低于集合资产管理计划资产净值5%的现金及到期日在一年以内的债券；详见P287-融资融券业务是指向客户出借供其买入上市或者出借上市供其卖出，并收取担保【2012年调整删除】根据《公司融资融券业务试点管理办法》的规定，公司开展况、合规状况良好；有开展业务相应的专业人员、技术条件、和；完善的业务管理制度和罚和刑事处罚，且不存在因违法正被或者正处于整改期间的情形；财务状规定；客户资产安全、完整，客户结算第存管有效实施，完整真实；已建立完善的处理机制，能够及时、妥善处理与客户之间的纠纷；信息系统安全稳定运行，最近1年未发生因公司管理问题导致的重大事故，融资融券业务技术系统已通过所、登记务方案和内部管理制度已通过中国业组织的专业评价；规定的其他条件。公司向客户融资、融券，应当向客户收取一定比例的保证金，保证金可以充抵IB（IntroducingBroker）即介绍经纪商，是指机构或者个人接受经纪商的委托，介绍客户给经纪商并收取一定佣金的业务模式。公司中间介绍（IB）业务是券公司接受经纪商的委托，为经纪商介绍客户参与并提供其他相关服务的业务活动。IB制度起源于，目前在金融发达的国家和地区（、英国、韩国、我国地区等）得到普遍推广，并取得了成功。根据我国现行相关制度规定，公司不能直接客户进行，（一）公司IB业务的资格条已按规定建立客户结算第存度全资拥有或者控股一家公司，或者与一家公司被同一机构控制，且该公司具有实行会员分级结算制度所的会员资格、申请日前两个月的风险指标持续符合规定的标已按规定建立健全与IB业务相关的业务规则、内部控制、风险及合规检查等制度中国根据市场发展情况和审慎原则规定的其他条件公司申请IB业务，应当向中国提交《介绍业务资格申请书》等规定的申请材料（二）公司IB业务的业务范公司受公司委托从事IB业务，应当提供的服务包括协助办理手续提供行情信息、设施中国规定的其他服务公司不得客户进行、结算或者交割，不得代公司、客户收付保证金，不得利用账户为客户存取、划转保证金。（三）公司IB业务的业务规公司只能接受其全资拥有或者控股的，或者被同一机构控制的公司的委托从事IB业务，不能接受其他公司的委托从事IB业务。公司应当按照合规、审慎经营的原则，制定并有效执行IB业务规则、内部控制、合规检查等制度，确保有效防范和IB业务与其他业务的风险。公司与公司应当建立IB业务的对接规则，明确办理、行情和系统的安装、的接待处理等业务的协作程序和规则。公司与公司应当独立经营，保持财务、人员、经营场所等分开。公司开展投资业务，应当设立子公司（以下称直投子公司），（一）（二）管理人员和从业人员应当专职，具备相应的经营管理和专业能力，不得在公司领取报酬。董事（包括董事长）、监事（包括监事长）、投资决策成员可以由公司不从事投行业务的管理人员和专业人员或者外聘专家兼任。投资决策成员中，直投子公司的人员数量不得低于二分之一，公司的人员数量不得超过三分之一；投资决策成员中的公司人员，应当限于公司从事风险控制、合规管理、财务稽核等工作的人员，不得有公司从事投行业务的管理人员和专业人员；董事（包括董事长）、监事（包括监事长）、投资决策成员益；相关业务流程，提高投资决策、执行、监督的，有效控制和防范决策风险；建立投资决策回避制度，直投子公司业务人员、投资决策成员或者董事会成员与拟投资项目存在利联的，应当回避；不得对外提供担保，不得成为对所投资企业的承担连带责任的出资人通过直投子公司公开披露公司名称、地、资本、业务范围、等基本情况，公司管理人员、业务人员投资决策成员的、职务和情况，公司建立的各项内部控制制度，以防范与公司利益的具体制度安排；建立全文档管理制度，妥善保管尽职报告、项目评估报告、决策记录等资料（三）告、公开劝诱或者变相公开方式筹金。投资者，审慎确定适当的筹集对象；直投基金应当委托独立的商业银行等第机构对基金资产进行托管直投基金不得负债经营，不得成为对所投资企业的承担连带责任的出资人公司之间的利益及利益输送，实现人员、机构、财务、经营管理、业务运作、投资决策等直投子公司可以按照市场惯例依法建立其管理团队的跟投机制，公司应当公第三节公司治理结构和内部控2003年12月，中国在《公司法》和《法》的框架下，制定了《公司治理准2006年11月30日，中国发布《公司董事、监事和高级管理人员任职资格办法》。独立董事不得与公司存在关联关系、利益或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情券公司5%以上股权的单位、公司前5名股东单位、与公司存在或利系的机构；（3）持有或控制上市公司1%以上股权的自然人、上市公司前10名股东中的自然人股东、或者控制公司5%以上股权的自然人及其上述人员的近亲属；（4）为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属；（5）142008年4月23日，经第六次常务会议通过并公布的《公司监督管理条例》（一）实际控制人，是指能够在法律上或事实上支配公司股东行使股东权利的法人、其他组织或个人。股东转让所持有的公司股权，受让方及其实际控制人也要符合部门规定的资格条公司不得直接或间接为股东出资提供融资或担保。公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资等违法行为的，董事会应及告，并责令纠正。股东会、董事会公司的董事、监事和高管人员，不得股东会、董事会干预公司（二）董事的公司券经纪业务、资产管理业务、融资融券业务和承销与保荐业务中两种以上业务的，其董事会应当设薪酬与提名、审计和风险控制，行使公司章程规定的职权。薪酬与提名、审计的应当由独立董事担任。（三）监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专业协（四）的企业。公司应当设总经理，未担任董事职务的总经理可以列席董事会会议。程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。中国于2003年1215日修订发布《公司内部控制指引》（一）保证经营的合法合规及公司内部规章制度的执行保障客户及公司资产的安全、完整保证公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时提高公司经营效率和效果（二）公司内部控制应当健全、合理、制衡、独立的原则，确保内部控制有效（三）（一）根据新修订的《公司风险指标管理办法》规定，为了建立以净资本为的风险控制指标体系，加强公司风险，公司应当按规定计算净资本和风险资本准备，编制净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标报表。净资本基本计算为净资本是假设公司的所有负债都同时到期，现有资产全部变现偿付所有负债后的金额（二）公司券经纪业务的，其净资本不得低于2000万元公司券承销与保荐、自营、资产管理、其他业务等业务之一的，其净资本不得低于5000万元。公司券经纪业务，同时券承销与保荐、自营、资产管理、其他业务等业务之一的，其净资本不得低于l亿元。公司券承销与保荐、自营、资产管理、其他业务中两项及两项以上的，其净资本不得低于2亿元。（三）措1.公司净资本或其他风险控制指标达到标准的，派出机构应当区别情形，对其采取下列措施：（1）向其出具关注函并抄送公司主要股东，要求公司说明潜在风险和控制措施；支付、提供福利；（4）责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利；（5）责令控4.公司未按期完成整改，风险控制指标情况继续，严重危及该公司稳健运行的，中国可以撤销其有关业务。5.公司风险控制指标无法达标，严重危害市场秩序、损害投资者利益的，中国销券业务；（4）撤销。第四节服务机服务机构包括：投资、财务顾问机构、资信机构、资产评估机构、会计师事投资、财务顾问机构、资信机构从事服务业务的人员必须具备专业知识 《办法》的调整范围是及其指派的从事法律业务。法律业务是指接受当事人委托，为其、上市和等业务活动提供的制作、出具法律意见《办法》规定，鼓励具备下列条件的从事法律业务内部管理规范，风险控制制度健全，执业水准高，社会信誉良好；有20名以上执业，其中5名以上曾从事过法律业务；已经办理有效的执业责任；最近两年未因违法执业行为受《办法》规定，鼓励具备下列条件之一，并且最近两年未因违法执业行为受到行政处罚的从事法律业务：《办法》规定，同一不得同时为同一的人和保机构、承销的公司同一业务活动中为具有利害关系的不同当事人出具法律意见。担任公司及其关联方董事、监事、高级管理人员，或者存在其他影响独立性的情形的，该所在不得接受所2010年12月中国会根据办法制定并发布了法律业务执行规