自考公司法笔记

公司法总论第章公法述第节公法的义性和髓一公法定P1二公法性P—3、公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主；、公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主；、公司法兼具强制法和程序法的双重性质，以强制法为主；、公司法兼具国内法和国际法的双重性质，以国内法为主；三公法精P、确认股东财产和公司财产分离，使公司具有独立的财产权利；、确认股东承担有限责任；、确认公司具有法律上独立人格；第节公的义和律征一公的义：依据公司法律规定组织、成立和从事活动的，以利为目的且兼顾社会5

利益的，具有法律资格的企业。二公的律征P5--10、合法性：基本要素为资本、章程和机关；、营利性；、立性：权利能力（经营范围、投资和作保证人的限制行为能力；侵权行为能力；三公和他业区：P10--12、司个独企的别个独企：自然人独自出资，独自经营，所营利利润都归自己享有，风险也由其独自承担。、司合企的别合企：若干自然人、法人和其他经济组织联合出资建立、合伙人经营的组织体，由参加合伙的人共同协商经营的。、司集企的别集企：已资本为主要联接纽带，以母子公司为主体，以集章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。集企的件母公司注册资本在5000万以上少有家公司母子公司注册资本至少一个亿；第节公的类一现法上分P—、按公司是否发行股份和参与投资人数的多少，分为股份有限公司人上限责任公司（50以下）和独资公司；、按公司与公司之间的控制依附关系，分为母公司和子公司；第页共页

分司公司依照法定程序在其住外设立的以本公司名义进行经营活动，并由本公司承受其民事责任的分支机构。目的在于拓展公司营业地域范围。分司法特：。具有独立的民事主体资格b可以以自己的名义开展营业活动，其法律后果由总公司承受。分公司并无董事会等公司机关，只设分公司经理，其地位相当于业务部门负责人。分公司无自己独立的财产，其占有财产归总公司所有，列入总公司的资产负债表e分公司的经营收益纳入总公司的收益中，由总公司缴纳企业所得税f。分公司的债务由总公司负责清偿；分司子司区：。公司不具有法人资格，无独立的财产、名称和章程，不能独立对外承担责任，而子公司完全相反b。分公司与子公司虽然都具有诉讼主体的资格，但是由于分公司不具有对外独立承担责任，必须将本公司共同列为被告，而子公司不需要将子公司列为被告；、按照公司除受《公司法》调整外是否还受其他特别法调整，分为一般法上的公司特别法上的公司；、按照公司的股票是否上市流通，分为上市公司和非上市公司；、按公司的国籍，分为本国公司和外国公司；二理上分P15--17、有限公司和无限公司：股东对公司是否仅在出资范围内承担责任；、公开公司和封闭公司：股东的人数是否限制和股份是否能在公开市场上自由转让、人合公司、资合公司和劳合公司：人合公司是指公司的设立和经营活动是以股东个人的信用而非资本为基础的公司；资合公司是指公司的设立和经营活动是以资本而非股东个人的信用为基础的公司；第节公法的本则一、公司自治原则；二、股权保护原则：投票权、分红权、转让股份的权利、认股权、知情权；三、管理科学原则：股东会、董事会、监事会；四、交易安全原则；五、利益分享原则；第节公法体例结一、公司法的体例P二、公司法的结构P三、公司法与相关法的关系P25第章公法史纪末，英国的“南海泡沫案”第章公设第节公设概述一公设的义性44--45定：指使公司成立得公司法人资格依据法定程序进行的一系列法律行为的总称。二公设的则—46、自由设立主义，即公司的设立完全听凭当事人的自由，国家不加任何干预或限制第页共页

、特许主义，是指公司的设立需要王室或议会通过颁布专门的法令予以特别许可。、核准主义，也称为许可主义或审批主义，是指公司设立除具备法定之一般要件外还须经政府行政主管机关审查批准。、准则主义，又称为登记主义，是指公司法事先规定公司设立的要件并将这些要件为设立公司的指导原则，任何人只要符合此种原则要求，具备公司法所规定的最低条件即可设立公司。我国公司设立采用的原则：核准主义和准则主义；三公设的式—47发起设立也单纯设立指起人认购公司应发行的全部资本而设立公司的方式。、募集设立，又称募股设立、渐次设立、复杂设立，是指由发起人认购公司应发行份的一部分，其余股份想社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司的行为。四公设与司立区—482009.10..5、行为性质不同：设立是民事行为；成立是民事行为和行政行为；、行为效力不同：、行为主体不同：设立的主体是发行人；成立的主体是发行人和政府主管机关；五设中公法性48设立中的公司在性质上属于无权利能力的经济组织。债和失两情：一公司成立，由公司继受，如果发起人有过错，公司可追索发起人的责任；二是公司不能成立，其责任由全部发起人共同承担，发起人之间承担连带责任。第节公设的条和序一有责公设的件程P48--51、立件股东符合法人数（由50人下的股东股东出达到法定资本最低限额（人民币元股东共同制定章程；有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；有公司住所；、立序确认股东；确定企业规模；申请名称预先核准登记；制定公司章程；出资与验资；工商登记；二股有公设的件程—55、立件发起人符合定人数2人上，人下发人认购和募集的股本达到法定资本最低限额万股份发行、筹办事项符合法律规定；发起人制定公司章程（募集方式要经创立大会批准有公司名称、建立符合股份有限公司要求的组织机构；有公司住所；、立序确定发起人签署发起人协议；认购股份缴纳股款；召开创立大会；工商登记；第页共页

第节公发人一发人定P55发人指向公司出资或认购公司股份，并策划、承担公司筹办事务的公司创始人。发人要：。发起人必须有出资行为，即向公司资或认购公司股份；B发起人必须实施设立行为，即承担公司筹办事务；C发起人必须在公司章程上列名，并签盖章；二发人资P—57、般定：。关于发起人行为能力的要求b关于发起人的国籍或住所地的要求；c。关于法律的特殊要求，受法禁止的人员不得作为发起人。关于发起人的人数的要求；、国定。必须具有完全行为能力。设立股份有限公司，应当有以上人下为发起人，其中半数以上须在中国境内有住所c。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%d国家有关法律、法规禁止的单位或个人；三发人权和任57--58、利a取得报酬，即获得一定数额的酬劳b获得特别利益c。可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以应货币估价并可以依法转让的非货币财产出资d可以入选首届董事会和监事会；、任a股款连带认缴责任。公司不能承认时所承担的责任。连带承担赔偿责任；第节公司章一公章的念意P公章是司组织与活动的基本则具指对公司的组织、运营、解散以及公司与股东之间与东之间权利义务关系作出明确规定的公开性质的法律文件。意：。司章程是公司内部的约，是公司与其股东、董事或监事之间权利、义务和责任的法律依据；B公司章程是公司事务公开的手段，作股东的有限责任的制约条件，各国公司法均将公司事务的公开性作为公司法的基本原则。二公章的容P—60、对要载项是每个公司章程须记载的事项，缺少其中任何一项或任何一项记载不合法，整个章程即归无效；种：司名称、公司所在地、经营范围、公司股份和每股代表的金额、公司股东姓名或名称及住址、订立章程的时间等。、对要记事：由律列举的由程制定人自行绝对是否予以记载的事项。、意载事：律没有列举也不强制记载起根实际需要记入章程的事项。第节公设登记一公设的称先准记P60二公设登的请核60--61、限任司设申与准登记机关受理申请后要发出《公司登记受理通知书在发出通知之日起日作出核准登记或不予登记的决定，自核准登记之日起15日通知申请人、份限司设申和准董事会在创大会结束后日内提出申请，登记机关在接到申请之日起30日作出是否予以登记的定。第章公司资本第页共页

第节公资本度述一公资的念意P概又股本指由公司章程定的全体股东认缴或实缴的出资总称特：。公司资本仅指来源于全体股东出资构的那部分公司资产；B公司资本数额是由公司章程规定、并经注册登记后确定的；C．司资本所有权归公司法人、而非公司股东；D．司本“为一定不变之计算上数额动其数额，须履行严格的定增资或减资程序；公资，包括由股东出资构成的公司自有财产——公司资本包括公司对外发行债券、向银行贷款等以负债形式形成的公司财产。公司资产和公司资本的区别：内涵和规制方法都不同；公净产是指公司资产总额减去公负债总额后的余额；催股：称未收股本是指股东已经认购但尚缴纳股款公司依法向股东催缴的那部分资本。、义a公司资本是公司得以成立并运营的物质基础；B公司资本是公司承担债务责任的基础。二公资制的型P65--68、定本：称确定资本制，由大陆法系国家首创，核心内容是资本三原则：资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则；A．本定则：起人在设立公司时，必须在公司章程中队公司资本总额作出明确的规定，而且由章程规定的资本总额必须由发起人和认股人全部认足并缴足，否则公司不能成立。目：保公司资本的真实可靠，防止公司设立中的欺诈和投机行为；．本持则公司在存续程中，应经常注意保持与其注册资本额相当的财产。目：方面是为了保证公司有足够的偿债能力，以达到保护公司债权人利益、维护公司信用基础方为防止股东对盈余分配的过高要求而可能导致公司资本实质性的减少。C．本变则公司资一经确定，非依法定程序变更章程，不得改变。目的一是为了防止公司因随意资而危及债权人利益是为了避免出现因资本过剩而带给股东的底投资回报率。、授资制：美法系国家首创，是指在设立公司时，虽然应该在概念股是章程中载明本总额，但不必全部发行，只需依法发行其中的一部分，公司就可以立，其余未发行部分资本，授权公司董事会在公司成立后发行完毕。、中本：、国公资制的点。坚持法定资本制的同时，引分期缴纳制；B内资公司与外资公司的资本制度实行双轨制；第节公资本具形一货是公司资本中最常见也是最基本的一种构成形式乎所有不同类型的公司都离不开货币资本。我规，体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的0%二实：要是指建筑物、厂房和机器设备等有形资产。条：济上有益性喝法律权属上的无争议性。三知产可用货币估价并可以依法转”的知识产权。四其出形：能否用货币估价、二能否转让财产权；第页共页

第节公资的增二公增P—75公增，是指公司依法增加注册资本的行为。条：。具备健全且运行良好的组织机构；B具有持续盈利能力，财务状况良好；．最近三年财务会计文件无虚记载，无其他重大违法行为；D．经国务院批准的国务院虚假载，无其他重大违法行为；三公减75—公减，是指公司依法减少注册资本的行为。实上减，因为公司原定资本过高而形成大量的过剩资本时，为避免资本的闲置而由公司将多余的资本返还给股东的行为。名上减，般是由于公司经营不佳、亏损过多、造成公司实有资产大大低于注册资本总额时，公司以减少注册资本总额的方法来弥补亏损的行为。我减的定序。董事会制定公司减资方案；B．股东会对公司减少注册资本作出决议；C．制资产负债表及财产清单；D．通知或公告债权人；E办理变更登记公告；第章股与权第节股东一股的念股：是通过向公司出资或其他合法途径获得公司股权，并对公享有权利和承担义务的人，是公司设立、存续过程中不可或缺的基础要素。二股的律位P、股东享有股权；、股东地位平等；三股资及取与失—82、东格限：。自然人的股东资格限制：限制民事行为能力人及无民事行为能力人不得作为发起人；法律对特定职业的自然人从事营利性活动的禁止；股份有限公司发起人受国籍和住所的限制。B．法的东格制原则上法人不得投资于公司；公司原则上不得成为自己的股东；公原上得为己股的因一是公认购本公司的股份，会导致公司资本减少，并可能导致上市公司借此操纵公司股票价格损害公司中小股的利益是公司自为股东，导致公司同时具备了“公司”与“股东”的双重身份，致使权利义务关系不清。、东格取：。原始取得：设时的原始取得；设立后的原始取得；B．受取得：通过受让、受赠、继承、公司合并等途径而取得股东资格。C．意取得：是指股份的受让人，依据公司法所规定的转让办法，善意地从无权利人处取得股票，从而获得股东资格。、东格丧：。司法人资格消灭；第页共页

B自然人股东死亡或法人股东终止；C．东将其所持有的股份转让；D．份人民法院强制执行；E．股份被公司依回购；F．法律规定的其他情形，如与、纳税、被善意取得等；四股的利义P82—84、东权：义上，是指股东基于股东资格而享有的从公司获取经济利益并参与公司经营管理的权利；广义上，股东向公司享有权利和承担义务的总称。、东义：。守公司章程。缴纳出资c。不得抽逃出资；第节股权一股的类P—85、益与益；益：指股东为了自己的利益而单独主张的权利；共益权：指股东为了全体股东的共同利益而行使的权利；、有权非有权；否可以被章程或股东会议决议予以剥夺或限制；、独东与数东；单独股东权：指不问股东的持股数量多少，单个股东即可行使的权利；少数股东权持数量达到一定比例才能行使的权利。、普通股股权与特别股股权；二股的律质P三股的容、产A利润分配请求权：是股东基于资格和地位，享有请求公司向其分配；利润的权利。B股份或出资的转让权；C．先购买权；D．议份回购请求权：是指股东（大）会作出对股东利害关系产生实质影响的决定时，对该决定持有异议的股东有权要求公司以公平的价格回购他们手中的股份，从而退出公司。意义：保护了中小股东利益；有利于体现效力原则；回购的情形连续5年向股东分配利润而公司该连续盈利并符合公司法规定的分配利润条件的司合并分转让主要财产的司章程规定的营业限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程是公司存续的。E．剩余财产的分配请求权；、营理A表决权；表决回避制度和累积投票制；2008.10..4B知情权；C．时股东大会的提议召开权；有限责任公司中代表1/10以上表决权的股东，股份有限公司中单独或者合计持有公司10%以上股份的股东。D．股东大会的召集与主持权；E．提案权与质询权；质询权是股东对有公司经营、人事、财务等事项要求董事会、监事会和公司负责人作出解释和说明德权利。F．司法解散请求权；四股行的理P—95第页共页

、代理人的资格和人数：可以是一人，也可是数人；、代理权的授予：书面方式；、代理权的效力：撤销、确定和行使；、代理权的招揽：是指代理人招揽其他股东之股权的行为；五股滥的制P—97控股与际制的别实控制人并非是公司的股东，他是通过投资关系、协议或者其他安排得实际配公司的权力股东一定是公司股东。控股的信务要包括注意义务和忠实义务两个方面。注义：是一积极义务，要求控股股东在经营公司要与任何一个谨慎的人在同等情形下对其所经营的事项给予同样注意了。忠义：于客观性义务道德性义务和消极义要求控制股东行使控制权时除了考虑自己利益之外必考虑公司利益和其他股东利益得自己的利益与之发生冲突行公正德要求是禁止自我交易和权力滥用。六股的护救—诉权行—100、的类直接诉讼与派生诉讼直诉：指股东单纯为维护自身的利益，基于其股份持有人的身份而向侵权人提起的诉讼。派诉：称为代表诉讼、间接诉讼，是指当公司的董事、监事、高级管理人员，乃至第三人等主体侵害了公司权益，而公司怠于追究其法律责任时，符合法定条件的股东以自己的名义代表公司提起诉讼。派诉制的能：济功能和预防功能；直诉和生讼区：。者诉的目的不同；自身利益和公司利益；B两者在诉讼时原告地位有所不同：直诉讼中，股东享有形式上和实际上的诉权；而派生诉讼股东只享有形式上的诉权，而实际上的诉权是公司所有；C者的被告范围不同告否包括公司外第三人。、讼具类分A损害赔偿之诉；B撤销决议之诉（决议作出之日日内向法院提起诉讼．知情权之诉；D异议份回购之决议通过之日日不能达成协议东可在90日诉讼）E．司法解散之诉（持有10%股权的股东可以提出）、生讼形要A诉讼对象是公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时，违反法律、行政法规或者公司章程规定或者第三人侵害公司合法权益，并给公司造成损失的行为。B原告的资格必须合法（具备股东身份持股之数额限制．竭尽公司内部救济；第章董、事高管人的格义与任第节董、监、级理员任资一积条102--103、持股条件；、国籍条件；第页共页

、身份条件；、年龄条件；二消条—104、无民事行为能力或限制民事行为能力；、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑，执行期满未逾年，或者因犯罪被剥夺政治权利，行期满未逾5年；、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产富有人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人任的，自该公司、企业被吊销执照之日起未逾3的；、个人所负数额较大的债务到期未清偿；第节董、事、级理员义一法基P104—105二义的容105、意务又称为善管义务、勤勉义，是指董事、监事、高级管理人员应当诚信地履行对公司的职责，在管理公司事务时，应当以一个理性的谨慎的人在相似情形下所应表现的勤勉和技能来履行起职责公司利益最大化。、实务又称诚信义务，是指董事监事、高级管理人员在进行经营管理和监督时，应以公司利益为己任，为公司最大利益履行职责；当自身利益与公司发生冲突时，应以公司利益为重。忠义的化定a不得侵占公司财产；b不得利用职务获取非法利益c。禁止越权使用公司财产；。竞业禁止义务；e。制自我交易义务；f。篡夺公司机会禁止义务；。禁止泄密公司秘密义务。、意务忠义的别。两类义务的属性不同：前者职务能力，后者是诚实信用b两类义务的功能不同前者是追求最佳利益后是个人利益服从公司利益两类义务的判断标准不同：前者由主观分析，后者有客观标准。责任形式不同：前者包括违约责任和侵权责任，后者仅是违约责任。三商判原P111商业判断原则是对注意义务的豁免原则；商判原，要董事、监事、高级管理人员是基于管信息、善意和诚实地作出合理建议便后在公司立场上来此项决议是不正确或有害的无须由上述人员负责对此种决股东无权禁止、废除或者抨击、非难。第节董、监、级理员责一责种P112、董事、监事、高级管理人员对公司的责任构成要件：a对公司负有义务b实施了侵害公司利益的行为c。包括积行为和消极行为d主观上存在故意或重大果实不属于可免责的范围；、董事、监事、高级管理人员对股东的责任、董事、监事、高级管理人员对第三人的责任二责形114第页共页

、民事责任主要方面：。确认行为无效；b。停止侵害；c。赔偿损失；d。返还财产或收益；、刑事责任：商业受贿罪；非法经营同类营业罪；职务侵占罪；挪用资金罪；三责的究117第章公司债第节公债述一公债概及现式P118公司债是公司依照法定的条件及程序通过发行有价证券的形式债人身份与不特定的社会公众之间所形成的一种金钱债务。二公债特P119、司的律点a。公司债是公司依法发行公司券而形成的公司债券；B公司债是公司债券这要式有价债券的形式表示的；．公司债券是有一定的还本付期限的有价债券；、司与司他般贷债的别A主体不同：前者是不特定的社会公众且债权人身份不稳定；B债权凭证不同：公司债券；借款合同C．权债务关系形成及处理的法律依据不同：前者是公司法和证券法；后者为民法和合同法；、司与司份区：A投资主体的法律地位不同；B投资主体的权利内容不同；．获得权利的对价形式不同：司债券只能是金钱；D．行间上的差异；、司公债融的弊析：优：利资金的成本较低有于维持现有股权比例及控股股东的控制权；c。有利于提高公司的信誉；缺：。经济风险增大；b所筹资金的用途限制；三公债种P123124、记名公司债与无记名公司债：意义在于两种债券转让方式不同；、担保公司债与无担保公司债：意义在于不能按期受偿时的法律后果不同；、转换公司债与非转换公司：意义在于债权人享有的权利不同；我国公司法只规定了第、3两分类第节公债发行一公债发条P—、行司的极件。股份有限公司的净资产不低于人民币万，有限责任公司的净资产不低于人民币万b计债券余额不超过公司净资产的％c。最近年均可分配利润足以支付公债券一年的利息。筹集的资金投向符国家产业政策。券的利息不超过国务院限定的利率水平f国务院规定的其他条件。特：。发行主体既可以是股份有限公司，也以是有限责任公司；B有责任公司具备比股份有限公司更强实力才可以被批准发行公司债券；C．过设定累计债券余额及利润指标这一双保险达到控制风险，保障权；第10页共页

D．过所筹资金的投向及债券利率水平的限制来确保国家对公司债券融资行为的宏观调控；E．以但书的形式为国务院规定特殊条件留有余地；“累债余指司已经行但尚未偿还的债券额次拟发行债券额之和。、行司券消条：。一次公开发行的公司债券未募足。对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实于继续状态c违法律规定改公开发行公司债券所募资金的用途。二公债发程P—、公司董事会制定发行公司债券的方案；、股东大会审议通过公司债券发行方案；、报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门审核文件个月内）、公告公司债券募集办法：目的：一是作为公司对社会公众发出的认购其即将发行公司债券的要约邀请；二是便于社会公众了解和掌握发行公司的有关财务信息及所发行的债券的基本情况以便作出认购与否的决定；三是便于政府有关部门对整个发行过程进行监督，以维护公众利益和社会经济秩序。、证券经营机构承销发售公司债券（包销期不超过、公众认购债券；、发行公司依法备置公司债券存根薄；第节公债转让公债转通过法定手续司债券又持有人一方转让给受让人的法律行为。一公债转场——依法设立的债券交易场所进行；二公债转价——由转让人与受让人约定；三公债转方——按不同的约定方式进行转让；第章公财会制第节公财会计度述一公财会制的念意P、司务计度概公司财务会计制度是公司财务制度和会计制度的统称，具体指法律、法规、行业通行规则及公司章程中所确定的一系列公司财务会计规程。公司财务制度，是指关于公司资金管理、成本费用的计算、营业收入的分配、货币的管理、公司的财务报告、公司纳税等方面的规程。公司会计制度，是指会计记账、会计核算等方面的规程。、立司务计度法意义a有利于保护公司股东的利益；b有利于保护公司债权人的利益c。有利于政府有关部门的监督；二公财会报P—、公司财务会计报告的内容：会计报表（资产负债表、利润表、现金流量表、相关表）会计报表附注、财务情况说明书；、公司财务会计报告的编制；、股东对公司财务会计报告的查阅权；第节公金度一公金定P135136公金是公司依照法律司章程或股东会决议从公司营业利润或其他收入中提取的一种储备金。公金制度是公司财务会计制度重要组成部分。第11页共页

二公金种及源P136、积的类准A以是否依法律规定强制提取为标准，分为法定公积金和任意公积金：法定公积金，是指依据法律规定而必须提取的公积金；任意公积金，是指公司根据公司章程或股东大会决议而于法定公积金外自由设置或提取的公积金。B以公积金的来源为标准，分为盈余公金和资本公积金：盈余公积金，是指公司从期税后的营业利润中提取的公积金。资本公积金，是指从公司非营业活动所产生的收益中提取的公积金资本公积金主要来源于：超过票面金额发行股票所得的溢价收入；公司资产评估后的增值额分公司资产所得的溢价收入公司合并而接收备吸收公司的财产减去公司因合并而增加的债务和对被吸收公司股东的结付后的余额；公司接受赠与的财产；、国积的类其源A法定公积金：应为公司当年税后利润的％，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50以上的，可以不再提取；B资本公积金：股本溢价、法定财产重增值、接受捐赠的资产价值等；．任意公积金：顺序必须在法公积金之后；三公金用P—139、弥补亏损；、扩大公司生产经营存法定公积金不低于注册资本％）、增加资本；特情况下分配（超过股票面值6%，留存法定公积金低于注册资本2％）第节公司分一公分的则P—141、非有盈利不得分配原则：目的为了维护国内公司的财产基础及其信用能力；、按法定顺序分配的原则a。依法缴纳所得税b用当年的税后利润弥补历年所留的亏损c。提取法定公积金。提取任意公积金e。向股东分配股利；、同股同权、同股同利原则；二公分的式P—142、现金股利：是公司以现金形式支付给股东的股利，是公司股利分配中最常见的一形式，也是最受欢迎的一种分配形式。、股票股利：通过发给股票的形式向股东支付股利。、财产股利：是公司以现金以外的财产向股东发放股利。、负债股利：是公司以负债方式向股东发放的股利。三违分的律任P142第章公合、立公形变第节公司合一公合的义P—145公合是指两个或两个以上的公司依法达成合意归并为一个公司的法律行为。公合的律质公司合并是多方法律行为与并的各公司必须签订协议，达成一致意见，公司才能合并。公司合并是提高运作效的行为；。公司合并是公司的自愿行为。第12页共页

二公合的式P—146公合的式吸合并和新设合并；吸合：指两个或两个以上的公司合并时，其中一个公司吸纳其他公司继续存在，其他公司随之消灭。吸合分两四：第一类，资产先转移。以现金购买资产的方式b。以股份购买资产的形式；第二类股先转移以现金购买股份的方式b以股份购买股份的方式；新合：指在公司合并时，原先公司同时归于消灭，共同联合创立一个新公司。三公合的序P—147、公司合并决议的作出与批准；、签订公司合并协议；、编制表册、通告债权人（合并决议之日起日通知债权人并于30内在报纸上公布、登记；四异股的护P1482011.102011.01第节公司分一公分的义P—149公分指分立公司依法将部分或全部营业分离转让给两个或两个以上现存或新设的公司的行为。特：。司设立是一种单方法律行为。公司分立是提高公司运作效率的行为。公司分立是公司的自愿行为。公司分立直接影响股东的地位；公分与司资转是区：公分立总产将会减少，而资产转让使公司的总资产和法人资格都不发生变化。二公分的式P—150、生立公司将其部分财产或业务离出去另设一个或数个新的公司，原公司继续存在，即派生分立或存续分立。2011.10..4、设立公司将其全部财产分别归两个以上的新设公司中，原公司的财产按照各个成立的公司的性质宗经范围进行重新分配原公司解散即新设分立或称解散分立。三公分的序P—151第节公形变更一公形变概P—、司式更指将每一种类的公司变更为其他种类的公司。两变方：限责任公司变更为股份有限公司和股份有限公司变更为有限责任公司。、点法人资格的延续性；变更形式的自主性；、能公司维持；营业持续；程序简化；降低成本二公形变的件153—154、司式更条：。应当符合《公法》规定的设立股份有限公司的条件；B．合的实收股本总额不得高于公司的净资产额；C．限责任公司依法经批准变更为股份有限公司；、变更的程序三变后法后

P154第章公司清算第13页共页

第节公清概述一公清的义P155公清，指公司解散后清公司债权债务分公司剩余财产最终向公司登记机关申请注销登记，使公司法人资格归于消灭的法律行为。2009.01..3二公清的因P—156、愿散是指因公司股东的意愿而解散公司。事：。公司章程规定的营业期限届满或公司程规定的其他解散事由出现b股东会（股东大会）决议解散。因公司合并或者分立需要解散的；、制散是指因法律定或行政机关命令或司法机关裁判而解散公司。事由：。公司因不能清偿到期债而被宣告破产。公司因违反法律、行政法规被责令关闭c。经法院命令解散。经法院判决解散；我国公司对强制解散只规定。b。。三种。三公清的类P—159、正常清算和破产清算正清也成公司清算，是指除因合并，分立或破产的原因被解散外，公司因其他一切原因解散而适用的清算的程序。破清是指公司不能清偿到期债务被依法宣告破产时适用的清算程序2010.01..3两的别a发生清算的原因不同；B清算组与管理人产生的方式不同；．适用清算的程序不同；、任意清算和法定清算任清也称自由清算即指公司按照股东的意志或公司章程的规定进行的清算。法清是指司必须按照法律规定程序进行的清算。、普通清算和特别清算普清是指公司股东、董事或公司股东会确定的或公司章程指定的人员组成清算组，依法定程序自行的清算。特清是指法院指定人员组成清组织，在法院严格监督下，依照法律规定的特别程序进行的清算。、自愿清算和强制清算自清是公司按照自己的意愿解散公司结司债权债务配公司剩余财产，消灭公司法人资格的程序。强清是指公司因违法行为被主管机关依法责令关闭或因不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力被法院宣布破产等而进行的清算。第节普通清一普清机P159普清机也称清算组或清算人普通清算中代表被解散公司依法执行清算事务的机关。二普清机成的任解159—161、通算成的任。法定产生清算组成员；B章程指定产生清算组成员；．选任产生清算组成员；D选派产生清算组成员；、普通清算组成员的解任：第14页共页

三普清组职P161—、清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；、处理与清算有关的公司未了结业务；、收取债权；、清偿公司债务；、申请破产；、分派剩余财产；、代表公司参与民事诉讼活动；四普清的序P—2011.01、成立清算组；、债权人申报债权；、清理公司财产，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，并报股东会或有关管机关确认；、按照法定顺序分配公司财产a支付清算费用b职工工资、社会保险费用和法定补偿金c。缴纳所欠税款。偿还公司债务。向股东分配剩余财产；、公司清算结束后，有清算组制作清算报告报股东会或者人民法院确认；、办理注销登记并向社会公告公司终止；第节特别清一特清的义(同164它是介于普通清算和破产清算之间的一种清算程序二特清的征—165、须经公司债权人、普通清算组、公司股东依特别清算的原因向人民法院提出申请由法院决定；、法院直接介入并监督整个特别清算程序；、债权人直接参与特别清算；、清算组的清算权限收到限制；、特别清算的程序包括专门规定的特别程序及普通程序；三特清的件P165—、实质条件a普通清算发生显著的障碍b发现公司有债务超过资产之嫌c。其他不能清算的原因；、形式条件：四特清的序P166第一公司破产第节公破概述一公破的律征P167公破：指公司作为债务人不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力保护多债权人的利益之能得到公平受偿而设置的一种程序。特：。司不能清偿到期债务b存在两个以上的债权人；c。使债权人得公平清偿；d。司法介入性；二破法公破适的律据168三破法基原—169、国家干预原则；第15页共页

、保护债权人、债务人合法权益原则；、破产清算与重整、和解相结合的原则；、保护职工利益原则；第节破产界一破界的义P170破界，称破产原因或破产事实使之申请人人民法院申请债务人破产以及人民法院据以裁定是否受理该案件的客观标准，是启动破产案件的依据。二破界的定P170--171内：1、企业法人不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务；A债务的清偿期限已经届满并且债权人已经要求清偿；b债务人持续不能清偿到期债务c。全面欠缺偿能力；、企业法人不能汽车到期债务，并且明显缺乏清偿能力；三重界的定P172原：1、企业法人不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的；、企业法人尚不具备破产原因，但存在丧失清偿能力的可能的；第节破管人破管人企业破产法设立的一项新制度是指人民法院受理产申请案件后接管债务人财产并负责财产管理和其他有关事务的专门机构或专业人员。一破管人选主P173我国立法采取的法选二破管人任围P—174、清算组可担任管理人；、社会中介机构或相关专业人员可担任管理人；、理的极格制：故意犯罪受过刑事处罚；曾被吊销相关专业执业证书与本案有利害关系；人民法院认为不宜担任管理人的其他情形；三破管人职—175、接管债务人的财产，印章和账簿、文书等资料；、调查债务人财产状况，制作财产状况报告；、决定债务人的内部管理事务；、决定债务人的日常开支和其他必要支出；、在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；、管理和处分债务人的财产；、代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；、提议召开债权人会议；、人民法院认为管理人应当履行的其他职责；四破管人权和务175—176、利管理人的报酬请求权；、务a。管理人的勤勉与忠实义务勉义务即指破产管理人负有善良管理人的注意处理债务人事务的义务实务是指管理人执行其职务应忠实尽力；B管理人不得任意辞职的义务。第节破产债一破债的义特—177、义是指权人所享有的能够依国家强制力，通过破产程序从债务人的财产中第16页共页

收到清偿的财产请求权。、征a破产债权是相对权。破产债权是财产上的请求权。破产债权必须基于破产受理前的原因发生的请求权破产债权必须是对于可以强制执行的财产的请求权；二破债的围—178、破产申请受理前成立无财产担保的债权；、有财产担保的债权；、债务人的保证人和其他连带债务人，因代替债务人清偿债务而取得的求偿权；、管理人解除合同，对方因合同解除所产生的损害赔偿请求权；、因委托合同产生的债权；、票据追索权；、人民法院认可的其他债权；不属于破产债权的债权：。行政、司法机关对破产企业罚款、罚金以及其他有关费用；b。人民法院受理破产案件后债务人未支应付款项的滞纳金（债务人未执行生效法律文书应当加倍支付的迟延利息和劳动保险金的滞纳金申受理后债务利息。债权人参加破产程所支出的费用。破产企业的股权、股票持有人在股权、股票上的权利；f因破产申请受理后的债务不履行行为所产生的损害赔偿及违约金g超诉讼时效的债权政无偿拨付给债务人的金不属于破产债权，但财政、扶贫、科技管理等行政部门通过签订合同有偿使用、定期归还原则发放的款项，可以作为破产债权。三破债的报审、认P178、报包：。权发生事实及有关证b债权性质、数额c。债权有无财产担保，有财产担保的，应提供证据；、限最短不得少于日最长不得超过月；、骤a第一次债权人会议核查管理人编制的债权表；B债务人、债权人对债权表记载的债权无异议的，由人民法院裁定确认；C．务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的法院提起诉讼；四债人议P179、念债权依照法院的通知或公而组成的，表达全体债权人的共同意志、参与破产程序并对有关破产事项进行决议的议事机构。、议开a第一次由法院召集，在债权申报期限届满之日起日；B院认为必要或者管理人权人委员会债权总额以上的债权人；、权员：债权人会议选任的债权人代表和一名债务人职工代表或者工会代表组成，一般不得超过；第节破产财一破财的义特—182、念是指破产法的规定，在破申请受理时，为满足所有破产债权人共同需要而组织管理起来的破产企业的全部财产。2010.10..3、征a破产财产是以清偿破产债权为目的的财产；B破产财产是由企业占有、管理或者为其所有的财产；C．产财产的构成有法律确定；D．破产须是可工扣押的财产；二与产产关几概182—184第17页共页

、破产销是指破产财产的管理人对于破产人在破产案件受理前的法定期间能内，与他人进行的欺诈或对全体债权人公平清偿有损害的行为，有否认其效力，并申请法院撤销的权利；申撤：。偿转让财产的b以明显不合理的价格进行交易的。对没有财产担保的债务提供财产担保的；。对未到期的债务提前清偿。放弃债权的受破产申请前6个内债务人达到破产界限但仍对个别债权人清偿的，管理人有权请求法院予以撤销）、产效为是法上无效行为制度的延伸，是指债务人在破产状态下实施的使破财产不当减少或违反公平清偿原则而债权人的一般清偿利益受到损害，依照破产法的特别规定被确认为无效的财产处分行为。无的为a为避债务而隐匿转移财产b虚构债务或者承认不重视的债务。、回：

、除：依破产程序而能从破产企业的特定财产上得到优先受偿的权利。、销：产债权人在破产申请受理时，对破企业负有债务的，享有在破产清算前以其债权充抵其债务的权利。第节破产程一破申的出受—187、产请、产理时效：法院日作出，延长最多15日效：。法院应负的义务：指定破产管理人；定第一次债权人会议召开的日期；通知有关当事人并公告；B．产企业的义务：不得无偿转让财产，最大限度地保护债权人的利益；不得对个别债权人清偿如果破产申请由债权人提交务人得在法院通知15日提交相关材料；C．产企业相关人员承担的义务；D．债务人的债务人或财产持有的清偿行为应向破产管理人履行；E．对未履行完毕的合同的处理；F．破产程序的优先效力；二重与解P—192、整是指已经具有破产原因或破产原因之虞而又有再生希望的债务人实施的旨在拯救其生存的积极程序目不在于公平分配债务人的财产在于恢复债务人的经营能力。

A申请人：债权人；债务人；债务人的股东；B重整期间各利益相关人的权利与义务关于债务人财产与营业事务的处理权；关于担保权人行使权利的限制；关于股权行使的限制；．重整计划的制定、批准：重计划草案的提出；重整计划的通过；重整计划的批准；重整计划的执行；、解是指具备破产原因的债务人，为避免破产清算，而与债权人会议达成以让步了结债务的协议协经法院可后生效的法律程序2011.10..3和的序解请的提出解协议草案的提出过认定解议的效力；三破宣四破清—195、产产变；的实现破产财产的同质化，即把破产财产变为货币；方法为拍卖和变卖，主要为拍卖；第18页共页

、产产配顺：。产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、法规规定应当支付给职工的补偿费用b。产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款通破产债权；、产产分方、产产分：币配、实物分配及债权分配；特债的偿。附条件债权的偿。未受领的破产财产分配额的处理。未决债权的清偿；五破终P195破终是指破产企业无破产财产可分或者破产财产分配完毕管理人提起法院结束破产程序，并向破产企业原登记机关办理注销登记的程序。法效：。销破产人的工商登记。破产管理人终止执行职务。破产债权人未得到清偿的债权不再清偿产人的保证人和连带债务人依法继续承担清偿责任。六追分P195第节破法责一、破产企业董事、监事、高级管理人员及相关人员的法律责任196二、破产管理人的法律责任

分论

—第二有责公（）第节有责任司定和征一有责公的义P1992011.10。有责公，一种依照法律规定的条件设立，由不超过一定人数的股东出资组成，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以股东认缴资本和自身经营所形成的资产对公司债务承担责任的法人实体。二有责公的征P199、人资两合性、封闭性；、规模可大可小，适应性强；、设立程序简单；、组织设置灵活（股东会不是必设机构；设置股东会，可不设董事会；监事会是任机构）、公司和股东的直接关联程度高；三有责公的类P—203、按人数划分：多人投资的有限公司和一人有限公司；、按股东责任划分：保证有限责任公司和无保证有限责任公司；、按适用法律划分：按公司法管辖的有限公司和按特别法管辖的有限公司；、按资本性质划分：国有独资（控股）有限公司和非国有有限公司；第节有责公司设一有责公的立件P204—、股东符合法定人数：一般人以下东共同出资；、股东出资达到法定最低限额：最低3万首次出资不得低于注册资本％，5年第19页共页

内缴足；、股东共同制定公司的章程；、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构：地名；字号；经营业务；律性质；、有公司住所；二有责公设的序P206—、发起人发起；、草拟章程；、必要的行政审批；、缴纳出资；、验资；、申请设立登记；、登记发照；第节有责公司股及东资一有责公的东P208、东构：。是在公司章程上签名盖章且实际履行出资义务的发起人；B在公司存续期间依法继受取得股权的人，这种继受取得通常要受到公司章程的约束；C．公司增资时的新股东；、东格限：。法律、法规禁兴办经济实体的党政机关；B公司自身及其子公司；C．公司章程约定不得成为股东的；、东格丧：。所持有的股权合法转让者；B不依章程约定履行股东义务，而受到除名处置者；C．因违法受政府处罚（没收财产而被剥夺股权者；．其他合法理由；、东册a股东姓名或者名称及住所。股东的出资额c。出资证明书编号；二股出209、资构：币、实物、知识产权、土地使用权等货币出资不得低于注册资本的％；、资违：诺出资而未出资；未足额出资；、资明：司名称；公司成立时间；公司注册资本；股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；出资证明书的编号和核发日期；三股的利义210、利。出席股东会，与公司重大决策和选择管理者。选举为董事成员和监事会成员；c。按照出资比分取红利。依法转让出资、优先购买其他股东转让的出资；。查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；f。对公司的经营活动进行监督；。公司解散时，分配剩余财产h其他依法应享有的权利；、务a足额缴纳出资。在公司登记后，不得抽回出。遵守公司注册。对公司及其他股东诚实信任；。依法定程序行使权利；f其他依法应履行的义务；第节有责公司组机一有责公组机的义211第20页共页

有责公组机是依法行使公司决策、执行和监督权能的机构。三种机构为权利机构、执行机构和监督机构；二有责公的利构P—、权利机构的性质――股东会、股东会的职权212、股东会会议的召集：代表以表决权的股东；以的董事；监事会或者不设监事会的监事国天）、股东会的议事方式和表决：普通决议——经1/2以上表决权的股东通过；2011.102011.01

重要决议——经2/3以表决权的股东通过；重要决议的法定情形a公司增加或者减少注册资本。公司合并、分立或者变更公司形式c。公司解散；修章程；三有责公的行构214216、执行机构的性质—董事：由司股东选举产生，对内执行公司业务、对外代表

公司的常设机构；、董事会的职权P、董事会的组成—3名董事、董事的任期和解除：每届任期不超过3，可以连选连任；、董事会会议的召集：董事长、董事长指定的副董事长或者其他董事1/3以董事；、董事会的议事方式和表决；、经理；四有责公的督构P—218、监督机构的性质——监事会或者监事、监事会或者监事的职权217、监事会的组成——东和职工分别选举的监事组成；、监事的任期和解除：每届任期不超过3，可以连选连任；五有责公的会

P218第节转出和增资一股转出P219二公增P219--220增是指公司为扩大经营规模展业务提高公司的自行程度依法增加注册资本金的行为。、资程、资方：。请出资，改变原出资比例；B按原出资比例增加出资额，而不改变出资比例；三公减P220减是指公司资本过剩或者亏损严据营业务的时间情况法少注册资本金的行为。、资条：。公司资本过多，形成资本过剩，再保持资本不变，就会导致资本在公司中的闲置和浪费；B．司严重亏损，资本总额与其实有资产差距过大，公司资本已失去应有的证明公司资信状况的法律意义，股东也因公司连年亏损得不到应有的回报。、资程：股东会决议；编制资产负债表及财产单；通知或公告债权人；申请登记；第21页共页

、资办：。减少出资总额，同时改变原出资比例；B以不改变出资比例为前提，减少各股东出资；第节一有公司一一有公概222、念是指只有一个自然人股东或者法人股东的有限责任公司。、点。股东的唯一性b股东出资的单一性c。设立条件的特殊性d运营要求的严格性；e。一人有限公司与普通有限责任公存在互换的可能性；二一有公的律质223三我对人限司规手223--224最低注册资本为万一次性缴足；一个自然人只能设立一个；第三有责公（）第节国独资司述一国独公的义P2252008.10..3国独公是指国家单独出资务或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司位与一人有限责任公司相同。二国独公立背—226三国独公的用P、国家对企业责任由承担无限责任改变为有限责任；、所有权代表从外部行使职权转变为在企业内部行使职权；、企业由名义的法人变为实际上的法人；、有利于政企分开；、有利于借鉴现代企业制度完善公司法人治理制度；四国独公的点—230、投资者责任的有限性；、投资主体的单一性；、公司组织机构的特殊性；五国独公的业局230、国民经济的命脉部门；、天然垄断性产业，稀缺的、不可再生的资源产业；、涉及国家安全、国防尖端技术的企业或其他特殊高精尖技术领域；、国务院认为有必要的其他行业和部门；第节国独公司国资运一国独公的立230二国独公的权理230--231第节国独公司组机一国独公的利构232权机——国家授权投资的机构或者国家授权的部门履行；职：。决定公司的重大事项；2010.10B国有独资公司章程由国有资产监督管机构制订，或者有董事会制订报国有资产监督管理机构批准；．董事长、副董事长由国有资监督管理机构从董事会成员中指定；二国独公的督构133、关于国有独资公司监督的一般规定：国独资公司监事会成员不得少于5人其第22页共页

中职工代表比例不得低于1/3具体比例由公司章程规定。、关于国有企业监事会的特别规定：第四有责公（）第节中合资限任司述一合有公定234中合有责公是指在中国境内中国法律设立的不超过一定人数的外国公司、企业和其他经济组织或个人通中国的公司、企业或其他经济组织出资组成，每个股东对公司承担有限责任以全部资产对公司债务承担责任的企业法人。二合有公的律征234—235、合资有限公司的股东必须由外国股东和中国股东共同组成；、合资有限公司的设立必须经过我国有关国家机关的审核批准；三合有公的律用235—236《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》和《公司法》四合有公中自人体格题P236—237中国股东只能是公司、企业或其他经济组织；第节中合有限任司设一合有公的立述P237、资限司立审制；、许立资限司行：限制：涉及国家安全的行业、有战略意义的敏感行业用事业国有能力生产或已经足够的行业。、立资限司条：极条件；消极条件：有损中国主权的；违反中国法律的；不符合中国国民经济发展要求的；造成环境污染的；签订的协议、合同、章程显属不公平，损害合营一方权益的。二合有公的立—240、立审机――商务部（以前是对外贸易经济合作部）和国务院授权的省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关部门；、立程：。营各方签订合资有限公司协议、合同，制订合资有限公司章程；B向审批机构报送正式文件；C．审批机构审批——个月内决定是否审批；D．资限公司的登记；第节中合有限任司组机一合有公组机概P二合有公的织构P241—244、资限司董会A董事会的地位和主权——最高权利机构；B董事会的组成——至少人，董事任期4年可以继续委派连；．董事会会议的召集——一年少一次2/3以上董事才能举行，地点在合营企业法定地址所在地；D．事议事规则：一致通过方可决议的是。合资公司章程的修改。合资公司的中止、解散；c。合资公司册资本的增加、减少；。合资公司的合并、分立；、资限司经管机第23页共页

、资限司工组a。合资有限公司工会的性质；B合资有限公司工会的任务；C．合资有限公司工会的权利；第节中合有限任司资制一合公资制的式244二合各的资题244—246、外方出资比例——低于25；、合营各方的出资形式；三合各的权让题246—247A.合营一方转让其全部或部分股时，合营他方有优先购买权B.合营一方向第三者转让股权的件，不得比向合营他方转让的条件优惠C.合营一方向第三者转让其全部部分股权的，须经合营他方同意四合各有公注资的加减第节中合有限任司经管一合有公的资买247二合有公的营限248三合有公的润配P248—分原：。提取储备资金、职工奖励及福利基、企业发展基金；B提取三项基金后的可分配利润，董事确定分配的；第五股有公（）第节股有限司述一股有公的念特P250概：称为“股份公司指由2个以上以的发起人发起，公司资本分为等额股份东其所持股份为限担责任司其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。特：。公司性质的资合性；B股东人数的无穷性；．公司资本的股份性；D．股份形式的证券性；二股有公的类252、依设立方式的不同，分为发起设立的股份有限公司和募集设立的股份有限公司；、按公司股票是否上市流通，分为上市公司和非上市公司；、按公司是否受《公司法》以外的特别法调整：公司法上的公司和特别法上的公司第节股有公司设一股有公的立件252—256、发起人符合法定人数：发起人的基本构成要件：一是认购一定数量的股份，二是担包括制订公司章程在内的筹办事务；、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额：最低限额为500万、股份发行、募集事项符合法律规定；、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的须经创立大会通过；、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；、有公司住所；第24页共页

二股有公的立序256—258、发起人发起；、制订公司章程；、发起人认缴股款；全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的2％，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足，投资公司可以在5年缴足起人认购的股份不得少于司股份总数的35募集设立）、申请公司名称的预先核准登记；、履行必要的行政审批手续；、申请公司的设立登记；第节股有限司股与票一股的义特及现式P258、义是指均分股份有限公司全部资本的最小单位；意：一，股份是股份有限公司资本的构成单位；第二，股份是股东行使权利、履行义务的基本依据；特：。金额性；b平等性。不可分性；d可转让性；2009.10..4、票表形—股

特：。股票只能是股份有限公司成立后签发股东的证明其所持有股份的凭证；B股票是一种有价证券；C．票是一种要式证券；D．股票是一种无限期证券；二股的类

P—、按股份所代表的股东股东权的内容不同，分为普通股和特别股；普股指股东拥有的权利、义务相等、无差别待遇的股份；特股指股份所代表的权利、义务不同于普通股而享有特别内容的股份。分为优先股和劣后股；、依股东姓名是否记载与股票上，分为记名股和无记名股发起人、法人发行的股票，应当为记名股票）两的别a权利的依附程序不同；B股票转让的方式不同；．安全性不同；、依股份是否以金额表示为标准，分为额面股和无额面股；、依持股主体的不同，分为国有股、法人股、个人股和外资股国股为国家股和国有法人股；、依是否以人民币认购和交易股份为标准，分为人民币股和人民币特种股；人币又称A股是指专供我国的法人和公民（不含港澳台地区的投资者）以人民币认购和交易的股份。人币种是以人民币表明面值，以外币或以港元认购和交易、分别供境内外投资者买卖的股份。分为B（美金H、N股三股的行

P264、份行概；因或者目的为为立公司而筹集资本。为追加投资而扩充资本；c。为其他目的而发行股份；、份发原；A公平原则：是指发行人在发行同种性质的股份时所提供的条件、格完全相同，不因认股人的不同而设置差异的原则。第25页共页

B公正原则：申请发行股份有限公司或起人，依法应当受到政府的公正对等。、份行价A平价发行是指发行人以票面上所记载的金额作为发行价格而实的股票发行。B溢价发行：是指发行人以高于股票票金额的价格发行股票；．折价发行：是指发行人以第股票票面金额的价格发行股票；四股的让

P—、份让地—依法设立的证券交易场所或国务院规定的其他方式进行；、份让方—记名股票东以背书方式或法律法规规定的其他方式转让。无记名股票，股东将股票交给受让人后即发生转让的效力；股份转的制—起持有的公司份公成立之日其内不得转让。

B司公开发行股份前已经发行的股份公司股票在证券交易所上市交易之日其1年不转让。C．司董事、监事、高级管理人员所持有的公司股份，在任职期间每年转让的股份数不得超过其所持有公司股份总数的％；所持公司股份自公司股票上市交易之日其年内不得转让上述人员离职半年内得转让其所持有的公司股份。D市公司董事事级理人员有市公司股份％以上的股东，将其持有的该公司股票在买入后个内卖出，或者在卖出后个内又买入，所得收益归公所有。、司购公股的则—一般况不收例：。公司需要减少注册资本时（收购之日10内注销收购的股份B与持有本公司股份的其他公司合并6个月内转让或注销该部分股C．了将股份奖励给本公司职工而持有本公司股份时（公司为此而收购本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的％，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出购的股份应当在年转让给职工D．议东行使股份回购请求权时个月内转让或注销该部分份第节股有公司组机一股大P269—277、东会性股大，股份有限公司的法定必设机构，是公司内部的权力构，享有一系列法定职权。特：。由全体股东组成；B股东大会是集中反映股东意志的公司内部权力机构；C．东大会是非常设机构；、东会职：。定公司的经营方针和投资计划。选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项审议批准董事会的报告；。审议批准监事会或者监事的报告e。议批准公司的年度财务预算方案、决案。审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；。对公司增加或者减少注册资本作出决议h。对发行公司债券作出决议i。对公司合并、分立、更公司形式、解散和清算等事项作出决议；j。修改公司章程k。公司章程定的其他职权。、东会种：a。期议公司依法律或章程规定期限定期召开的股东大会。B．临会：在两定期会议之间，因法定事由的出现而临时召开的股东大会。第26页共页

临会的定由董事人数不足本法规定人数者公司章程所定人数的时b。公司未弥补的亏损达到实收本总额时。单独或者合计持有公司％以上股份的股东请求时d。董事会认为必要时监会提议召开时e公司章程规定的其他情形；、东会召：A召集人：董事会、监事会、连续日以上单独或合持有％股份的股东；B召集通知、东会议a。股东大会的表决方式；B股东行使表决权的依据；C．东表决权的运用：表决权的剥夺、表决权的累积运用；D．东会决议种类及决议效力；E．股东大会会议记录；二董会经—283、事的念特概：是公司依法选举产生的若干事所组成、负责执行股东会决议、对外代表公司、并享有公司业务执行和管理权的常设机构。特：。董事会是公司常设机构b。董事会是公司的业务执行机。董事会是公司的经营事务决定机关d董事会是公司的对外代表机关；、事的权。召集股东会会议，并向股东会报告工作。执行股东会的决议；c。决定公司的经营计划和投资案d。订公司的年度财务预算方案、决算方案。制订公司利润分配方案和弥补亏损方案f。制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案g。决定公司内部管理机构的设置。决定聘任或解聘公司经理及其他报酬事项根经理提名决定聘任或解聘副经理务责人及其报酬事项；。制订公司的基本管理制度j公司章程规定的其他职权；、事的成A．事概及类董，指根据法律被任命或选举并授权管理的经营公司事务的人。分根董事的产生方式不同为东会选举产生的代表股东利益的董事及职工大会（职工代表大会）选举产生的职工董事。（2根据董事是否享受公司法定代表人身份，分为代表人董事和普通董事。（3根据担任董事职务的人是否是公司股东，分为持股董事和非持股董事。（4根据董事与公司之间的关系不同，分为独立董事和非独立董事。B董事人数和任期：人数即5人；任期不超过，可以连选连任；．董事长的产生：全体董事过数选举产生；、事会的集议规A董事会会议的召集以上表决权的股东1/3以董事或监事会；B议事规则；、理是法定的公司内部辅助业务执行机关。三监会、事的念性

P—285概：公司依法设立的、对公司经营管理机关及经营管理的经营行为进行监督、并直接对股东大会负责的公司必设机关。性：。它是法定的公司内部监督机构；B它是独立于公司董事会、并直接对股东大会负责的机构；第27页共页

《考基本概念《考基本概念、事的成不于3人职工代表比例不低于，期年可连选连任；、事的权a。检查公司财务。对违反法律、规、公司章程或股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议e向东会会议提出提案f依《公司法条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼g。公司章程规定的其他职权。、事则至少个召开一次会议第节上市公一上公的念P285上公，指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。二上公的件P285条：。票经国务院证券监督理机构核准已公开发行。司股本总额不少于人民币3000万c。公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上，公司股本总额超过人民币亿的公开发行的股份比例为％上。司最近年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；2011.01..4三上公股上的停终286、市司票市停情。公司股本总额权布等发生变化不再具备上市条件；b公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计做虚假记载，可能误导投资者。公司有重大违法行为。公司最近年续亏损证交易所上市规则规定的其他情形；、市司票市止是指证券交易所照有关法律规定，对上市公司上市交易的股票作出永久停止其挂牌交易的措施。法定情形：。司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券易所规定的期限内仍不能达到上市条件。公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计做虚假记载，且拒绝纠正。公司最近年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利。司解散或者被宣告破产；。券交易所上市规则规定的其他情形；四上公组机的别定287、独立董事、董事会秘书：负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资的管理，办理信息披露事务等事宜。第六股有公（）第节中合资份限司述一中合股有公的义特P—、义又称商投资股份有限公司是依法设立的，全部资本由等额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任以全部财产对公司债务承担责任，境内和境外投资者共同购买并持有公司股份企法人。2011.10..3、点a具备股份有限公司的基本属性；B股东分属不同国家或地区，既有国内投资者，又有国外投资者；C．法设立；二中合股有公的类289第28页共页

一类是发行境内上市外资股的股份有限公司；另一类是到境外上市的股份有限公司；三中合股有公的用289290、中外合资股份有限公司最突出的作用表现在快捷、有效地解决了部分国有大中型业资金困难的问题，支持了一批重点建设工程和技术改造项目；、中外合资股份有限公司对促进企业转换经营机制，加强企业管理，逐步改变负债重和资本结构不合理问题发挥了积极的作用；、通过境外上市的中外合资股份有限公司，不仅开拓了企业筹资的新方式、新渠道而且为国际投资者提供了直接从中国经济快速增长中获益的机会，彼此相促相长；第节发境上市资的份限司境上外股也称B股，是境内份有限公司向特定的、非特定的境内上市外资股投资人募集人民币表明面值外币认购卖境内证券交易所上市交易的股票。一公申发境上外股条P—292、募方设公的市件：。所筹资金用途符合国际产业政策。符合国际有关固定资产投资立项的规定。符合国家有关利用外资的规定。发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的％；e。起人出资总额不少于亿元人民币；f。拟向社会发行的股达公司股份总数的％以上，拟发行的股本总额超过4亿人民币的，其拟向社会发行股份的比例达到％上；。改组设立公司的原有企业或作为公司主要发起人的国有企业3年有大违法行为；。改组设立公司的原有企业或作为公司主要发起人的国有企业，最近3年利。、司加本申发上外股，符上的、b、项规定还应符合a公司前一次复兴的股份已经募足所得资的用途与募股时确定的用途相符且资金使用效益良好。公司净资产总值不低于1.5亿人民币；。司从前一次发行股票到本次申请期间没有重大违法行为。公司最近3年续盈利二公申发境上外股报的件292三发境上外股司信披P—、关于信息披露的文本；、关于招股说明书的披露；、关于定期报告；、关于股东股份变动报告和公告；四发境上外股司会和计294—295五其对行外市资公的求295—296、预留股份：不超过本次发行的15％。、增资时间间隔：发行境内上市外资股与发行内资股的间隔时间可以少于1个。、主承销商；、外汇管理；、审核和管理：超过万金，报国务院批准；第节到外市的份限司一到外市方296分类直接上市和间接上市、外接市是国内企业直接以自己的名义向国外的证券主管机构申请在该国证券市场挂牌上市。分：。股票首次公开发行上市；B公司可转换债券上市；境直上的点首先，一旦首次公开发行获得成功，公司股票达到足够高的价格，公司获得较好的声誉、股票发行范围广，为以后公司第29页共页

的进一步融资提供了便利的条件；其次，境外直接上市影响大，为世界了解国内企业和中国经济开辟了新的渠道。境直上的点首先，各国关于公司设立、股票发行和上市交易的法律存在差异；其次，境外直接上市审批手续复杂、历经时间较长；再次，用于编制信息披露财务报表的会计准则上的差异也给境外直接上市增加了困难。、外接市是境内企业利用境外设立的公司的名义在境外发行股票和上市。香港的红筹股就是这种方式的典型表现为买壳上造上市和存托凭证上市。A．买上：是境内企业直接收购一家已经在海外证券市场挂牌上市的公司的部分或全部股权，取得对该境外上市公司的控制地位，然后对其注资，达到境内企业在海外间接上市的的目的。优：方便、快捷，能在短时间内现企业上市的目的缺可供选择的境外上市公司