企业兼并重组业务财税政策合理运用案例分析（五）

企业兼并重组业务财税政策合理运用案例分析（五）

（六）同一控制下企业的合并方式及其会计处理方法分析同一控制下的企业合并，视合并方式不同，应当分别按照以下规定进行会计处理。1.同一控制下的控股合并方式。在本案例中，假设目标公司A与B分别为投资方所控制的两家控股子公司。目标公司A于2010年3月31日自母公司投资方处取得目标公司B100％的股权，合并后目标公司B仍维持其独立法人资格继续经营。为进行该项企业合并，目标公司A发行了1500万股本公司普通股（每股面值1元）作为对价。假定目标公司A、B采用的会计政策相同。合并日，目标公司A及B的所有者权益构成如下（单位：万元）：目标公司A合并日应进行的会计处理为：借：长期股权投资50000000贷：实收资本15000000资本公积35000000进行上述处理后，目标公司A在合并日编制合并资产负债表时，对于企业合并前目标公司B实现的留存收益中归属于合并方的部分（3000万元）应自资本公积（资本溢价或股本溢价）转入留存收益。本例中，目标公司A在确认对目标公司B的长期股权投资以后，其资本公积的账面余额为6000万元（2500万元＋3500万元），假定其中资本溢价或股本溢价的金额为4500万元。在合并工作底稿中，应编制以下调整分录：借：资本公积30000000贷：盈余公积10000000未分配利润200000002.同一控制下的吸收合并。在本案例中，假如2010年3月31日，目标公司A向目标公司B的股东定向增发1000万股普通股（每股面值为1元，市价为10.85元）对目标公司B进行吸收合并，并于当日取得目标公司B净资产。当日，目标公司A和B资产、负债情况如下表所示（单位：万元）。本例中，假定目标公司A和B为同一集团内两家全资子公司，合并前其共同的母公司为H公司。该项合并中参与合并的企业在合并前及合并后均为H公司最终控制，为同一控制下企业合并。自3月31日开始，目标公司A能够对目标公司B净资产实施控制，该日即为合并日。因合并后目标公司B失去其法人资格，目标公司A应确认合并中取得的目标公司B的各项资产和负债，假定目标公司A与目标公司B在合并前采用的会计政策相同。目标公司A对该项合并应进行的会计处理为：借：货币资金4500000库存商品（存货）2550000应收账款20000000长期股权投资21500000固定资产30000000无形资产5000000贷：短期借款22500000应付账款3000000其他应付款（其他负债）3000000股本10000000资本公积45050000（七）企业并购的财务动机分析及解决方案企业作为一个资本组织，必然谋求资本的最大增值，企业并购作为一种重要的投资活动，产生的动力主要来源于追求资本最大增值，以及竞争压力等因素，但是就单个企业的并购行为而言，又会有不同的动机和在现实生活中不同的具体表现形式，不同的企业根据自己的发展战略确定并购的动因。企业并购的一般动因体现在以下几方面：第一，获取战略机会。并购者的动因之一是要购买未来的发展机会，当一个企业决定扩大其在某一特定行业的经营时，一个重要战略是并购那个行业中的现有企业，而不是依靠自身内部发展。原因在于：一是直接获得正在经营的发展研究部门，赢得时间优势，避免了工厂建设延误的时间；二是减少一个竞争者，并直接获得其在行业中的位置。企业并购的另一战略动因是市场力的运用，两个企业采用统一价格政策，可以使他们得到的收益高于竞争时的收益，大量信息资源可能用于披露战略机会，会计信息可能起到关键作用，如会计收益数据可能用于评价行业内各个企业的盈利能力及行业盈利能力的变化等，这对企业并购十分有意义。本案例中，投资方通过分别收购目标公司A与目标公司B60％的股权，实现对目标公司的控股并购，使投资方以电煤市场为依托，开展煤炭及相关产业的开发和经营，实现煤炭产运销一体化发展，提高集团公司的整体效益和市场竞争力。并购的直接动因就是购买未来的企业发展机会。目标公司A与B，本身企业资产规模不大，扣除煤炭采矿权评估值后，净资产评估值分别仅为26997.66万元和17900.19万元，而60％的股权收购对价分别为103397.66万元和45380.19万元，投资方凭借投资方集团公司的行业地位及雄厚资金实力，对煤矿企业实施重组并购重大战略部署，正体现寻求未来企业发展的并购动机。第二，发挥协同效应。企业的规模经济是由生产规模经济和管理规模经济两个层次组成的。生产规模经济主要包括：企业通过并购对生产资本进行补充和调整，达到规模经济的要求，在保持整体产品结构不变的情况下，在各子公司实行专业化生产。管理规模经济主要表现在：由于管理费用可以在更大范围内分摊，使单位产品的管理费用大大减少，可以集中人力、物力和财力致力于新技术、新产品的开发。此外，并购降低了进入新行业、新市场的障碍，可以利用被并购方的资源，包括设备、人员和目标企业享有的优惠政策；出于市场竞争压力，企业需要不断强化自身竞争力，开拓新业务领域，降低经营风险。企业合并的协同效应主要来自以下几个领域：在生产领域，可产生规模经济性，接受新技术，减少供给短缺的可能性，充分利用未使用生产能力；在市场及分配领域，同样可产生规模经济性，是进入新市场的途径，可扩展现存分布网，增加产品市场控制力；在财务领域，充分利用未使用的税收利益，开发未使用的债务能力；在人事领域，吸收关键的管理技能，使多种研究与开发部门融合。本案例中，投资方在控股收购目标公司A与B基础上，将目标公司A与B合并整合为C公司，另一个动因就是实施在同一地区同行业的协同效应，加强资源的整合及企业生产力要素整合，使得投资方在该地区的煤矿生产经营实现规模化经济效益，形成产业优势。两家煤矿企业合并重组后，矿区年生产能力将达到500万吨／年，成为该地区较大规模的煤炭生产企业。第三，提高管理效率。企业现在的管理者以非标准方式经营，当其被更有效率的企业收购后，更替管理者而提高管理效率，并且管理者自身利益与现有股东的利益得到更好的协调时，则可提高管理效率。此外，如果一个企业兼并另一企业，然后出售部分资产收回全部购买价值，结果以零成本取得剩余资产，使企业从资本市场获益。本案例中，目标公司A与B均为该地区私营小煤矿，生产技术落后，管理水平不高，特别是资金投入少，企业经济效益不高。投资方通过并购重组，实现对该地区煤炭资源的控制，提升对原煤矿企业生产经营管理水平，实现股东利益最大化。企业兼并重组业务财税政策合理运用案例分析（十二）第四，规避税收风险，实现收入最大化。在本案例中，目标公司A与B由于长期经营管理不善，加之该省近年来对小煤矿企业的停产整顿等各项措施的实施，两家煤矿企业基本处于关停状态，投资方对两家煤矿企业的控股及合并重组，可以实现投资利益最大化。加快推进煤矿企业兼并重组，实现煤炭产业集约高效和可持续发展，是当地人民政府确定的经济社会发展重大战略。为了支持和服务全省煤矿企业兼并重组大局，进一步做好煤矿企业兼并重组涉税服务，政府有关部门制定了一系列税收优惠政策：（1）营业税税收优惠政策。一是对煤炭企业在兼并重组过程中，整体转让煤矿资产、债权、债务及劳动力的行为，不征收营业税等相关税费。二是在煤炭企业兼并重组过程中，单位和个人销售或转让其购置的不动产或受让的土地使用权，要以全部收入减去不动产或土地使用权的购置或受让原价后的余额作为营业额。（2）土地增值税税收优惠政策。在煤炭企业兼并重组过程中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业的，暂免征收土地增值税。（3）个人所得税税收优惠政策。对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。（4）企业所得税税收优惠政策。对煤矿企业兼并重组区别不同方式进行企业所得税纳税处理，凡煤矿企业兼并重组同时符合下列条件的股权支付部分，暂不征收企业所得税：具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例；企业重组后连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；重组交易中涉及股权收购、资产收购、企业合并、企业分立的，其重组交易对价中股权支付金额不低于其交易支付总额的85％；重组交易中涉及股权收购的，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75％，涉及资产收购的，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75％；企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。（5）印花税税收优惠政策。在煤炭企业兼并重组过程中签订的产权转移书据、新企业启用的资金账簿已贴花部分、各类已贴花仅改变执行主体的应税合同，免征印花税。（6）契税税收优惠政策。在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税；两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税；企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税；企业依照有关法律、法规的规定实施注销、破产后，债权人承受注销、破产企业土地、房屋权属以抵偿债务的，免征契税；对非债权人承受注销、破产企业土地、房屋权属等同出售，买受人按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律、法规、政策妥善安置原企业全部职工，其中与原企业30％以上职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税；与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，免征契税；经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税；政府主管部门对国有资产进行行政性调整和划转过程中发生的土地、房屋权属转移，不征收契税；企业改制重组过程中，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的无偿划转，不征收契税。第五，进入资本市场，筹集规模资金。由于资产的重置成本通常高于其市价，在并购中企业热衷于并购其他企业而不是重置资产。在有效市场条件下，反映企业经济价值的是以企业盈利能力为基础的市场价值而非账面价值，被兼并方企业资产的卖出价值往往出价较低，兼并后企业管理效率提高，职能部门改组降低有关费用，这些都是并购筹资的有利条件。当前许多国有企业实施的技术改造急需大量发展资金投入，因此采取产权流动形式使企业资产在不同方式下重新组合，可以盘活存量减少投入，迅速形成新的生产力。在本案例中，投资方为了贯彻落实集团公司建设国内一流综合性能源集团战略部署，满足在该地区开发煤炭资源和兼并重组整合煤矿工作的需要，通过合并目标公司A与B，成立了C公司，负责管理投资方在该地区煤矿生产及运销的安全生产和经营工作。根据合并后C公司技术改造总体要求，投资方就合并后煤矿企业总体资金需求情况及融资方案进行了规划设计，以尽快解决合并后C公司技术改造及生产经营所需大量资金需求。三、企业兼并重组业务的纳税筹划及案例分析企业进行资产重组，往往是经过一段时间的生产和经营以后才进行的，在具体操作过程中，基本上涉及所有形式的资产的处理，所以也就涉及各税种的政策处理及税收筹划问题。（一）企业资产重组业务涉及的增值税处理问题及纳税筹划2009年11月，国家税务总局下发了《关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》（国税函［2009］585号），对企业资产重组业务的增值税处理作了进一步明确。比对之前公布的《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税［2009］59号），企业兼并重组业务应如何计算缴纳增值税，是纳税操作实务中需要研究讨论的一个问题。按照现行税收政策规定，企业重组是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。根据上述企业兼并重组业务涉及增值税的税收法规政策规定，正常情况下企业资产重组可以按以下办法进行处理。1.企业法律形式改变的增值税处理。企业法律形式改变是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变。具体而言，对于企业注册名称、住所的改变，企业应当变更税务登记；涉及改变税务登记机关的，企业应向原税务登记机关申报办理注销税务登记，并自注销税务登记之日起30日内向当地税务机关申报办理税务登记。由于经营存续，企业原本的增值税纳税事项由变更后的企业承继。如果企业的组织形式发生改变，比如由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外，企业需要依法进行注销和清算。根据《财政部、国家税务总局关于增值税若干政策的通知》（财税［2005］165号）规定，一般纳税人注销，其存货不作进项税额转出处理，其留抵税额也不予以退税。同时，按照公司法的规定，企业清算时要进行财产的清理、债务的清偿和剩余财产的分配等，因此，企业的存货、固定资产等在出售、抵债或分配给投资者时应依法计算缴纳增值税。2.债务重组的增值税处理。债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项，包括以非货币性资产清偿债务、债转股、以低于债务计税基础的现金清偿债务和修改其他债务条件等方式。其中，涉及增值税处理的是以非货币性资产清偿债务。根据《增值税暂行条例实施细则》的规定，销售货物是指有偿转让货物的所有权，所称有偿，是指从购买方取得货币、货物或者其他经济利益（如债务的减少）。因此，债务人需要就以非货币性资产清偿债务的行为计算缴纳增值税、营业税等税款。3.股权收购的增值税处理。股权收购是指一家企业（收购企业）购买另一家企业（被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。其中非股权支付是指以本企业的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。非股权支付相当于收购企业先向被收购企业转让非货币性资产，再用转让取得的经济利益购买被收购企业的股权。因此，股权收购中如果收购企业的非股权支付涉及存货和固定资产等内容，收购企业应依法计算缴纳增值税。4.资产收购的增值税处理。资产收购是指一家企业（受让企业）购买另一家企业（转让企业）实质经营性资产的交易。同理，受让企业非股权支付涉及的增值税处理和股权收购业务相同，此处不再赘述。但不同之处在于，由于资产收购中转让企业转让了收购资产并取得了经济利益，如果转让资产涉及存货和固定资产等内容，需要依法计算缴纳增值税。5.合并的增值税处理。按照财税［2009］59号文件的规定，合并是指一家或多家企业（被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。与前面分析到的资产收购和股权收购案例类似，企业合并同样会涉及非股权支付中涉及存货和固定资产的增值税处理问题，这里不再重复。需要说明的是，由于企业合并是包括资产、负债、人员等在内的企业产权的转移，根据《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函［2002］420号）的规定，被合并方存货、固定资产等的转移不属于增值税的征收范围，不征收增值税。此外，如果被合并企业在合并前有未抵扣的进项税，可以继续在合并企业抵扣。6.分立的增值税处理。通常可以将企业分立分为存续分立和解散分立。所谓存续分立，是指一家企业将部分资产依法分出，成立两个或两个以上企业的行为。在存续分立方式下，原企业继续存在。所谓解散分立，是指一家企业将其全部资产分离并转让给两个或两个以上企业，同时原企业依法解散，其债权、债务由分立企业分别承担。与前述企业合并案例类似，在企业分立过程中，同样会涉及非股权支付的增值税处理问题。需要说明的是，企业分立是资产、负债、劳动力、技术等要素的同时转移，区别于一般的资产转让，按照国税函［2002］420号文件的规定不需要缴纳增值税。而国税函［2009］585号文件所说的企业在资产重组过程中将所属资产、负债及相关权利和义务转让给控股公司，但保留上市公司资格的行为，严格来说并不属于国税函［2002］420号文件中的转让企业产权的行为，因此需要就资产转移行为征收增值税，可以说两个文件规定的精神实质是一致的。对于上市企业在资产重组过程中将所属资产、负债及相关权利和义务转让给自己的控股公司，但保留上市公司资格的行为，一般来说，上市公司不可能将全部资产转移给控股公司，所以转移的是部分资产。因此，应作狭义理解，作个案理解，不能推而广之。否则，一般企业转让整体资产，包括负债，或者被另一企业兼并也要作应税理解就不正确了。企业兼并重组业务财税政策合理运用案例分析（十三）（二）企业资产重组业务涉及的消费税处理问题及纳税筹划工业企业销售自产应税消费品时需要缴纳一道消费税，而购买方如果将该项应税消费品用于连续生产应税消费品的，还需要再缴纳一道消费税。为了避免重复征税，我国税法规定了外购或委托加工应税消费品用于连续生产应税消费品允许抵扣已纳税额的优惠政策。但也有例外，财税［2001］84号文件规定，从2001年5月1日起，对外购或委托加工已税酒和酒精生产的酒，其外购酒及酒精已纳税款或受托方代缴税款不再予以抵扣。根据这个规定，如果白酒生产企业选择合适的并购对象，与提供白酒或酒精的生产企业“合二为一”，则由原来的“外购或委托加工应税消费品”变成“自产应税消费品”。根据税法规定，第一道环节的消费税将得到免除。例：甲公司是一家粮食白酒生产企业，委托乙厂为其加工酒精6吨，粮食由委托方提供。甲公司发出粮食成本为510000元，用银行存款支付加工费60000元，增值税10200元（无同类酒精销售价）。收回的酒精全部用于连续生产套装礼品白酒100吨，每吨不含税售价30000元，当月全部销售。乙厂应代收代缴消费税＝（510000＋60000）÷（1－5％）×5％＝30000（元）由于委托加工已税酒精已纳消费税不得抵扣，甲公司支付的30000元消费税将计入原材料成本。销售套装礼品白酒应纳消费税＝100×30000×25％＋100×2000×0.5＝850000（元）应纳城建税及教育费附加＝850000×（7％＋3％）＝85000（元）若不考虑销售费用，该笔交易业务盈利计算如下：经营利润＝100×30000－（510000＋60000＋30000）－（850000＋85000）＝1465000（元）如果甲公司将乙厂吸收合并，其在委托加工环节上支付的30000元消费税将得到抵扣，节省的消费税、城建税和教育费附加将转化为企业利润。在这里反映出同行业并购调节税效应，这是酒类企业所得的税收政策造成的。当然，在实际操作中，需要考虑的影响因素还有很多，比如两家企业合并经营的实际经营成本，乙厂股东是否愿意被并购等。从消费税的角度讲，甲公司如果不采取兼并乙厂的做法，而是筹集资金投资一个生产酒精的项目，也能达到节税的目的，不过这会增加投资成本。（三）企业资产重组业务涉及的营业税处理问题及纳税筹划被合并企业转移到合并企业的无形资产、不动产等，如果合并方式是现金收购，则企业合并可视为一项整体产权转让，随同整体产权转让到合并企业的不动产就符合国税函［2002］165号文件中规定的不征收营业税的规定；如果企业合并方式为换股合并，被合并企业及其股东为此而获得的营业收入，不符合税法中规定的应税收入确认条件（税法规定营业税的纳税义务发生时间为纳税人收讫营业收入款项或者取得索取营业收入款项凭据的当天），或者从计税角度看，我们可将换股合并理解为被合并企业的股东以被合并企业的整体资产对合并企业投资，而税法中规定企业以无形资产和不动产对外投资是不征收营业税的，所以企业合并时并入的不动产不应征收营业税。但合并后的企业如果要转让这部分不动产，按国税发［2003］16号文件“计算缴纳营业税的计税原值应为其在被合并企业的账面原值”。《营业税暂行条例》及其《实施细则》规定的营业税征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为；《增值税暂行条例》及其《实施细则》规定的增值税征收范围为销售货物或提供加工、修理修配劳务以及进出口货物。企业合并属于产权业务范畴，转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的。根据国税函［2002］165号文件和国税函［2002］420号文件的规定，企业产权的转让与企业销售不动产、销售货物及转让无形资产的行为是完全不同的，既不属于营业税征收范围，也不属于增值税征收范围，因此，转让企业产权既不应缴纳营业税，也不应缴纳增值税。需要特别注意的是，要严格区分企业资产重组业务涉及转让企业产权和出售企业资产的界限。对以转让企业为名而实质上属于销售不动产、转让土地使用权的行为，要严格按照《营业税暂行条例》和有关税收法律法规的规定，征收营业税及附加、印花税和土地增值税等相关税费；对企业在兼并重组过程中，整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，不应征收营业税。例：乙公司因经营不善，连年亏损，截至2009年12月31日，资产总额1200万元（其中房屋、建筑物1000万元），负债1205万元，净资产－5万元。甲公司与乙公司经营范围相同，通过对乙公司进行全面考察，发现乙公司存在优质资产可以利用，同时该企业的销售网络比较健全，为了扩大公司规模，甲公司决定出资1205万元购买乙公司全部资产，乙公司将1205万元全部用于偿还债务，然后将公司解散。在该笔业务中，乙公司向甲公司销售不动产，根据现行税法规定，将缴纳5.5％的营业税及附加。如果两家公司换一个思路来操作，甲公司将乙公司吸收合并，乙公司的资产和负债全部转移至甲公司账下（承债式合并），那么甲公司无需立即支付资金即可获得乙公司的经营性资产，而且乙公司也无需缴纳营业税。对于这样的业务，在实际操作过程中有一定的难度，甲公司对乙公司的债务了解存在一定的困难，特别是对那些或有负债的把握存在一定的困难，所以对于甲公司而言，存在一定的操作风险。另外，并购方直接用自己的资产对目标公司投资与并购方和目标公司的大股东发生交易取得控制权相比可以享受税收上的优惠。税法规定，以无形资产、不动产投资入股、参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险，不征收营业税。（四）企业资产重组业务涉及的契税处理问题及纳税筹划《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税［2008］175号）（以下简称财税［2008］175号），就企业改制重组中涉及的若干契税政策进行了明确。该文是在《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税［2003］184号）（以下简称财税［2003］184号）、《财政部、国家税务总局关于延长企业改制重组若干契税政策执行期限的通知》（财税［2006］41号）（以下简称财税［2006］41号）及《国家税务总局关于企业改制重组契税政策有关问题解释的通知》（国税函［2006］844号）（以下简称国税函［2006］844号）的基础上进行的修改和完善，就执行期而言也是对原有文件的一种延续。下面通过对新旧文件的逐项比较，对该文件作一个全面的了解，并在企业重组业务中加以充分利用。1.企业公司制改造。财税［2008］175号规定：非公司制企业，按照《中华人民共和国公司法》的规定，整体改建为有限责任公司（含国有独资公司）或股份有限公司，或者有限责任公司整体改建为股份有限公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权