外部董事制度的作用

外部董事制度的作用用建立健全外部董事制度，是国有大企业加强董事会建设、完善法人治理结构的需要，符合国务院关于以建立健全国有大型公司董事会为重点，抓紧健全独立董事制度的精神。需要说明的括独立董事的，两者的区别在于独立董事还独立于股东。的智慧，强调级服从上级，强调个人负样的，决策权与执行权应也会影响董事行使表决权的独立地人的利益，客观、妥当地处理出度概述司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务。国资委之所以推出外部董事制度，主要是想破除以往国有企业董事会全部由企业内部人控制的格占多数的制度性安排，从根本上促进企业决策说了算”的风险局面，进而在董事会规范之基础上，对(1)概念的董事，他不参与公司日常管理及具体事务的处理。设员与经理人员的身份重叠和角色冲突，保证董事会独立于管理，更好地维护股东和公司利益。(2)外部董事与独立董事，并对公司事务作出独立判断的董事。外部董事不一定就是来等。2、外部董事制度2、外部董事制度的理论基础：代理成本理论率，同时又必须防止内部人控制问题，所以通过创设外部董事制度来改变经营者决策权力的结构，达到监督、制衡的作用，从而保证经营者不会背离所有者的目标，促进代理与委托双方利益的一致，提高运营效益。理论着眼点在于改革经营管理层权力配置结构来促进(1)外部董事制度与独立董事制(1)外部董事制度与独立董事制度念经常被互换使用。”事实上这两个概念存在着范围和严格程度的区别。广义的外部董事即是指就是非本公司职员的董事，他不参与公司日常管理及具体事务的处理，其包含独立是在外部董事之中除去独立董事之外的其他董事。这里的外部董事被称作灰色董事，灰色董事指虽然没有在公司任职，但与公司或管理层有着个人的和经济利益上的特殊联系;而独立董事必须与公司没有重大关系，满足严格的独立性要求。同时，他们之间还存在重要的区别。(本文所采外部董事为广义的外部董就我国实际情况而言，我国存在外部董事和独立董事两种制度，从制度设立的初衷来看，决策的执行公开、提升企业的管理水平、促进企业的业绩提升等方面，独立董事和外部董一定程度上可以归于上面提到的灰色董事。会益。国国务院国资委副主任邵宁曾特意撰文指出外部董事(灰色)与独立董事的在实践中也存在很大的差异。首先从经验上看，上市公司的独立董事往往聘请没有实际工作经验的专家学作经验的人，他们有商业感觉，有决策能力。其次从是否专职上看，上市公司的独立董事，上市公司的独立董事是内部人选定的，实际以保证；而外部董事与企业班子没有任何的关系，是国资委公司的独立董事人数偏少，不足以把董事会议案推翻掉，董部董事制度是一步到位的，是占大多数的，外部董事觉得风(2)美国、英国外部董事制(2)美国、英国外部董事制度美国早期的公司制度是没有“外部董事”、“独立董事”这些称谓的。早期的外部董事多董事制度是对“一元制”公司治理模型进行改良的结果。在美国,最早的外部董事多是从生产一线退下来的成功人士。公司聘任他们是期望借助他们的经验、千丝万缕的联系,或朋友或同学或商业伙伴,更有一些有密切金融关系的投资或者商业银行家。尽管不担任公司内部职员,给人一种置身其外的感觉,但是仍然与其担任外部董事公司任期、没有工作时限,导致了早期的外部董事,更像是一种装饰,无法起到现代意义上的外外部董事独立性的呼声极高。其中,法院的反应最为明显,作用最会结构,即要求董事会的大部分董事必须由独立的外部成。这些判决强调了外部董事的独立性和人数的相对优势,法院的判决和美国证监会产生了共鸣,为了阻止大公司董事会滥用职权、损害股东和公司利益,美国证监会发动了了独立的外部董事,独立性和外部性成为其核心的内在要素,而且外部董事的人数日益增多,中明确规定,在公开公司,必须设立独立的审计委员会,董事会的大多数成员应有外部董事计。时英国公司也面临着与美国公司同样的问题,公司治理状况的恶化,这些情况促使英美国的外部董事制度。根据英国银行法规定,在英国设立的银行,须设适当数量的外独立性,能够独自的做出自己的判断。次年又出台了类似的规定“董事会的构成应该包括具有足够才能、足够数量的非执行董事,以保障他们的观点能对董事会决事制度或者国有独资公司中外部董事是相对于内部董事的一个概念,建立外部董事制度的直接目或者国有独资公司中外部董事是相对于内部董事的一个概念,建立外部董事制度的直接目标,是为了增强董事会内部的制衡机制,解决国有企业出资人不到位的问题,防止“内部。由于公司高管和大股东长期占据要职,控制权日益集中,董东利益受损。上市公司中外部董事制度引入有着深因造成了严重的后果:大股东侵占中小股东资产、关联交易频频发生、上市公司的财务丑闻不断。国有独资公司由于完全由国家出资,国资委作为出资人不仅要履行行政管理职能,而且还要行使出资人的权利,由于决策层和执行层的重合,因此造成出资人在形式上不缺位,但实际上并不能很部人控制问题极其严重,管理层通过对公司的控部人控制问题极其严重,管理层通过对公司的控制,形成控制收益,进而从事人情交易、关联交易,从而提高自身的利益,造成了国有资产的流失。国有独资公司的外部董事由于并不决策,解决决策层和执行层重合的问题,能够代表出资(二)(二)我国外部董事制度推进历程大到事制度,完善了董事会治理结构。此后,北京、上海、山东、江苏际集团等几家省属国有企业,在全国率先开展建立外部董气集团、上海集团、锦江国际集团等国资委系统大型集团公司的首批外部董事颁发了聘书,有了法律依据。中央和地方国资委都对外部董事制度进行了有益的探索,尝试寻找一条适有独资公司发展的现代企业之路,但是,外部董事尚处在探索和创新阶段,还需要进一((三)我国外部董事制度的立法现状我国的外部董事制度是从国外引进，并且其呈现一种自上而下的发展模式。现在，我国的定。以下从相关规定的发布时间为先后顺序来看，我国现有的规范外部董事的相关法律法规等规范性文件有(主要是全国性的规范性文件，地方性的规范文件暂未列)：特别注明“此条为选择条款”，也就是说井非改革的意见》，对境外上市公司如何建立健全外部董事和独“公司应增加外部董事的比重；董事会换届时，外部董事应任职的董事)；外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责；外部董事履行务院办公厅转发《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范(试行)》，。事制度进行了较为详尽的规定。同年11月，上海证券交易所制定了《上海证券交易所上市公司治理指引(草案)》，要求上市公司“应至少拥有则；在规范控股股东行为、利益相关者、信息披露等关键问规范了董事的行为，并明确要求上市公司按照有关规定建立设的指导意见(试行)》，在国有独资公司中推行外部董事制度，并对外部董事的任职、权，要求上市公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董。上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。同时，当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其国务院规定”，第一次从法律层面明确了独立董事的法例(草案)》，并已上报国务院审查。央企业专职外部董事管理办法(试行)》，这两个规范意在对外部董事行为进行规范。同((四)我国外部董事制度运行成效及不足用,有力的强化了国资委对国有资产的监督,有效的解决了“一把手负责制”和“内部人控制”的问题。主事的进入,董事会的独立性不断加强,决策主体和执行主体不再重合,决策权和执行权已经基本分离。二、风险管理和控制加强,公司章程、董事会专门委员会和完善。三、治理观念的变革,企业管理者由被动的接受制衡机制,变为主代化的管理制度。四、外部董事利用自己的专业知识和商业经验,为董事会提供多元化的知识结构,推动了企业决策水平和质量的提髙。五、通过外部董事这一出资人资委对董事会的控制由直接控制变为间接控制,有利于政企分开,减少行政干预。2、外部董事制度的建设正处在探索之中,也存在很多的不足。一、外部董事的来源问题。国资委在选择外部董事时,普遍的做法是就近取材,多选任知名国企的退休人员或者相关领域的专家,未能从公开市场上选择。由于具有复杂的人际关系,这也在一定程度上影响了外事”问题比较严重。一部分外部董事在董事会董事或者实际控制人相左的意见;相当多的外部董事在董事会表、外部董事的年龄结构上,外部董事的年龄偏大。由于年龄和身员,而熟悉资本运作的能手太少,这与国有独资公司的资产管理和资本运作相差较大,外部息会影响独立董事的判断。六、外部董事的企业发放。同时，根据《董事会试点中央企业国有企业外部董事薪酬的决定主体很难保障外部董事薪酬有效性的发挥，但如果将外部董(1)在外部董事的选任上企业的影响力较大发挥。然(2)外部董事比例偏低，难以形成制约抗衡力。业引入外部董事的根据也一方与外部董事一方的对治理研究认为，董事会中外部董事人数应当超过一面。《公司法》规定，董事会表决方式是一人一票势，才可能在公司重大决策上占主导地位，才有足够事操纵。但事实上，多数国有企业的外部董事一般只己的意见，比如：信息部全面及和压力。(3)外部董事激励机制不足，难以提起外部董事参与公司治理的积极性。部董事的薪酬标准由国资委制定;专职外部董事薪酬由基本薪酬、评部分构成;专职外部董事的基本薪酬每三年(与中央企业负责人经营。当前外部董事相对固定的薪酬方式很难对外部董事的工作积作用;同时，国资委作为国有企业外部董事薪酬的决定主体也很难发挥。但是如果将外部董事的薪酬同企业的业绩相挂钩，又会中，但是在我国经理人市场和声誉市场发育不充分、不健全的对外部董事激励来增强外部董事的监督作用。(4)外部董事的权责利不明确。法律法规以及任职公司章程的规定都不很具体，可操作在实践中很容易产生这样的问题：内部董事认为自己是只求无过；外部董事认为自己是来帮忙的，工作中无所三、三、外部董事制度完善建议(1)外部董事的组合要合理。要实现外部董事制度设立的目的就必须提高外部董事在任职企业的影响力，提高影响力的前提是提高外部董事在董事会中的比重，建立内、外组合合理的董事会。真正组合合理的董事会不仅外部董事的数量达到一定比例，而且外部董事的经验、能力最好能够形成优势互补。在这方面，宝钢集团已经为市场提供了值得借鉴的新加坡，既有经营管理企业的经验，又有国际化的视野；吴耀文是原中石油副总经理，有着丰富的国际化经营经验；杨贤足是原联通集团董事长，有大型企业经营管理经验；夏大(2)建立专业化的外部董事队伍。合理、健全的董事会在公司治理结构中有着具足轻重的地位，高素质的外部董事对于董事会的健全有着重要的作用。国务院国有资产监督管理 国外独立董事的做法，实行外部董事职业化。具体而言，就