重庆金冠汽车股份有限公司被否案例解析总结计划

重庆金冠汽车股份有限公司被否事例剖析总结计划重庆金冠汽车股份有限公司被否事例剖析总结计划PAGE20重庆金冠汽车股份有限公司被否事例剖析总结计划重庆金冠汽车制造股份有限公司首发被否事例剖析项目名称：重庆金冠汽车制造股份有限公司地址：重庆市璧山县城开发区保荐机构：宏源证券上会日期：2011年3月11日一、公司基本状况1、公司名称：重庆金冠汽车制造股份有限公司（以下简称“金冠汽车”、“公司”）2、建立日期：1998年1月21日3、整体更正时间：2008年4月22日4、注册资本：5,000万元5、主营业务：主要从事以防弹运钞车、系统集成车为主的专用汽车的研发、生产和销售。、控股股东和实质控制人：控股股东为金冠公司，当前持股万股，持股比率为55.16%。金冠公司股东为孙露和胡克英，此中孙露持股比率为70%，胡克英持股比率为30%，胡克英为孙露之母。实质控制人为董事长孙露先生，孙露经过金冠公司间接拥有金冠汽车55.16%的股权。、刊行前公司股权架构：序号股东名称（姓名）股份数额(万股)股权比率优选资料1金冠公司55.16%2孙茂15.00%3孙代镛10.00%4上海林耐6.00%5深圳创投5.60%6海创科技4.00%7西永创投2.40%8张宏基0.40%9刘宁波0.40%10石保国0.40%11钟卫东0.16%12罗厚琴0.16%13曾国祥0.12%14杨松0.12%15李莉0.08%共计100%8、金冠汽车申报期主要财务数据：（1）归并财产欠债表主要数据单位：元（2）归并利润表主要数据单位：元优选资料（3）归并现金流量表主要数据单位：元9、IPO召募资本用途：优选资料二、项目主要问题剖析、独立性存在缺点，公司将来成长性存疑（1）产品工艺严重依靠外购模式防弹运钞车的工艺流程图注：图中原资料采买包含底盘采买，在本图中公司及保荐机构没有将“底盘入库”划入原资料采买中，其目的在于回避金冠汽车过多的依靠外购外协的客观事实。优选资料报告期内,公司主要产品的成本组成以下：单位：万元成本组成2010年占比2009年占比2008年占比原资料95.69%97.67%97.37%此中：底盘61.52%58.24%68.64%直接人工1.21%1.30%1.60%制造开销1.31%0.75%0.72%其余成本1.80%0.28%0.31%共计100%100%100%从工艺流程图及成本组成表可以看出，其主要原资料为各种汽车底盘。在生产模式方面，金冠汽车采纳购置底盘或拜托其余汽车生产厂商加工底盘，再对底盘自行改装的经营方式。而拜托其余汽车生产厂商加工底盘可判断其业务存在“代工”现象，这是其业务独立性存在缺点之一。同时，底盘分别占其产品成本的61.52%、58.24%和68.64%。金冠汽车自己无底盘生产能力，其业务仅限于底盘改造，其大多数底盘依靠江铃、长丰、江淮等汽车生产商供给；特别用途底盘系依据客户要求向德国奔驰等国际厂商采购。将来国内外经济局势一旦发生较大变化，底盘等核心配件价钱出现上升，导致公司产品成本高升，挤压公司利润空间，业务将没法正常连续营运，这是其独立性存在缺点之二。报告期采买汽车底盘状况以下表：底盘型号2010年2009年2008年数目（台）金额（万元）数目（台）金额（万元）数目（台）金额（万元）江淮瑞风121125277长丰猎豹243296287江铃全顺629324494南京依维柯9282131帕拉丁201213德国奔驰221919厦门金龙-94金龙海狮93斯柯达7优选资料五十铃9312其余车型174274105共计1,4101,1441,342上表数据也表示金冠汽车在汽车底盘的采买环节上近45%底盘量依靠江铃汽车供给，原资料严重依靠单调供给商也是其独立性存在缺点之三。与此同时，除底盘之外的主要原资料采买状况以下：原资料种类均价、采买量和金额2010年2009年2008年均价(元/吨)防弹钢板采买量(吨)金额(万元)均价(元/吨)防弹玻璃采买量(吨)金额(万元)均价(元/吨)一般钢材采买量(吨)金额(万元)均价(元/套)图像传输系统采买量(套)金额(万元)均价(元/套)卫星通信设施采买量(套)金额(万元)超高分子聚乙均价(元/长米)采买量(长米)10,000烯纤维金额(万元)注：数据加粗部分表示数据异样，招股书亦无任何说明。由上表看出，图像传输系统、卫星通信设施等运用于信息系统集成专用车的核心设施也均依靠外面采买，金冠汽车无此类产品生产能力，且图像传输系统、卫星通信设施年均价差别过大且无任何说明解说，比方：卫星通信设施2008年度-2009年单套均价为万至万，2010年其单套采买额达到万元，涨幅凑近两倍；图像传输系统2008年采买量82套，2009年采买量58套，2010年采买量可是9套，其数据的真切性存疑。优选资料综上，从底盘、卫星通信设施、图像系统、防弹设施等核心装置件严重依靠外购的事实剖析，金冠汽车的业务独立性、连续盈余能力、议价能力均值得商议。（2）外协加工模式致使其业务圆满性缺失据招股书介绍，公司将部分工序和零件交由外面公司或个体户进行加工或加装，该部分零件和工序主要有大型箱系统作、厨具不锈钢加工、木加工件、贴膜、电泳件、车锁附件、保险杠的加工、加装空调等。报告期内，公司主要外协加工单位及其供给的外协加工状况以下：单位：元2010年前5大外协方外协方内容金额占成本比重重庆力帆飞泉车辆有限公司厢系统作0.68%重庆军仕厨拥有限公司不锈钢加工0.57%杨荣德木加工0.54%重庆市璧山天龙广告有限公司表记加工0.14%张奎不锈钢加工0.13%2009年前5大外协方外协方内容金额占成本比重重庆力帆飞泉车辆有限公司厢系统作0.52%杨荣德木加工0.47%重庆军仕厨拥有限公司不锈钢加工0.15%孙平不锈钢加工0.14%张奎不锈钢加工0.10%2008年前5大外协方外协方内容金额占成本比重重庆力帆飞泉车辆有限公司厢系统作0.55%杨荣德木加工0.51%重庆军仕厨拥有限公司不锈钢加工0.21%张奎不锈钢加工0.20%张国富镀膜0.09%从招股书“业务与技术”章节不难看出专用车辆改造、装置工艺为金冠汽车主要业务技术，而箱系统作、不锈钢加工、木加工、电泳件、保险杠加工等类业优选资料求实质上均为专用车辆改造、装置过程中不可以或缺的环节。所以，外协加工现象的存在使金冠汽车业务圆满性、独立性存在必然的缺点，这也是中国证监会关注的要点问题之一。、第一次股权转让存瑕疵1998年1月21日，经重庆市计划委员会《重庆市计划委员会对于同意组建重庆专用汽车特种车辆制造有限责任公司并生产销售北泉系列特种车辆的批复》（重计委工[1998]61号）同意，重庆金冠防备资料研究所和重庆专用汽车制造总厂分别以钱币资本255万元和245万元出资，建立重庆专用汽车特种车辆制造有限责任公司。重庆专用汽车制造总厂是全民全部制公司，注册资本941万元，主要从事汽车及汽车配件制造以及金属资料化工产品、建筑资料、摩托车及配件、汽车配件销售等业务。依据2000年12月11日特种车公司股东会的决策，重庆专用汽车制造总厂将其拥有的特种车公司49%的股权作价750万元转让给海山实业。2000年12月12日，经重庆专用汽车制造总厂的上司主管单位重庆市机电控股（公司）公司以《对于转让重庆专用汽车特种车辆制造有限公司股权的批复》（渝机电控[2000]141号）同意本次股权转让事宜。重庆机电控股（公司）公司是2000年8月28日由重庆市国资委出资组建的国有独资公司和受权经营国有财产的投资机构，是重庆市级国有财产控股（公司）公司之一。2000年12月14日，特种车公司在重庆市工商行政管理局办理完成本次股权转让的工商更正登记。固然本次股权转让行为已由有权机关重庆机电控股（公司）公司出拥有关批复同意，并经重庆市国有财产监察管理委员会书面确认本次国有股权转让行为有优选资料效。但本次国有股权转让当时未执行评估程序，其最后作价难言公允，重庆市国资委2009年针对本次股权转让赏赐批复也属于当地公司上市挽救之举。其余，重庆机电控股（公司）公司出拥有关批复同意仅为对此股权转让之行为的批复，其实不可以作为其股权转让作价的批复性文件。所以，金冠汽车在国有股权转让程序上存在重要瑕疵。、客户过于集中，将来经营存在不确立性报告期，公司前五大客户基本状况以下表所示：2010年前五名客户销售状况序号客户名称销售种类销售额（万元）占年度销售额的比率1九洲电器通信指挥车15.63%2河北省乡村信誉社运钞车4.13%3重庆市公安局防备产品、现场办理车3.89%4中国建设银行运钞车3.41%5四川省邮政局运钞车2.17%共计29.23%2009年前五名客户销售状况序号客户名称销售种类销售额（万元）占年度销售额的比率1九洲电器通信指挥车17.62%2中国农业银行运钞车5.75%3西藏自治区公安厅防备产品、现场办理车5.02%4中国建设银行运钞车2.99%5中石油通信指挥车2.59%共计33.97%2008年前五名客户销售状况序号客户名称销售种类销售额（万元）占年度销售额的比率1中国农业银行运钞车32.08%2中石油通信指挥车10.42%3中国银行防备产品、现场办理车5.40%4中国建设银行运钞车3.14%5河北省乡村信誉社运钞车3.00%共计54.04%据招股书介绍，公司存在客户相对集中的风险，比方防弹运钞车的主要客户为工农中建以及信誉社等大型银行业金融机构，此中对中国农业银行的销售额较优选资料大，2008年和2009年对中国农业银行的销售额分别占同期营业收入的32.08%和5.75%；在系统集成车领域，2008年对中国石油天然气股份有限公司的销售额占同期营业收入的10.42%，2009年和2010年对九洲电器的销售额分别占同期营业收入的17.62%和15.63%。客户的相对集中致使公司存在客户相对集中的风险。因为专用车辆自己拥有耐用性，一旦公司在专用车辆领域的市场开辟存在困难，跟着原有客户需求渐渐饱和将致使公司经营业绩出现大幅下滑。、业求实为车辆改造、装置类，且数据真切性存疑据招股书介绍，公司与九洲电器的合作内容为：越野车改装、成品车改装、方舱车加改装、车辆改装技术及工艺研究等。金冠汽车在2010年度向其主要客户“九洲电器”销售的各项产品的详尽名称、金额、毛利率，明细以下：单位：元产品名称数目销售收入销售成本毛利率通信指挥车改装614.97%奔驰324厢式型卫星418.49%车沃尔沃指挥通信车213.62%奔驰324215.11%丰田霸道122.65%奔驰中型指挥通信车222.87%丰田霸道信息收集车216.72%加改装长丰猎豹341.05%兰德酷路泽加改装越143.11%野车丰田汉兰达改装141.04%奔驰815D加改装厢144.08%式车其余改装车1839.36%共计4317.29%优选资料上表销售数据中，丰田霸道系列车型的市场价钱为千万元，金冠汽车经过对丰田霸道越野车整体改造（增添防弹、通信功能），其销售收入竟然为万元，联合原资料采买中各项数据（以一辆车测算：防弹钢板2万、防弹玻璃30万、图像传输系统20万、卫星通信系统190万），且图像传输系统2010年采买量9套、卫星通信设施2010年采买量为20套，其数据真切性存疑。、近三年财务数据较平，业绩不表现其成长性报告期内金冠汽车主要财务指标剖析以下：项目2010年关2009年关2008年关营业收入营业成本营业利润