商务管理学习商法

第一章商法总论商人习惯法形成于11世纪末到12第二章合伙企业法的出资方式包括货币、实物、知识、土地使用权、其他财利及劳务。不得任意撤资。合伙存续期间，对其财产份额不得任意转让。在企业前私自转移或处分合伙企业财产时，不得以“有共同使用和管理的权利”对抗善意的第三人。 需要全体同意的事宜：更名、改变企业经营范围、主要经营场所、处分企业不动产、转让或处 亏损时分担顺序：1.按协议。2.无协议，则协商。3.协商不成按比资比例。4.不能确定比例则均 在共同执行合伙事务的情况下，每个都可代表企业。在委托一人或数人的情况下，仅受委托人有权代表企业。 入 退自愿退伙：一：在合伙约定经营期限时，法定事由出现时才能退伙（指合伙协议约定的退伙事由出现；经全体同意退伙；发生难以继续参加合伙企业的事由；其他合伙人严重合伙协议约定的义务。二：合伙协议未约定经营期限时，不给企业造成不利影响情况下，即可以退伙，但要提前30天通知其他。当然退伙（无过错：，继承人自继承之日起（之日）取得合伙资格如不愿意成为，企业应该退还财产份额；丧失偿债能力；其被吊销或破产等；法律规定必须拥有相关资格时丧失资格；在企业的所有财产被强制执行；除名(有过错)：未履行出资义务；因故意或重大过失给合伙企业造成损失；执行、、

有限合伙企业当中，应该在2人以上50人以下，且至少有一名普通。有限合伙是指以出资权利：经营管理权、请求权。义务：无限清偿、忠实义务。有限的权利与义务：第三章公司法 历史上最早的是无限公司。公司第一个是1673年法国颁发的商务条例（法国彻底）于17世纪英国与荷兰设立的殖民公司，最早于19世纪后半叶的德国。最早是1892年的德国《公司法 子公司享有独立，没有独立，责任由总公司担任（未成年 公司法是组织法和行为法的结合，但以组织法为主；公司法是强制性规范与任意性规范的结合；公司法主要采取成文形式。我国公司法1993年12月29 是调整公司内部关系和经营行为的文件，是公司的自治规则。必须由股东共同制定。修改章程需要股东大会，修改需要2/3以上表决权的股东通过；修改章程，需要的股东所持表决权的2/3通过。全体股东首次出资额不得低于资本的20%，也不得低于最低限额。剩下部分2年内缴足。公司第一次的不得少于总数的1/4。公司资本原则：三个原则最重要，资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则。公司对外的投资与担保：股东不得参加表决；表决需要的股东过半数通过公司财务报告由董事会负责编制，并对其负责公积金，分为盈余公积金和资本公积金。10%提取，达到资本50%以上时可不再提取。，的公积金用途：弥补公司亏损、扩大公司生产经营、转增公司资本。法定公积金转增资本时，所留存的公积金不得少于转增前公司资本的25%。股东符合法定人数且符合资格要求：股东50人以下，可以1人。股东出资达到法定最低限额：最低3202内缴足。股东可以以非货币出资，但货币出资不得少于资本30%。股东不得以劳务、信用、自然人股东共同制定公司章程：章程含公司名称、经营范围、公司资本、股东或名称、股东出资方式、出资额和出资时间；公司的机构及产生办法、职权、议事规则；公司法定代表人、股东会议认为需要的其他事项等。公司签发日期为公司成立日期（不是的日期）股东会议有定期会议和临时会议。临时会议由代表/101/3需要2/3以上有表决权的股东通过的事宜（大事修改公司章程、增加或减少资本的决议、公司董事会成员为3~13人（公司为5~19人董事不超过3年。可以不少于1/3的员工代表。公司股权转让 过半同意。股东应向其他股东征求同意，其他股东30日之内答复。如未答复视为同意。 股同意让股，同条下其他东优。个上股行优的各自比例。协商不成的，按出资比例行使优先权。一人公司最低资本10万元，且应当一次足额缴纳。股东不能证明公司财产独立于股东自己 担公司性质股东人数广泛性：股东应在2公司与的不同股东人数限制不同：股东须50人以下，并可以1个有限可国有独资。应有人以上200股东出资证明形式不同：公司出资表现形式为出资证明书，出资证明书须采取记名方式，股东以实际额或出资比例行使股权。股东出资具有性，全部资本分为等额。资本最低限额不同：公司最低限额3万；有限最低500万。设立条件发起人符合法律规定的条件与人数：2人以上200资本最低500。以以金实物知、土使权资，能劳、信、然姓（合伙企业可以用劳务出资）募集设立时，发起人的不得少于公司的35%组织机构股东大会：由全体股东组织，是权力机构。应每年召开一次年会。有下列情形，应在2个月内召开临时表决权：每股代表一个表决权。对普通决议，需要过半数通过。对于特别决议，需要的股东所持表决权的3以上通过（特别决包括改章程增加减少资本公司合、分、解散或董事会：设5~19年至少开两次会议，提前10天通知全体董事和监事。有过半董事出席方可举行。董事会决议需要全体董事的过半数通过。实行一人一票。董事会会议应由董事本人出席，本人不能出席需要委托其明上市公司特别规定 股东大会特别决议：上市公司在一年内、重大资产或担保金额超过公司资产30，由股大作出议且所表权的2/3以上通过。独立董事制度：指与上市公司存在独立关系的董事。第四章的与 年人的资本已足额缴纳，发展人或股东用作出资的资产的财转移手续已办理完毕，主要资本没有重大纠纷人最后3最近3个会计年度净利润为正，且累计超过3000万最后3个会计年度经营活动产生的现金流净额累计超过5000万，或营业收入累计超过3亿前股本总额不少于3000万最后一期末无形资产占净资产比例不超过超过5000承销的期限最长不超过90日。90日内未达到70%，视为失败。人应退回人本金与利息发起人持有的，公司成立之日起1年内不能转让 所持自公司上市之日起1年内不能转让。上述人员离职后半年内，不得转让所持有的公司。为出具审计、评估、法律意见的人员，在承销期内和期满后6个月内，不得该种。除此之外，为上市公司出具资产评估、法律意见等人员，自接受委托之日起到文件公开后5日内，不种。为防止，法律规定，上市公司高管或持有上市公司5%以上的股东，买入该公司后6月内卖出，或卖出后6个月内又买入，所得收益归。第五章受理申请后，人便丧失财产的分权，由指定人接管。此后，人对个别债权人的清偿无效。管理人由指定。四种人不能担任管理人：故意、曾被吊销、与本案有利害关系、其他申请后，如出资人出资不足，需要补足。债权在时效内有效（2年时，别人租给你的机器，不能作为债权。对方有取回权。抵押的资产有别除权，先还有资产抵押的债。 前一年内以明显不合理的价格（与市场价相差 前六个月，不能清偿到期。如果资产缺乏清偿能力，仍对个别人清偿的有权撤销。但使债务人财产受益的除外。 债权人会议决议，由有表决权的债权人过半数通过。并且其所代表债权额占无担保额的1/2以上。不让企业，重组或合解，需要无担保的债权人2/3比例通过。，先扣除费用，先给工人，再给税，再给人，再给股东。有担保的债权人对和解协作和分配方案无表决权，其他的有表决权。第六章合同法有名的合同，常见的15类有合同发出的条件：必须要向特定的人发出。要以缔结合同为目的。要约的内容必须明确。要约必须表明要经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。要约邀请：内容没有明确的叫邀请。(一般来说，价目表，拍卖，招股说明书等都是邀请要约撤回：要在要约到达受要约人之前或与要约同时到达。要约撤消：要在受要约人发出承诺通知之前到达受要约人。承诺必须由受约人本人或人向要约人发出要在规定的期限内到达要约人承诺内容与要约的内容一致，没有实质性的变更承诺原则上应以明示形式作出。沉默不能视为承诺的形式。承诺生效的时候为“到达即生效”。即事先已经写好的合同，如果产生争议一般会出做不利于合同提供人的解释。如果有免责条款，需要用引起注意的字号、符号标出。无效合同包括：1.无民事行为能力的人签订的合同，其单纯受益的除外。2.限制民事行为能力人依法不能独立订立且 法定代表人追认的合同。3.一方以、胁迫的订立的损害国家利益的合同。1.重大误解；2.订立时显失公平（社公认的，而非受或胁迫的，如一方重大不利，另一方暴利；判断是否是合同订立时，而不是履行时。3.乘人之危4.。5.胁迫第七 担保对于质押的物品，就算合同约定，但如物品仍然由出质人继续占有，则债权人不能取得质权。如果人没有还债，债权人不能获得质押物品所有权，只能拍卖等。动产只能抵押，不动产只能质押。抵押的东西只能拍卖等，不能直接留给自己用。留置无效。一般担保人有先诉抗辩权。如果双方没有约定，或约定不明确，都是连带担任责任。定金合同：定金 第八 票据中国历史上第一部票据法，1929年，《票据法》。第一部《中民票据法》本付款请求权：1次。票据金额。有效期为自票据到期日起2年内有效（汇票和本票）；见票即付的汇票和本票自出票日起2年内有效。支票自出票日起6个月有效。追索的有效期：自被承兑或被付款之日6个月。再追索时效为清偿日或被提讼之日起3个月汇票的