卧龙治理框架及治理机制评价

-.z卧龙治理框架与治理机制评价公司简介卧龙地产集团股份**系国内A股上市公司〔股票代码600173〕，由**省**新材料科技股份**更名而来。公司主营业务：房地产开发与经营，建筑工程、装饰装璜工程设计、施工，物业管理。公司的房地产资产是由公司大股东**卧龙置业投资**〔原名称为**卧龙置业集团**〕与公司通过资产置换取得。**卧龙置业集团**前身上虞市卧龙房地产开发**创立于1994年12月，2004年8月开场集团化运作，组建**卧龙置业集团**，2007年7月**卧龙置业集团**通过对公司股权收购、资产置换、用资产认购定向增发的股份、股权分置改革、变更注册地及更名等完成对公司的重组。2007年9月30日，公司更名为**卧龙地产股份**，注册地为**省上虞市经济开发区，2008年1月4日公司更名为卧龙地产集团股份**。公司目前具有一级房地产开发资质，是一家集房地产开发、投资经营、建筑工程、装饰工程及物业管理为一体的集团型企业。公司注册资本7亿多，控股子公司11家，子公司分布于**、****、**、**、**等地；专业技术人员120余人。公司秉承卧龙控股集团**“诚、和、创〞的企业文化，依托雄厚的人才优势和资本实力，以OA自动化办公、CRM信息化管理系统以及目标本钱管理系统为手段，实施现代企业管理。以二、三线城市为目标市场，着力打造人性化、精品化、舒适节能、时尚超前的经典楼盘，以加快产业扩*、加大土地资源储藏，努力实现精细化管理为目标，使自身到达规模化开发、社会化融资的具有可持续开展能力的大型房地产集团。治理框架公司治理主要是按照?公司法?所规定的法人治理构造来进展的。可大体上分为内部治理和外部治理，内部治理是?公司法?所确认的一种正式的制度安排，构成公司治理的根底，主要是指股东〔会〕、董事〔会〕、监事〔会〕和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场的竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。股东/潜在股东、债权人与公司主要通过资本市场连接起来；经营者、雇员和顾客与公司主要通过劳动力市场和产品市场相联系。竞争市场的压力要求公司有自动的选择良好公司治理安排的鼓励。政府对市场的局部替代也构成公司的外部治理，它是公司治理的一个重要的外生变量。一般来讲，公司治理模式大致分为下面三种类型=1\*GB3①亚洲的家族式治理模式=2\*GB3②日本和德国式的内部治理模式=3\*GB3③英国和美国式的外部治理模式。卧龙股东数量和持股情况截止报告期末股东总数60,757年度报告披露日前第5个交易日末股东总数59,749股东名称股东性质持股比例(%)持股总数报告期内增减持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量**卧龙置业投资**境内非国有法人43.32314,104,35700质押256,700,000王建乔境内自然人7.3253,110,076-6,134,2390无中国建立银行－上投摩根中国优势证券投资基金未知3.3124,000,000-10,526,3040未知中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金未知1.712,265,87912,265,8790未知卧龙控股集团**境内非国有法人0.916,634,6103,370,4600无*超强未知0.513,679,0333,679,0330未知招商证券股份**客户信用交易担保证券账户未知0.513,662,1103,662,1100未知中国银河证券股份**客户信用交易担保证券账户未知0.312,273,5622,273,5620未知国泰君安证券股份**客户信用交易担保证券账户未知0.312,240,3562,240,3560未知国信证券股份**客户信未知0.251,803,9981,250,4980未知前十名股东持股情况卧龙控股集团**和王建乔先生为公司控股股东**卧龙置业投资**的一致行动人。公司控股股东**卧龙置业投资**与其他股东之间〔除卧龙控股集团**和王建乔先生外〕不存在关联关系或属于?上市公司收购管理方法?规定的一致行动人。卧龙控股股东情况法人单位：元币种：人民币名称**卧龙置业投资**单位负责人或法定代表人陈建成成立日期2000年7月4日组织机构代码14614507-7注册资本217,507,208实际控制人1、自然人**陈建成国籍中国是否取得其他国家或地区居留权否最近5年内的职业及职务现任卧龙控股集团**董事长、**卧龙置业投资**董事长、**卧龙舜禹投资**董事长、ATBAustriaAntriebstechnikAG监事会主席、**欧力—卧龙振动机械**董事长、**卧龙国际贸易**董事长、本公司董事长。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图控股股东及实际控制人其他情况介绍陈建成通过其控制的卧龙控股集团**〔以下简称"卧龙控股"〕控制**卧龙置业投资**〔以下简称"卧龙置业"〕，对公司到达实际控制。即陈建成持有卧龙控股48.93％的股权，陈建成先生的女儿陈嫣妮女士持有卧龙控股38.73％的股权。截至报告期，卧龙控股持有公司控股股东卧龙置业的77.245％股权。卧龙置业持有公司43.32%的股权，卧龙置业一致行动人王建乔持有公司7.32%的股权，卧龙控股持有公司0.91%的股权，公司控股股东及其一致行动人合计持有公司51.55%的股权。截止2012期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。由此可以分析，卧龙是由家族控制的，表现为家族占有公司的相当股份并控制董事会，家族成为公司治理系统中的主要影响力量。这种模式形成的原因至少有两个方面。一是儒家思想文化和观念的影响；二是在三十多年前这些地区落后的情况下，政府推动经济开展过程中，对家族式企业的鼓励开展政策。这种家族式治理模式表达了主要所有者对公司的控制。在这种治理模式下，主要股东的意志能得到直接表达，这种模式也可称为股东决定直接主导型模式。但其缺点是很明显的，即企业开展过程中需要的大量资金从家族那里是难以得到满足的。而在保持家族控制的情况下，资金必然大量来自借款，从而使企业受债务市场的影响很大，始于1997年7月的东南亚金融危机也反映出家族式治理模式的弊病。治理机制卧龙现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况**职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数年度内股份增减变动量报告期内从公司领取的应付报酬总额〔万元〕〔税前〕报告期从股东单位获得的应付报酬总额〔万元〕陈建成董事长男542012-10-252015-10-2500072*志龙副董事长男532012-10-252015-10-2500048王希全董事、总经理男392012-10-252015-10-2500042郭晓雄董事、常务副总经理男432012-10-252015-10-2500043杜秋龙董事、副总经理男512012-10-252015-10-2500039严剑民董事男472012-10-252015-10-2500030黄速建独立董事男582012-10-252015-10-250001.33*志铭独立董事男512012-10-252015-10-250001.33黄建新独立董事男502012-10-252015-10-250001.33陈体引监事会主席男562012-10-252015-10-2500033方君仙监事女482012-10-252015-10-2500015*慧芳职工监事女312012-10-252015-10-250005.4马亚军财务总监、董事会秘书男392012-10-252015-10-2500024汪祥耀独立董事〔离任〕男562009-10-252012-10-250006.67何大安独立董事〔离任〕男562009-10-252012-10-250006.67赵杭生独立董事〔离任〕男562009-10-252012-10-250006.67王彩萍董事、总经理〔离任〕女482012-10-252013-1-2300048谢俊虎副总经理〔离任〕男512012-10-252013-1-600039合计/////000299.4162董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权鼓励情况单位：股**职务年初持有股票期权数量报告期新授予股票期权数量报告期内可行权股份报告期股票期权行权股份期末持有股票期权数量*志龙董事1,080,0000360,00000王彩萍董事、总经理1,080,0000360,00000王希全董事972,0000324,00000郭晓雄董事、常务副总972,0000324,00000杜秋龙副总经理864,0000288,00000谢俊虎副总经理864,0000288,00000严剑民董事、财务总监864,0000288,00000马亚军董事会秘书648,0000216,00000合计/7,344,00002,448,00000在股东单位任职情况陈建成先生担任卧龙控股集团**董事长，领取报酬津贴，还担任**卧龙置业投资**董事长，不领取报酬津贴；*志龙先生分别担任卧龙控股集团**和**卧龙置业投资**董事，不领取报酬津贴；王希全先生担任卧龙控股集团**董事，2013年始不领取报酬津贴。陈体引先生担任**卧龙置业投资**和卧龙电气集团股份**监事会主席，不领取报酬津贴；方君仙女士担任卧龙控股集团**稽查审计部部长，领取报酬津贴，还担任卧龙电气集团股份**监事，不领取报酬津贴。严剑民先生担任卧龙控股集团**审计总监，2013年始领取报酬津贴。董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序独立董事津贴的标准应当由董事会制定预案，由股东大会审议通过。公司董事、监事的薪酬方案由薪酬与考核委员会提出，经董事会批准后，提交股东大会审议通过，其他高级管理人员的薪酬分配方案需报董事会批准后实施。根据公司的实际经营业绩和具体岗位及个人奉献进展考评。考核以后支付。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据根据公司的实际经营业绩和具体岗位及个人奉献进展考评。董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况考核以后支付。报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计299.4万元薪酬政策建立基于市场价值、业绩奉献与能力素质的薪酬体系，以激活现有人员的积极性，更好的引进、留住核心人才；加大基于业绩考核的绩效工资额度，强调价值奉献，拉大收入差距，充分与市场接轨；按市场人才价值，对不同岗位实行差异化，提高人均工资水平，重点提高重要岗位及核心人才的薪酬水平，以增加吸引人才的竞争力。董事履行职责情况董事**是否独立董事参加董事会情况参加股东大会情况本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自参加会议出席股东大会的次数陈建成否1111500否4*志龙否1111500否2王希全否1111500否5王彩萍否1111500否4郭晓雄否1111500否5严剑民否1111500否5汪祥耀是1010500否4何大安是1010500否4赵杭生是1010500否0黄速建是11000否0*志铭是11000否0黄建新是11000否0其中：现场会议次数5通讯方式召开会议次数5现场结合通讯方式召开会议次数1报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。卧龙董事会下设专门委员会，分别为审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略决策委员会。监事会对报告期内的监视事项无异议。卧龙按照公司法及交易所上市规则的要求,建立了股东大会、董事会、经理层、监事会各司其职、互相制衡的组织构造。但是形式上的完善并不代表实质上的有效,目前比拟突出的问题有两个:董事会独立性不强和监事会作用有限。建议1.董事会的选举应采用累计投票制,这样做可以使相对控股股东难以把持董事会,董事会组成上更能代表多数股东的利益,特别是允许一些机构和个人向流通股股东征集代理投票权,将使中小股东的权益得到一定程度的保障。公司的独立董事应占有一定的比例。这样当公司决策面临内部人控制或同控股股东之间存在利益冲突时,独立董事可以做出自己的公正判断,而由于独立董事具有的超然地位,其建议一般会得到重视,这也有利于增强董事会的独立性。建立董事问责机制。为了保证董事会决策的科学性,保证董事以诚信、勤勉的态度履行职责,维护全体股东的利益,建立董事问责机制不失为一种好方法。可以让监事会来执行董事问责制。当董事发生重大或持续失职时,监事会对其进展弹劾,将不称职的董事去除出董事会。3.强化监事会的监视职能,使监事会能更好地起到监视作用。应给予监事会一定的实质性权力,譬如董事会的重大决策都必须得到监事会的通过,赋予监事会对董事、经理的解聘建议权。监事会成员除股东代表和职工代表外,可以设立外部监事。实行监事问责制,监事因未尽法定义务而给公司带来损失的应承当相应的责任。4.大力开展资本市场的机构投资者,发挥他们在公司治理中的作用。应借鉴日德模式,发挥银行等债权人的监视作用。卧龙融资方式及资本构造分析公司简介卧龙地产集团股份**系国内A股上市公司〔股票代码600173〕，由**省**新材料科技股份**更名而来。公司主营业务：房地产开发与经营，建筑工程、装饰装璜工程设计、施工，物业管理。公司的房地产资产是由公司大股东**卧龙置业投资**〔原名称为**卧龙置业集团**〕与公司通过资产置换取得。**卧龙置业集团**前身上虞市卧龙房地产开发**创立于1994年12月，2004年8月开场集团化运作，组建**卧龙置业集团**，2007年7月**卧龙置业集团**通过对公司股权收购、资产置换、用资产认购定向增发的股份、股权分置改革、变更注册地及更名等完成对公司的重组。2007年9月30日，公司更名为**卧龙地产股份**，注册地为**省上虞市经济开发区，2008年1月4日公司更名为卧龙地产集团股份**。公司目前具有一级房地产开发资质，是一家集房地产开发、投资经营、建筑工程、装饰工程及物业管理为一体的集团型企业。公司注册资本7亿多，控股子公司11家，子公司分布于**、****、**、**、**等地；专业技术人员120余人。公司秉承卧龙控股集团**“诚、和、创〞的企业文化，依托雄厚的人才优势和资本实力，以OA自动化办公、CRM信息化管理系统以及目标本钱管理系统为手段，实施现代企业管理。以二、三线城市为目标市场，着力打造人性化、精品化、舒适节能、时尚超前的经典楼盘，以加快产业扩*、加大土地资源储藏，努力实现精细化管理为目标，使自身到达规模化开发、社会化融资的具有可持续开展能力的大型房地产集团。融资方式债务资本的融资工程期末余额本期期末数占总资产的比例〔%〕期初余额上期期末数占总资产的比例〔%〕本期期末金额较上期期末变动比例〔%〕短期借款0.00%140,000,000.004.40%-100.00%应付票据21,480,000.000.64%0.00%应付账款258,012,023.017.66%213,112,386.376.70%21.07%预收款项124,644,236.763.70%189,038,727.675.94%-34.06%应付职工薪酬1,942,724.250.06%1,690,743.320.05%14.90%应交税费84,381,007.962.50%115,540,559.893.63%-26.97%应付利息6,414,732.440.19%1,216,056.110.04%427.50%应付股利24,800.000.00%24,800.000.00%0.00%其他应付款69,919,685.992.08%62,875,337.651.98%11.20%一年内到期的非流动负债429,000,000.0012.73%307,000,000.009.65%39.74%长期借款321,250,000.009.53%296,250,000.009.31%8.44%长期应付款381,000,000.0011.31%0.00%100.00%递延所得税负债128,890,619.303.83%142,185,446.114.47%-9.35%由上表可知，企业融资方式主要是应付账款、预收账款、长期借款、长期应付款和递延所得税负债。且根据负债的构造变动得知：流动负债的比重下降，长期负债的比重上升，说明公司调整债务构造，提高长期负债比重，将有效降低财务风险。2.权益资本的融资融资方式有A股、资本公积、未分配利润A股1993年03月公司发行新股8000万股，面值4.42元，筹集资金35360万元；2007年09月公司发行10000万A股，发行价格为2.57元；2009年11月公司发行7285.97万A股，发行价格为10.98元；本次发行前公司总股本为330,000,000股，发行完成后公司总股本变更为402,859,700股。根据公司2009年度股东大会决议，公司以2009年12月31日股份402,859,700股为根底，以资本公积向全体股东每10股转增8股。公司总股本增加至725,147,460.00元。资本公积单位：元币种：人民币工程期初数本期增加本期减少期末数资本溢价〔股本溢价〕202,308,916.634,775,317.95144,964,809.8862,119,424.70其他资本公积15,361,891.56643,732.5116,005,624.07合计217,670,808.195,419,050.46144,964,809.8878,125,048.77未分配利润单位：元币种：人民币工程金额提取或分配比例〔％〕调整前上年末未分配利润488,022,544.02/调整后年初未分配利润488,022,544.02/加：本期归属于母公司所有者的净利润74,250,437.03/减：提取法定盈余公积23,816,569.76母公司净利润的10%期末未分配利润538,456,411.29/本期资本公积增加5,419,050.46元，减少资本公积144,964,809.88元；未分配利润增加50433867.2元，这说明了因增强投资企业盈利能力在逐步增强，企业保存了相当规模的留存收益。资本构造卧龙地产流动比率分析表年份2008200920102011卧龙地产1.821.772.412.97上述计算结果说明，卧龙地产2009年的流动比率低于2008年的流动比率，其原因是流动负债的增长率高于流动资产的增长率。但2009年后呈现一个上升的趋势，说明企业的偿债能力呈上升的趋势。流动资产国际标准比例是2:1，显然卧龙地产要高于这个标准，说明卧龙地产的流动资产远比流动负债充裕，企业的短期偿债能力强。但是地产行业是一个存货周转比拟慢的行业，其产品的形成到最后获得收入需要较长的一段期间，卧龙地产有如此充裕的流动资产，需要引起注意的是：过高的流动比率，表上占用的资金多了，将对企业提高盈利能力产生不利影响。卧龙地产速动比率分析表年份2008200920102011卧龙地产0.320.871.190.90上述计算结果说明,卧龙地产的速动比率大体呈上升趋势，说明企业归还流动负债的能力越来越强。2011年略有波动，但总体来说维持在比拟稳定的水平。说明卧龙地产的公司流动资产的变现能力强，速动资产在流动资产中占的比重较高，短期内债务危机风险相对较小。卧龙地产现金比率分析表年份2008200920102011卧龙地产0.160.550.460.45上述计算结果说明，卧龙地产的现金比率比重过高，尤其是2009年高达55%，会使企业资产过多地保存在盈利能力最差的现金资产上，在提高短期偿债能力的同时，增加了时机本钱，降低了企业的盈利能力。2010年开场有些改良，现金比率是呈下降的趋势，但比重仍偏高，说明公司意识到了危机，开场比拟有效地运用现金类资产，合理安排资产构造，从而提高了资金的使用效率。卧龙地产资产负债率分析表单位%年份2