江苏间接股权转让案例介绍江苏国税扬州诚德钢管有限公司原始资料课件

江苏间接股权

转让案例大企业国际处3/25/20231主要内容

案例背景间接转让情况调查分析过程启示与思考12343/25/20232扬州A公司是一家从事大口径无缝钢管及相关产品的设计、制造和销售的公司，注册资本1.6亿元人民币。案例背景3/25/202332007-2009年税前利润3.99亿2007年10.34亿2008年5.84亿2009年3/25/202352007-2009年各项税金9196万元2007年15973万元2008年30940万元2009年3/25/20236

第一次股权转让2007.3张先生扬州A公司100%控股张先生扬州A公司51%股权开曼K公司49%股权扬州A公司被间接转让之前，其公司投资方发生过两次变更,对应着两次股权转让：

3/25/20237境外投资方名称变更2008.9张先生扬州A公司51%股权香港K公司49%股权香港A公司更名开曼K公司100%控股开曼K公司100%控股3/25/20239间接转让情况开曼K公司香港A公司扬州A公司香港S公司转让香港A公司100%股权49%股权美国S公司100%控股3/25/202310间接转让后股权结构香港S公司香港A公司扬州A公司49%股权美国S公司100%控股100%控股3/25/202311调查分析过程积极与扬州A公司的财务人员和高管联系，了解该公司股权可能被转让的形式。及时向上级税务机关汇报，寻求政策支持。持续监控，说服中方积极配合调查。

取得多方配合3/25/202313

2009年12月，总局下发了国税函[2009]698号文，对非居民企业间接转让行为进行了规范，主管税务机关及时向扬州A公司及其股东发送该文件及相关的税收政策，做好政策宣传。调查分析过程政策宣传3/25/202314初次约谈2010年1月29日，主管税务机关与扬州A公司49%股权的实际控制方代表及其税务代理人进行首次接触，初步了解交易情况和交易实质，并要求其提供698号文规定的资料。开曼K公司认为该笔股权转让所得在中国没有纳税义务。调查分析过程3/25/202315迂回策略2月初，主管税务机关向股权转让的受让方香港S公司发出《税务事项通知书》，要求其履行扣缴义务。香港S公司回复：交易于2010年1月14日完成；若涉及纳税义务，根据其与开曼K公司的协议，应由开曼K公司履行。开曼K公司迫于香港S公司方面的压力,开始配合税务机关提供资料。借助购买方施加压力，取得成效。调查分析过程3/25/202317收集资料2月16日，税务机关收到开曼K公司提交的三份文件：1、与香港S公司的股权转让协议；2、开曼K公司在2007年3月取得扬州A公司49%股权的股权转让协议；3、商务部门对于开曼K公司将其持有扬州A公司49%股权转让给其在香港设立的全资子公司香港K公司的批复，以及相关批准证书及扬州A公司在股权变更后的企业法人营业执照。调查分析过程3/25/202318收集资料经审核，税务机关认为开曼K提供的资料并不完整，且未办理延期提供的申请。3月初，主管税务机关向其发出责令限期改正通知书。3月5日，税务机关收到开曼K提供的以下资料：1、香港A公司审计报告；2、香港A公司财务报表；3、香港A公司董事会名单；4、香港A公司纳税申报资料；5、转让香港A公司的股权交易说明（开曼K公司撰写）。

再次向转让方发出通知，责令报齐资料。调查分析过程3/25/202319调查分析过程审核其他资料无其他经营收入与其他经营费用无现金资产未列示支付其委派担任扬州A公司董事会成员、财务总监和运营总监的人员工资费用

成立时股本只有1万港币12343/25/202321调查分析过程外部佐证资料我们从外网了解到拥有香港S公司100%股权的美国S公司是一家美国上市公司，2010年1月14日其网站新闻宣布收购扬州A公司49%股份交易已经完成，新闻稿件中未提及香港A公司。3/25/202322调查分析过程初步结论：香港A公司为无实质经营活动的空壳公司，境外投资方K公司转让香港A公司的目的就是为了转让扬州A公司，该间接转让行为规避了我国的企业所得税纳税义务。

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调查分析过程经过税务机关与开曼K公司的多轮沟通、谈判，开曼K公司最终接受税务机关的判定结果，并于2010年5月18日申报入库非居民企业所得税1.73亿元。3/25/202325启示与思考1、及早获取信息是基础。信息的及早收集对于股权转让所得非居民税收管理较为重要，特别是间接转让我国居民企业的股权。3/25/202326启示与思考4、在执行698号文的实践中，我们发现存在以下问