公司治理导论总复习课件

关于考试时间及地点：下周二下午随堂考试要求：自带相关材料，独立完成试卷作答题型：问答题，四道题，每题20分，满分80分。总成绩：试卷成绩80%+平时成绩20%第一章公司治理学：新兴学科的诞生1.国内外公司治理研究的主要内容2.经理人员“控制”的表现形式3.公司治理的内涵

1.国内外公司治理研究的主要内容国内公司治理研究的主题治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造2.经理人员“控制”的表现形式（1）在职消费膨胀；（2）侵占和转移企业资产；（3）信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不做出应有的解释；（4）经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开；（5）经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增长过快，侵占企业利润；（6）财务关系透明度低，甚至搞“黑箱操作”；（7）置小股东和债权人的利益于不顾，搞不分红或少分红，大量拖欠债务；（8）抵制兼并重组。3.公司治理的内涵要准确地把握公司治理的内涵，必须实现以下两个方面的观念转变。一是从相互制衡转向科学决策；二是从公司治理结构转向公司治理机制。所谓公司治理是指，通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。公司治理的主体：公司利益相关者公司治理的客体：经营者、董事会和股东公司治理的核心：保证公司决策的科学化1.公司治理基本架构内部治理和外部治理内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排，构成公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事（会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场的竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。

2.公司外部治理机制市场治理机制产品市场、资本市场（控制权市场）经理人市场等政府监管行业自律独立审计机构社会舆论社会治理机制监管治理机制公司外部治理机制3.公司治理基本模式（1）亚洲的家族式治理模式。（2）日本和德国式的内部治理模式。（3）英国和美国式的外部治理模式。（2）日本和德国式的内部治理模式在日本和德国企业里，银行、供应商、客户和职工都积极通过公司的董事会、监事会等参与公司治理事务，发挥监督作用。这些银行和主要的法人股东所组成的力量被称为“内部人集团”。日本、德国的企业与企业之间，企业与银行之间形成的长期稳定的资本关系和贸易关系所构成的一种内在机制对经营者的监控和制约被称为内部治理模式。（3）英国和美国式的外部治理模式英美等国企业特点是股份相当分散，这样，公众公司控制权就掌握在管理者手中，在这样的情况下，外部监控机制发挥着主要的监控作用，资本市场和经理市场自然相当发达。公开的流动性很强的股票市场、健全的经理市场等对持股企业有直接影响。这种治理模式被称为“外部治理模式”，也被称为“外部人系统”。第三章股东权益：谁是治理主体1.股东大会职权2.股东大会表决制度3.中小股东权益保护机制2.股东大会表决制度举手表决

投票表决。投票表决可细划为两种：法定表决制度累加表决制度。代理投票3.中小股东权益保护机制（1）累计投票制度（2）强化小股东对股东大会的请求权、召集权和提案权（3）类别股东表决制度（4）建立有效的股东民事赔偿制度（5）建立表决权排除制度（6）完善小股东的委托投票权（7）引入异议股东股份价值评估权制度（8）建立中小股东维权组织1.董事会职权2.董事的分类3.董事会的规模4.董事会的特征5.董事会的结构第四章董事会与监事会2.董事的分类执行董事和非执行董事、独立董事“内部董事”与“外部董事”3.董事会的规模影响董事会规模的因素包括：行业性质。例如在美国，银行和教育机构董事会人数较多。是否发生兼并事件。CEO的偏好。为了减少董事会的约束，CEO采用增大或减少董事人数的办法加强对董事会的控制。外部压力。随着要求增加外部董事、少数民族董事、妇女董事的社会呼声日渐提高，董事会呈扩展之势。董事会内部结构设置。我国《公司法》规定4.董事会的特征董事会的独立性董事长与总经理或首席执行官（CEO）的两职状态外部董事/独立董事在董事会中所占的比例董事会的行为董事会的年度会议次数、董事的出席