大信股权投资基金募集说明书

大信权投基金III—天河金募集说明书大信财务顾有限公司二〇一一年月

目

录一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、

基金概要.基金特点.大信发起和管理基金的优势.大信与天河基金的投资和管理.基金的投资....................................................................................................基金的投资决策.基金的管理团队.基金费用.基金的收益分配.基金的风险控制.基金募集安排............................................................................................21附件：投资储备项目简介1

一、金概要基金定项目储基金名基金类注册地存续期基金规募集方投资理投资方投资方募集对

一支由专业上市财务顾问发起并管理的基金——以拟上市企业投资为主——提供专业的上市增值服务即将上报上市材料的济南中兴林产有限公司；具备上市绿色通道的某公路桥梁建设公司；经济效益显著、发展前景广阔，具备上市潜力的中药现代化公司；LED产业具备行业领先规模和上市预期的外延片和电池片生产公司。天河基金公司制北京五年，投资期至年月日止一期2亿元人民币私募投资于具有成长性和上市潜力的企业，并提供财务咨询、上市顾问等增值服务，提升企业价值，通过上市和其他退出方式，获得超额的投资增值主要投资于国家政策支持鼓励的细分行业领先企业，如新能源、循环经济、消费、矿产资源、基础建设等以普通股、优先股和可转换债券等多种方式投资募集有经济实力和投资理念趋同的投资人包括民营企业、金融机构和国有企业募集时2010年8月30日—2010年月20日2

二、金特点1成熟的项组合经大信的长期积累，从项目库中精选了四个优质的Pre-IPO项目作为天河基金首期的投资目标，包括：

即将上报上市材料的济南中兴林产有限公司；具备上市绿色通道的公路桥梁建设公司；经济效益显著、发展前景广阔，具备上市潜力的中药现代化公司；LED产业具备行业领先规模和上市预期的外延片和芯片生产企业。四个项目有不同的上市时间安排，为基金的资金安全和陆续退出做出了合理安排，对投资资金有获利保障和更高的回报预期。2基金投资财务顾业务结合：资+服务的投资式天河基金的投资将与大信的财务顾问业务相结合信将利用自身的优势，帮助投资企业完善并达到上市条件，最终帮助其上市。大信在提升项目价值和帮助企业上市的实力，有助大信获得投资竞争激烈的投资机会，并获得较大的投资增值。3

三、信发起和理金的优1强大的专背景大信财务顾问有限公司（以下简称“大信其控股股东中国诚信信用管理有限公司（以下简称“中国诚信近17年的经营历史，作为中国最早的投资银行机构和领先的信用管理机构国诚信在中国经济界具有很强大的专业背景。以中国诚信为主要支持机构和运作载体的董辅礽经济科学发展基金会以“推动经济科学的创新与进步为宗旨的非公募基金会基金会持续十二年规范运作开展了多项经济学公益活动，积累了丰富的社会资源和管理经验。基金会与中国社会科学院研究生院、北京大学经济研究所、中国人民大学经济研究所、武汉大学经济研究所联合组织设立的“中国经济理论创新奖”中国经济学家年度论坛是基金会永久性学术公益项目。中国诚信还每年提供研究经费由中国人民大学经济学院为主导建立一支经济学家队伍，专注于宏观经济、金融风险和热点经济问题等方面的研究。2资深的专团队大信拥有一支富有敬业精神和创造力经验丰富高素质和专业化的管理团队，是由著名经济学家、资深投资银行家、注册会计师、上市并购专业律师和投资分析师等组成的专业投资银行队伍，主要人员证券从业经验均在十年以上。大信将以其具备几十年丰富资本市场经验的高管团队为基础请具备财务和法律专业背景以及具备丰富政府主管部门监管经验的专家共同组建天河基金的基金管理公司投资决策委员会，负责投资项目的研究决策。负责天河基金运作的基金经理将由大信资深的高管担任金经理及基金助理的简历参见“七、基金的管理团队”3突出的专能力

上市潜力的判断大信经过多年的积累，熟悉境内外资本市场，能把握各地资本市场的特点、上市规则和潜在的监管方向时种类型企业的上市潜力有很强的判断力，4

特别对不具备实质性上市障碍的企业有甄别能力。

制定上市整体方案大信为企业度身制定具可操作性的上市整体方案并帮助企业执行实现是多年的财务顾问经验中与券商竞争的核心竞争力之一在大信担当财务顾问的上市项目中一般由大信负责制定整体上市方案，并敦促和帮助企业协调各中介机构，包括券商，执行上市方案，实现上市目标。

解决上市障碍大信17年的财务顾问经验，能深刻理解中国国情和企业现实情况，不同行业和不同股东类型的企业在上市前需要解决和完善的问题也不尽相同大信能帮助企业解决上市中的各种问题，这也是大信的财务顾问业务的核心竞争力之一。

政府资源和协调能力大信积累了证监会等相关政府主管部门的资源和沟通经验有很强的协调能力能帮助企业在上市全程协调与政府部门、审批机关以及其他中介机构的关系。

提升企业价值通常拟上市企业不仅需要资金更需要专业机构的协助和各方面资源的协调。而且，通过专业化运作，提升企业价值，能实现投资收益的第一步提升。大信深谙企业的发展周期和规律熟悉多个行业的发展特点能与企业经营者合作，充分发掘企业价值，并根据情况提供融资、行业整合等机会，通过专业化运作提升企业价值，最终实现投资收益的最大化。4丰富的专经验

国内成立最早、从业时间最长大信的财务顾问业务始于1992年，是国内最早从事财务顾问业务的机构，伴随着中国资本市场的成长，大信已从业近17年。大信经历了中国资本市场发展的各个阶段，能深刻理解资本市场发展的各阶段特点17年的资本市场经验也伴随了众多能代表中国经济发展阶段的各类企业的成长。5

大信的经营宗旨就是与企业共同成长，和企业共享发展成果。此挖掘和发展企业”的理念与股权投资基金的投资理念一致。

丰富的企业重组上市经验大信多年的实践中总结和积累了丰富的企业重组上市经验包括开创性的提出针对不同性质企业的重组方式方案。

“华新模式”和“杏花村模式”针对国有大中型企业改制重组中的问题首先在国内提出华新模式”和“杏花村模式解决国企业的历史包袱、主辅剥离后的辅业生存等问题，提出了两种解决方案，得到了我国著名经济学家董辅仍和厉以宁教授的高度赞扬。

民营企业改制重组上市模式大信是国内最早帮助集体企业、民营企业改制重组并成功上市的财务顾问。在解决上市前治理结构不合理财务管理、税务安排不规范等问题上具有丰富经验，使之不仅完全符合上市的条件，还有利于长远发展。5优异的上顾问业大信1992年以来，已完成了内外上市融资和投资拟上市企业等各种财务顾问案例百余起，上市财务顾问的成功率100%涉及的资金规模数千亿元。主要顾问项目情况如下：6

项目名山东华能广东科龙长江电力金钼股份大唐发电华新水泥新乡化纤鲁抗医药中色股份美尔雅秦丰农业杏花村国药股份金键米业江苏鼎球兴发集团交大博通西安达尔曼黄河电器彩虹股份武汉道博万东医疗幸福实业猴王股份内蒙伊利威达医械经纬纺机山东宜化武汉长印庆云发展山东兴化康赛股份武汉石油车桥股份西部矿业汕电力山东能源青海华鼎陕鼓动力永太科技滨化股份

项目类N股上市H股上市A股上市A股上市A股上市A、B股上市A股上市A股上市A股上市A股上市A股上市A股上市A股上市A股上市A股上市A股上市A股上市A股上市A股上市A股上市A股上市A股上市A股上市A股上市A股上市A股上市A股上市A股上市A股上市A股上市A股上市A股上市A股上市A股上市私募融资重组/私募融资借壳上市投资的项目A股上市和投资A股上市A股上市

融资金12亿元99亿元89亿元33.4亿15亿元5.85亿5.04亿4.78亿4.05亿3.69亿2.7亿2.65亿2.65亿1.93亿1.88亿1.8亿1.53亿1.24亿1.38亿1.32亿1.29亿1.2亿1.14亿1.1亿1.02亿1亿0.97亿0.70亿0.25亿0.22亿0.18亿0.14亿0.06亿16亿2亿31亿-17亿

备注第一家美国上市企业第一家香港上市乡镇企业现延长化建现山西汾酒已退市现广电网络现华远地产现S*ST万鸿现金德发展现国投电力现中茵股份现荣丰控股现博盈投资长江电力投资后，已借壳上市已退出部分收益率超过350%7

6有影响力品牌优大信17年的财务顾问经验，历年多家企业重组上市成功的案例，在业内已形成了一定品牌影响力资金募集目资源的争取和项目运作的协调各方面，能发挥较大的品牌效应。7优质的项渠道资大信多年来一直处在资本市场的发展前沿在财务顾问业务中有机会接触到各类有价值的项目资源大信作为天河基金的发起和管理方在财务顾问业务中，可以为基金带来丰富的项目资源渠道。主要的项目渠道有三个方面：大信十多年经营培育的优质客户，其持续资本运作中的投资机会；大信的集团内关联公司大信国际信用评级有限责任公司和大信证券评估有限公司，其客户资源中存在的投资机会；大信与中央政府部门和各地政府的合作经验，带来优质的区域投资机会；大信合作的众多中介机构，其持续的业务中的投资机会。8投资业绩投资经大信财务顾问有限公司于2005年开始进行股权投资，截止目前，已经成功投资了多个项目：青海华鼎（SH600243青海天象公司持有，曾为其控股股东，最近逐步变现退出，已退出部分的投资收益超过350%陕鼓动力（SH601369持有其4600万股，占其上市后总股份4.21%,并列第四大股东；永太科（SZ002326自然人名义持有500万股占其上市后总股份的3.75%，为第四大股东；此外大信以自身或其关联方进行的股权投资包括中兴林产、泰康人寿北京中期、新华信托、恒路物流等多个项目。9资产管理验截止目前大信财务顾问有限公司已经发起设立了以下投资基金并担任基8

金管理人：大信清洁能源投资基金：一期基金份额1亿元，已全部投入项目；山东新能源投资基金：政府引导基金，一期基金份额1.7元已经到位，另5000万省发改委、5000万国家发改委资金在审批过程中；青海循环经济投资基金：一期基金份额2.5元，管理公司已经成立，资金正在募集中。9

四、信与天河金投资和理1大的介绍大信财务顾问有限公司是我国最早从事企业上市财务顾问的专业投资银行机构。前身是中国诚信的投资银行部，于2003年独立成立公司，注册资本5000人民币。2008，北京长电创新投资管理有限公司和弘泰创新（北京）投资管理有限公司入股，各占大信的25%股权。2大的控股东及关联公大信的控股股东中国诚信始创于年，前身是中国诚信证券评估有限公司——经人民银行总行批准设立的从事信用评级、金融证券咨询和信息服务等业务的股份制非银行金融机构。2002经国家工商行政管理总局核准，更名为中国诚信信用管理有限公司，成为一家综合性信用管理机构。除了大信的“财务顾问”业务，中国诚信控股的大信国际信用评级有限责任公司和大信证券评估有限公司分别从事适宜外资参与和适应内资参与的评级业务。其中，大信国际为和全球著名评级机构穆迪投资者服务公司合资的信用评级机构，是国内最具实力和最权威的信用评级机构。3大与基金理和投资大信财务顾问有限公司担任天河基金的管理人，负责基金的管理事务。同时，为表示大信发起设立天河基金的实力，大信财务顾问有限公司将将其业已拥有的500万即将上报上市材料的中兴林产（详见项目简介）股权转让给天河基金；认购天河基金不低于的基金份额。4基的管理构基金采用公司制，包括大信财务顾问有限公司在内的基金投资人合资成为基金公司。基金公司不设日常管理机构，日常财务等事宜由大信财务顾问公司负责。基金公司设董事会负责基金公司的重大投资事务和主要决策制度。基金委托基金管理人，即大信财务顾问公司，负责基金的投资业务。10

五、金的投资1、投资目标：致力于“挖掘并培育具投资价值和上市潜力的企业”2、投资项目标准具有成长性和上市潜力的行业领先企业

拥有稳定的现金流创新的产品与服务，具独特性或有良好的市场前景，占有一定的市场份额且市场具有成长的空间具有一定的技术壁垒和市场壁垒，竞争力强细分行业领先地位管理团队专业背景好，执行力强市场容量大，成长性好可预见的投资回收机制，即具上市或并购潜力。3、投资策略

优选对象：中小规模、良好的商业模式、已经盈利或有良好的现金流、拥有资源或技术等核心优势，有上市前景的项目。联合投资：与战略投资者，或其他投资机构合作，扩充项目来源，降低投资风险。投资项目多元化：投资项目的行业和领域、企业发展阶段不能太集中，分散风险。4、投资定价

以PE一定倍数为主要的估值方式当对未来业绩分歧较大时，可以考虑约定估值调整体系（即业绩对赌）等灵活方式。5、项目投资后的理11

在投资的公司中取享有董事会席位或一定的主导地位获得话语权，必要时派出或推选管理层成员对已投资项目实行动态管理人进行日常跟踪监测定定期报告制度，包括战略规划、财务状况、市场和客户、经营层分析、分红计划等原则上，大信财务顾问有限公司将作为基金投资项目的上市的财务顾问，从而及时跟踪、监控投资项目，防范投资风险6、投资限制

投资规模：原则上，对单个项目不谋求控股地位。闲置资金：基金未投资资金应存放银行和购买国债，如购买企业债券需按照投资决策程序进行决策。禁止事项：基金不在二级市场做股票投资。12

六、金的投资策基金投资决策实行分级类授权制度金管理人董事会制定投资分级、分类授权细则，决定董事会和投资决策委员会对基金投资、收购、出售、转让等事项做出决策的权限范围。1、投资决策机构（

投资决策委员会基金管理公司组建投资决策委员会，该委员会系非常设议事机构，由公司董事会主要成员、公司管理层主要成员以及法律、财务专家、以及有上市审核经验的专家组成。投资决策委员会的主要工作是审议基金经理和基金助理提交的各个项目投资和投资回收交易，对基金的投资、收购、出售、转让等事项做出决定。投资决策委员会应在对投资项目正式开展尽职调查以及对基金资产的投资、收购、出售、转让等事项做出决定前征询行业专家组及风险控制部门的意见。投资决策委员会由7-9位成员组成，对基金资产投资、收购、出售、转让等基金运作事项需经全体成员的三分之二以上通过方可作出决议。若决议事项涉及到基金的关联交易，投资决策委员会进行决策时，关联人员须回避表决，决策事项须由除关联人员外的其他成员的三分之二以上通过方可做出决议。（

行业专家组基金管理公司建立所关注行业的专家库，并由董事会聘请部分专家组成行业专家组，负责对解答投资人员提出的一些行业方面问题并为基金的投资决策提供行业指导意见。（

风险控制部门风险控制部门负责对基金投资业务的全过程进行风险监控，对投资程序进13

行合规审核，并对投资项目团队的投资报告书提出专业的意见，充分揭示财务法律等方面的风险、交易结构安排的合理性等，督促投资项目团队采取防范和控制风险的措施。2、投资决策流程基金管理人将按照不同项目确定项目投资经理和投资团队，负责该项目的投资事宜和投资后的日常跟踪，确保投资决策的专业性和项目跟踪的持续性。（（（（（

项目筛选和立项：基金助理组织对备选项目进行初步尽职调查，并咨询行业专家组，最终形成立项建议，上报基金经理签字完成项目立项。尽职调查：基金助理进行现场尽职调查，并咨询行业专家组，形成整体投资框架，签署投资备忘录。交易结构谈判：对项目进行定性和定量分析，同时进行投资谈判，确定投资条款，准备最终的投资协议。形成初步投资意向：投资团队形成对投资报告书。同时，风险控制部就该项目提出风险审核意见业专家组对该行业投资提出行业投资建议。投资决策：投资团队将项目投资报告书、风险控制部意见和行业专家组意见一同提交投资决策委员会审议通过。14

投资决流程图行业专家组

咨询

投资项目记获取商业计划书建立业务联系调查筛选项目立项议项目立项总经理审核签字立项建议书行业专家组

咨询

审核

风险控制部门尽职调查拒

绝

未通过

通过投资团队起草告知行业专家组意见

签署投资忘录审核投资项目谈判，确定投资条款准备最终投资协议投资团队形成投资报告书投资决策员会项目情况投资条款投资项目执行提供投资加值退出

风险控制部门风险控制部门意见15

七、金的管理队1投决策委会组成投资决策委员会将由公司董事会主要成员、公司管理层主要成员以及法律、财务专家、以及有上市审核经验的专家组成。候选的专家人选如下：

张文

中国诚信信用管理有限公司

董事长经济学博士，中国人民大学经济研究所联席所长、教授、博士生导师。先后在山东省、海南省政府和国务院研究室从事经济研究工作。年创办中国最大的的综合性信用服务机构和信息咨询机构—中国诚信信用管理有限公司2001年～2003进入中国社会科学院博士后流动站在宏观经济、资本市场和信用评级理论方面有较多研究成果，出版了《资本化企业制度论》等专著，并多次发起和主持了涉及金融、证券领域的国际性研讨会。张文先生还参与了一些国内知名公司的创建，目前兼任福建联华信托投资有限公司副董事长，中国嘉德国际拍卖有限公司副董事长等职。张文先生还担任董辅礽经济科学发展基金会理事长、中国民（私）营经济研究会副会长、中国工业经济联合会常务理事和中国企业家论坛理事。

陈茁

中国诚信信用管理有限公司大信财务顾问有限公司

首席执行官董事长经济学博士，从师于著名经济学家董辅礽教授，年赴英国牛津大学学院学习。曾经在国家体改委工作，先后从事金融财政、社会保障、收入消费、工资价格、城市和农村保险等经济运作分析和体制改革设计；年转入国务院房改办，负责全国住房制度改革的政策论证和制定，主持政府重要政策文件的起草工作1992起，先后在信托投资公司、保险公司、投资顾问公司，以及上市公司供职，承担企业的管理和专业性的工作，长期从事企业股份制改造、策划、承销，以及收购、兼并、资产重组、投资策划等投资银行业务。

刘钱

大信财务顾问有限公司

总裁兼董事总经理毕业于成都科技大学应用数学系，高级经济师。曾在国家物价局工作。16

1992年加入中国诚信证券评估有限公司（现中国诚信信用管理有限公司前生自1992年以来，先后主持并参与了山东华新水泥股份有限公司、济南彩虹显示器股份有限公司、内蒙古伊利实业股份有限公司、国药集团药业股份有限公司、金堆城钼业股份有限公司等几十家企业的改制重组及上市财务顾问工作。刘洪先生积累了丰富的上市财务顾问经验和社会资源，具有较高的专业判断能力和较强的项目运作能力。由他主持的上市财务顾问项目，上市的成功率为。

楼小军

长江电力股份有限公司

董秘（原证监会发行部副处长）硕士研究生，历任新疆石油学院管理工程系教师，中国华建审计事务所注册会计师、注册资产评估师，中国证监会发行部主任科员、副处长（主持工作长江电力的资本运营部经理。

法律专家财务专家2基经理基金经理全面负责基金的投资管理。

刘洪

大信财务顾问有限公司

总裁兼董事总经理简历介绍参见上文。17

八、金费用1、基金费用计提法、计标准和支付式（1）金管理费：基金管理公司每年收取基金规模1.5%为管理费用。管理费由基金管理公司从基金中直接提取，按季支付。（2）去基金管理费，其他基金费用根据有关法规及相应协议规定按费用实际支出金额。（3）金和基金管理人的费用划分基金管理人与基金公司将各自承担自身运行所需要的成本和费用。其中，基金管理人自行承担基金管理人的组建和启动费用、所有日常经营费用，包括但不限于办公室开销、雇员薪酬和基金管理人在前期寻找、筛选、分析投资项目、对拟投资项目进行前期尽职调查等发生的费用，以及基金的后续扩募、融资所发生的费用等。但同意立项进行跟踪或投资的项目有关的所有费用将由基金承担。基金承担基金的组建和启动费用，包括法律、会计、申请、融资募集和其他组建费用。基金承担基金经营费用，包括但不限于召开股东会、董事会、经立项后对投资项目进行大规模尽职调查所发生的费用，包括雇佣律师、会计师和其他专业顾问的费用。基金将支付与购买和处置投资项目有关的费用，包括雇用律师、会计师和为购买和处置投资项目有关所必需聘请的其他专业顾问的费用，向基金征收的任何税款、费用或其他政府规费。基金聘请中介机构的费用标准和认定程序由基金管理人董事会决定，基金管理人应在向基金的定期报告中就聘请中介机构的费用等事项向基金持有人报告。2、不列入基金用的项基金管理人因未履行（或未完全履行）义务导致的费用支出或基金资产的损失、处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用。18

九、金的收益配1、基金收益的构基金收益包括：基金投资所得的股息、红利、银行存款利息及其他投资利得、基金持有股权通过各种途径转让收益、基金所持股份上市变现增值部分。2、基金收益分配原则基金收益分配采用现金形式，根据项目退出情况每年分配次。3、基金与基金管公司的益分配机制基金与基金管理公司的绩效分成采用年化投资收益率后的计提方式

年化收益率低于8%则基金管理公司不提取绩效分成年化收益率超过8%部分，按基金与基金管理公82的比例进行分配4、基金管理人收分配的取基金管理人开立共管账户并将每次取得的绩效分成的一定比例根据基金收回投资的比例，按照下表约定存入共管账户，由基金和管理人共同监管。在基金收回基金累计实际出资后，共管账户取消，共管账户中留存的全部资金返还管理人。回收出资比例

绩效分成存入比例

管理人可提取比例少于20%（含本数）20%以上至40%（含本数）40%以上至60%（含本数）60%以上至80%（含本数）80%以上至100%（含本数）100%以上

100%0%50%50%40%60%30%70%20%80%0%100%基金终止时，若共管账户尚未取消，则共管账户中的全部资金将用于弥补基金管理人溢领的绩效分成但应扣除上述溢领部分依法承担的税除税费后的溢领绩效分成金额返还基金管理人。若共管账户中的资金少于基金管理人扣除税费后的溢领绩效分成金额，则基金管理人须承担不足部分。19

十、金的收益测大信财务顾问公司作为基金发起人项目库中精心选择了四个具备投资价值的Pre-IPO项目，各项目简介见附件材料。项目名投资金额项目特点

中兴林约万元循环经济

某路桥司约5000万元民族区域，上市绿色通道

某光电司6000万-1亿元国内LED芯片产能位居前列申报上市时间预计上市时间预计退出时间

2011年3月份2011年3月份2011年下半年2011年下半年2012年底2014年下半年

2012年初2012年下半年2013年底投资期限

购少数股权定期1年

定期3年有期4年

定期1年有期3年有期约2年投资收益预测

回报率

回报率500%

600%以上以上四个项目将在2010年底前完成投资。如果以上四个项目按照计划全部顺利上市，从2012年底起，将逐步进入回收期，预期回报率将达到500%以上，年化回报率将超过；最谨慎预计，即使只有2个项目成功上市、个项目只收回投资本金，其总收益率也将达到250%左右，年化收益率也将达到左右。20

十一、基金风险控1、成熟的项目投大信财务顾问公司作为基金发起人经为基金准备了四个具备投资价值的Pre-IPO项目，特别是拥有即将上报上市材料的中兴林产的股权，充分降低了天河基金一期的投资风险。2、专业团队的上进程控基金投资的主要退出方式是通过企业上市信与中国证监会等国家部委的长期沟通和联系，能使基金投资全面把握在中国证券市场上市的政策导向。大信经验丰富的专家团队，将有效促进所投资的公司按照既定的时间表上市，从而进一步降低了基金的投资风险。十二、基金集安排1、募集方式：私募2、募集期：拟于年8月30开始募集，募集期至201010月20。3、募集规定:投资者不超过人，最低投资限额万，资金一次性到位。4、募集对象（（

选择募集对象的原则资金较充裕，并愿意交由专业投资团队打理的投资人能对投资项目的发展和退出提供支持的投资人募集对象主要包括：民营企业、金融机构和国有企业等与本基金投资理念趋同的投资人。21

附件：资备项目介济南中林产有限公投资项概况一、

公司概济南中兴林产有限责任公司是以人工林建设利用果树的修剪枝小径材、枝桠材和林区采伐剩余物为原料生产（高密度纤维板为主的林产工业企业，目前是西北五省（区）最大的人造板生产企业。注册资本：12500万元生产线引进的两条德国年产2022立方米（高密度纤维板生产线，是西北地区仅有的两条进口中（高）密度纤维板生产线二、

主要财数据1、资产负债情况单位：万元项

目

年12月31日

2009年月31日

2010年6月30日一、资产情况1、流动资产其中：货币资金应收账款存货2、非流动资产其中：固定资产无形资产二、负债情况1、流动负债其中：银行借款应付账款其他应付款2、长期负债其中：长期借款三、所有者权益其中：实收资本资本公积未分配利润

28,878.575,177.95338.954,717.1228,306.5220,034.418,257.6015,038.993,000.001,445.707,300.4714,380.0010,000.0011,000.001,306.0013,465.67

25,655.3712,751.512,035.175,763.0754,134.2145,797.288,336.9323,014.479,190.005,352.516,043.6114,300.0014,300.0012,500.0010,786.0017,843.28

22,476.277,318.041,495.028,085.0353,587.5846,827.886,759.7019,698.4810,700.003,662.672,992.399,300.009,300.0012,500.0010,786.0022,433.542、盈利情况22

单位：万元项目主营业务收入主业业务成本主营业务利润营业利润补贴收入利润总额净利润

年29,189.2121,748.697,236.725,216.872,896.478,095.907,916.46

年33,299.9527,266.165,864.572,758.80948.343,707.084,139.82

年1-6月23,406.4619,468.643,828.772,146.492,367.604,634.314,634.313、主要财务指标项目资产负债率存货周转率应收账款周转率毛利率净资产收益率每股利润（/注册资本）每股净资（元/注册资本）三、竞争优

年51.45%4.6186.1225.49%28.51%0.722.52

年46.77%2.6028.0518.12%9.75%0.333.40

2010年1-6月38.12%1.4113.2616.82%9.85%0.373.771、设备和技术优势公司全套引进德国迪芬巴赫公司最新型的中纤板生产线口设备率达到，生产效率优于用行业，高端产品（8mm以下中纤板）比重达到90%以上，位居行业之首。公司是全球唯一的以苹果树为主的全果木生产中（高）密度纤维板尤其是薄板的中（高）密度纤维板生产企业。近年来，通过培养和吸收拥有了一批生产骨干和核心技术人员2006年7攻破了用全果木生产2.5米毫米薄板的技术难关，打破了生产薄板必须添加松木的行业标准，产品各项检测指标都远高于国家标准，达到欧洲同类产品的指标；2、原料优势我国是森林资源十分匮乏的国家，原料资源的争夺关乎企业竞争的成败。中兴林产独辟蹊径采用苹果树修剪枝产生的枝丫柴为原料降低了企业成本，23

走出了一条企业增效、农民增收，循环利用、经济环保的发展道路；济南省苹果种植面积位居全国第一，现有万亩果园，预计每年可剪枝300吨以上，是公司目前原料耗用量的，原料来源十分丰富；为防止外来竞争者进入济南市场，中兴林产已经与周边公里主要果枝丫柴削片厂签署了长达十年的协议，在法律上保障了公司长期的原料供给；公司使用苹果枝丫柴作为原料成本较低，与同行业其他公司使用速生林相比产品成本可降低60/m340m3的年产能计算可解约成本2400元；公司计划在2012年前建成国家林业局批准的万亩速生丰产林建设项目，在汉中地区以及关中渭河、泾河等河滩和农村荒地走基地+户+头企业的路子，形成林业产业链，建立公司的后备资源。3、细分产品市场优势公司目前的主要产品为8mm以下的纤维板国内大多数企业生产的纤维板厚度都在8mm以上不具备生产8mm以下（高）密度纤维板的能力，国内约的产品为厚度在中低档普通纤维板，故公司的主要竞争对手为拥有进口生产线的有关商家前国内高品质的纤维板处于供不应求状态，竞争程度相对较低4、区位市场优势我国中纤维板生产量呈“重西轻分布格局，沿海地区和南方地区企业较多，竞争十分激烈。而中纤板价值相对较低，运输价格占产品价格的比重较大，销售区域容易受运输半径限制，因此，东部地区中纤板企业在西部地区销售竞争力受到一定限制；中兴林产地处西部地区，竞争企业较少，近年来四川、重庆、云南、新疆等西部地区经济发展迅速发展，市场需求量逐年增大，成都已经是我国第二大家具生产基地，成都全友、双虎等国内知名家具企业成为中兴林产的的主要客户之一。目前，公司产品供不应求，生产处于满负荷运行状态2009年8月第一条生产线创下了月产的历史记录。24

5、经营稳健，盈利能力优于同行业上市公司中兴林产凭借独享的设备技术优势、原料优势、区位优势，近年来企业规模迅速扩大，盈利能力在同行业中处于领先水平，尤其是全球金融危机的背景下，中纤板直接出口和国内家具出口都严重的萎缩，下游需求放缓，产品价格下跌，行业内大多数企业都出现了亏损，而中兴林产依旧保持了一定的盈利能力，2010年以后，公司年产万的新线全面达产，年上半年实现净利润4600元，预计全年净利润在万元以上。最近二年一期中兴林产与国内上市公司经营业绩对比情况如下：企业名称大亚股份威华股份升达林业国栋建设广西枫林中林

产能（年16362382046

2008200446751227731286005

200920560-4995146640397078

净利润年1-6月90151949151022527840四、上计划和投资值测算1、市计划中兴林产所处行业属于国家鼓励发展产业济南省重点支持上市的公司；公司主业突出，业绩优良，原料资源丰富，在同行业具有较强的竞争力；公司正处于快速扩张期虽然受金融危机影响2008年业绩有所下滑长期来看，仍具备较大的发展潜力。中兴林产已经全面启动上市计划，公司拟以2010年9月30日为基准日整体变更为股份有限公司以2010年12月日为招股说明书基准日向中国证监会报送公开发行股票材料，争取在年月前完成股票的发行和上市。日前，为公司提供上市服务的相关中介机构已经进场工作，主承销商和保荐人为国信证券，改制和股票发行文件正在准备之中。2、资价值算25

2010中兴林产预计净利润9000元，每股收益0.72元（假设变更股份公司后股本与现有注册资本一致下同本次发行股数占发行后总股本的，发行后总股本为16600万股，摊薄后每股收益为元，按目前中小板公司40市盈率计算，对应股价为元。中兴林产日前与国信证券直投部签订增资协议，增资价格为4.8元/股，以此价格做为投资成本，收益率高360%，投资回报丰厚。同时，中兴林产上市可期，预计本次投资完成2年左右可实现流通，投资风险较小；截20106月末，公司每股净资产为元，按每股元投资价格计算市净率只有倍，投资成本极低。26

某某路公司投资项概况一、

公司概某某路桥公司地处民族发展区域，成立于1993年，经过16年发展现已成为集公路工程勘测设计、施工、监理、交通工程、工程设施制造、高新材料制造、矿业、建筑工程劳务为一体的经营实体。注册资本万元。二、

投资亮1、司资质健全、质相关认完善公司具备：公路工程施工总承包壹级、公路路基、路面专业承包壹级、桥梁工程专业承包壹级资质，市政公用工程总承包贰级、防腐保温工程专业承包贰级资质，公路、桥梁勘测设计等多项资质。2、业链条完整下属子公司的业务涵盖：勘察设计、道路施工、波纹管制造、工程检测等公路公用工程施工所涉及的全部业务环节，具备独立完成从勘察设计到施工全部业务的能力。3、区行业龙头，高施工经丰富公司经过多年发展，现已成为本地最大的两家路桥施工企业之一，业务成熟稳定，连年稳步增长，积累了高原施工的宝贵经验，公司的核心施工队伍适应高原地理和气候，能从事很多一般施工企业不能完成的施工工作。4、家西部二次开发略及灾重建项目兴，为公带来空前的场机会省交通部门已确定，在未来五年内实现西宁至玉树交通高速公路化，总投资达200，公司今年的施工完成额也将达到10元以上，实现跳跃式增长。5、有IPO审批绿色通道上市时早公司享受一行三会联合下发文中国人民银行银监会证监会保监会关于全力做好玉树地震灾区金融服务工作的紧急通知》中提到的“加强对灾区企业的上市培育服务，支持符合法定条件的灾区企业申请首次公开发行股票”的政策倾斜。预计公司年可完成上市工作。三、

主要财数据27

截止200912月日，公司未经审计的总资产57,613.33万元，净资产14,496.39万元，营业收入53,559.43万元，净利润万元。利表要目主营业务收入主营业务成本营业利润利润总额净利润资负表要目资产总额负债总额股东权益主财指

年（）221,084,975.52179,246,993.76年（）337,673,711.44213,437,510.87116,699,123.36年

年（）535,594,289.80449,918,547.51年（）580,747,644.87422,662,335.39149,578,260.74年

增率%）增率%）增销售毛利率）净资产收益率（）资产负债率）

减2.92个分点增9.05个分点增9.57个分点每股收益（/股）每股净资产（元股）四、