公司清算的基本流程

公司清算的基本流程时间：2023-05-0317:29

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公司的清算，是指在公司解散以后，为了了结公司作为当事人的各种法律关系，使公司的法人资格归于消灭，而对公司未了结的业务、财产及债权债务关系等进行清理、处分的行为和程序。由于公司的破产清算由《破产法》单独调整，本文仅讨论公司的非破产清算公司，因此本文所指的公司清算仅指非破产清算。非破产清算一般是在公司资产可以清偿所有债务的情况下进行的清算。非破产清算涉及自行清算和指定清算两类。两类清算的基本程序如下：公司解散后，成立清算组。自行清算中由公司自行成立清算组；指定清算中由人民法院依相关利害关系人申请指定成立清算组。清算组成立后接管公司，清理公司资产、偿还债务，公司以其资产偿还所有债务后尚有剩余财产的，有限责任公司出资者按照出资比例、股份有限公司按照股东持有股份比例分派剩余财产后，公司进行注销登记，而后公司法人人格消灭。我们将在下文中具体讲解清算的相关流程。(一)成立清算组公司清算的第一步就是成立清算组，根据清算的种类不同，清算组的成立也不相同，一般情况下，自行清算时，清算组的成立应当按照公司法第184条的规定进行，即公司在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会拟定的人员组成。而指定清算的，在本文中是指解散的公司未在法律规定的期限内成立清算组进行清算时，债权人申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算，这时清算组的组成人员由法院来指定，可以由股东和中介机构共同进行，也可以所有由中介机构人员组成清算组。清算组成立以后，应当选举出清算组组长，然后制定清算过程中的议事规则和会议制度，编制工作计划，接下来就是清算组进行清算的具体环节和方法。(二)接管公司公司原法定代表人应当全面向清算组移交公司管理权，需要移交的内容涉及但不限于：1、公司的公章，公司进入清算以后应当严格控制公司公章的使用和保管；2、无漏掉的债权债务清册；3、资产清册，应当按照流动资产和固定资产分类登记造册；4、协议书、协议书等各种法律文献应当编制成册；5、账务账册、传票、凭证、空白支票等；6、职工花名册，含在职和离退休的全体人员的花名册，具体记载工龄、工种、用工形式、工资及工资拖欠、社保拖欠等情形；7、公司购买的有价证券，享有的无形资产的权利凭证；8、公司的历史档案和其他应当提交的资料。(三)清理公司财产一方面，清算组应当拟定公司的财产范围，这种财产范围一般涉及：公司经营管理的所有财产；公司享有的债权；公司解散时享有的股权；公司享有的其他财产权利。另一方面，清算组应当接管公司财产。将公司的实物和债权进行清查登记；同时对公司享有的债权进行确认；调查公司对外投资情况；对公司的其他权利进行登记；最后还要对公司的非金钱财产进行财产估价。最后，清算组应当规定占有清算公司财物的持有人交还其财物，假如相应的财物无法交回，则可以规定相应的持有人作价清偿；假如清算公司向外进行了投资，则应当严格按照《公司法》和相关法律法规的规定回收对外投资；责成相关股东交足尚未缴纳或者抽回的出资。(四)接管公司债务公司的债务一般涉及银行借款、应付货款、应付工资、未缴纳税金、专项应付款、其他协议义务。接管公司的债务分为债务的确认和登记，对债务的确认是接管债务的最重要的工作，通常情况下应当审查债务产生的因素和依据，对相应的债务产生的协议进行审查，看看有无违规协议或者是非应当公司承担的债务，完毕公司债务的确认后，将得到清算组确认的债务登记造册。(五)设立清算帐户清算帐户应当在清算组接管公司的同时设立，由于清算组一开始工作便会发生清算费用，公司原有的帐户是以正常的生产经营为条件的，不能满足清算业务的需要，因此应当及时设立清算费用帐户和清算损益帐户。(六)告知或者公告债权人申报债权，进行债权登记《公司法》第186条规定：“清算组应当自成立之日起十日内告知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到告知书之日起三十日内，未接到告知书的自公告之日其四十五日内，向清算组申报其债权”这一环节，清算组的重要工作涉及：告知或公告告知债权人申报债权；对申报债权进行登记，查验是否有漏掉债权人；对债权人申报的债权，核对其证明材料。申报登记结束后，清算组应当编制债权、债务清查报告表，以利于及时收取债权、清偿债务、解决纠纷。(七)解决与清算相关的公司未了结的业务，收取公司债权清算组为了了结公司未了结的业务，终结公司的各种法律关系，可开展一些必要的“为了了结公司业务”范围之内的经营活动。清算组在此环节中的重要工作涉及：为了结公司现有业务而对尚未履行完毕的协议进行清理，涉及继续履行或终止履行或解除协议；催收应收款，收回债权；代表公司参与民事诉讼活动。由于不同的债权有着不同的情况，所以应当指定不同的策略方针来实现债权的回收工作。(八)参与公司的诉讼活动公司清理活动中，无可避免的会和其他相关主体发生纠纷，这时候清算组应当以公司代表人的身份参与民事诉讼，通过诉讼解决争议，清算组可以聘请律师代表公司进行诉讼。(九)解决公司财产由于公司在清算中的清偿大部分都是金钱清偿，因此清算组有必要对公司的相应资产进行变价解决，转为货币形式。(十)编制资产负债表和财产清单在公司的债权清理完毕，债务登记清楚和财产变价解决完以后，清算组应当重新编制资产负债表和财产清单。相关报表完毕以后，假如公司财产可以清偿公司债务，则按法定顺序清偿；也许局限性以清偿的，及时告知债权人协商解决，协商不成债权人可以向法院起诉；公司财产局限性清偿债务的，清算组应当停止清算活动并向人民法院申请宣告破产。(十一)制定清算方案清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报清算公司股东会或者人民法院确认，股东会或人民法院有权提出清算方案修改建议和意见，由清算组进行修改，直至通过。(十二)确认并实行清算方案清算组制定的方案经确认后，清算组即可按清算方案执行。根据我国《公司法》的相关规定，清偿顺序一般为(1)支付清算费用；(2)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；(3)缴纳所欠税款；(4)清偿公司债务；(5)分派剩余财产。(十三)提交清算报告公司清算结束后，清算组应制作清算报告，并制出清算期内收支报表和各种账务账册，将这些材料一并提交股东会或政府主管部门，由上述机构对这些材料的真实性与合法性予以确认。清算报告的内容涉及：(1)公司解散因素及日期；(2)清算组的组成；(3)清算的形式；(4)清算的环节与安排；(5)公司债权债务的确认和解决；(6