大型资产收购全套合同及文件

大型资产收购全套合同及文件要点：转让方和受让方分别通过内部决议达成转让资产和收购资产的决议，双方签订资产收购合同。含：股东会决议（资产收购-转让方）、董事会决议（资产收购-转让方）、股东会决议（资产收购-受让方）、董事会决议（资产收购-受让方）、资产收购合同（现金支付）、标的资产清单、特殊债权债务及合同处理方案、存货资产交割补充协议、资产转让计价协议、资产交割确认单、存货资产交割确认单（存货资产部分）、存货资产计价确认单、暂保管资产确认单全过程文件。股东会会议决议会议时间：

年月日会议形式：网络视频会议应出席会议股东：请填充实际到会股东：请填充本次会议审议并经代表__%（百分之__）表决权的股东通过了如下事项：同意本公司将业务线的相关资产（以下简称“标的资产”）转让给请填充（以下简称“受让方”），同意公司与受让方为标的资产转让事项签订《资产转让合同》（见附件）。说明：1.转让价款为：￥元。具体见《资产转让合同》。2.标的资产范围：具体见《资产转让合同》所附《标的资产清单》。本次股东会会议召集程序、表决方式、决议内容符合法律、行政法规、公司章程的规定，本股东会决议产生的所有法律责任概由本公司承担。签署时间：

年

月

日到会股东签名：董事会会议决议会议时间：

年月日会议形式：网络视频会议应出席会议董事：请填充实际到会董事：请填充本次会议审议并经半数以上的董事通过了如下事项：同意本公司将业务线的相关资产（以下简称“标的资产”）转让给请填充（以下简称“受让方”），同意公司与受让方为标的资产转让事项签订《资产转让合同》（见附件）。说明：1.转让价款为：￥元。具体见《资产转让合同》。2.标的资产范围：具体见《资产转让合同》所附《标的资产清单》。本次董事会会议召集程序、表决方式、决议内容符合法律、行政法规、公司章程的规定，本董事会决议产生的所有法律责任概由本公司承担。签署时间：

年

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日到会董事（签名或盖章）：股东会会议决议会议时间：

年月日会议形式：网络视频会议应出席会议股东：请填充实际到会股东：请填充本次会议审议并经代表__%（百分之__）表决权的股东通过了如下事项：同意由本公司受让请填充（以下简称“转让方”）的标的资产，同意公司与转让方就标的资产转让事项签订《资产转让合同》（见附件）。说明：1.转让价款为：￥元。具体见《资产转让合同》。2.标的资产范围：具体见《资产转让合同》所附《标的资产清单》。本次股东会会议召集程序、表决方式、决议内容符合法律、行政法规、公司章程的规定，本股东会决议产生的所有法律责任概由本公司承担。签署时间：

年

月

日到会股东签名：董事会会议决议会议时间：

年月日会议形式：网络视频会议应出席会议董事：请填充实际到会董事：请填充本次会议审议并经半数以上的董事通过了如下事项：同意由本公司受让请填充（以下简称“转让方”）的标的资产，同意公司与转让方就标的资产转让事项签订《资产转让合同》（见附件）。说明：1.转让价款为：￥元。具体见《资产转让合同》。2.标的资产范围：具体见《资产转让合同》所附《标的资产清单》。本次董事会会议召集程序、表决方式、决议内容符合法律、行政法规、公司章程的规定，本董事会决议产生的所有法律责任概由本公司承担。签署时间：

年

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日到会董事（签名或盖章）：资产转让合同甲方（转让方）名称：统一社会信用代码：乙方（受让方）名称：统一社会信用代码：本合同双方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，就甲方向乙方转让资产事宜，签订本合同以共同遵守。第一部分交易整体安排1.交易安排1.1.甲方向乙方转让甲方合法拥有的标的资产，乙方支付转让价款。1.2.标的资产1.2.1.标的资产是指业务线相关资产，具体以本合同约定为准。1.2.2.业务线含义如下：类业务，包括

类方面业务，但不包括

类业务。1.3.收购主体：即乙方。第二部分标的资产与转让价款2.标的资产本合同项下甲方转让给乙方的资产包括：2.1.固定资产：甲方持有的、或存放在甲方名下的、或甲方控制的与业务线生产经营相关的全部固定资产，包括房屋建筑物、机器设备、公用设施、各种车辆、工具仪器、通讯设施设备、仓储设施、办公设备及家具、租赁经营场所的房屋装修费及其他以中国现行会计准则或会计制度应为固定资产的全部资产。详见本合同附件《标的资产清单》中的“固定资产”一类。2.2.在建工程（已竣工验收）：已竣工且已验收完毕的在建工程，并入固定资产计价转让。甲方如留有该固定资产施工方质保金的，在质保金金额经甲方明确披露的情况下，质保协议中甲方的权利和义务转让给乙方，质保金作为甲方的特别债务转让给乙方。转让价款中已经考虑质保金债务。详见本合同附件《标的资产清单》中的“在建工程（已竣工验收）”一类。2.3.土地使用权：甲方业务线现行生产经营占用的全部土地使用权。详见本合同附件《标的资产清单》中的“土地使用权”一类。2.4.无形资产：甲方持有的为开展业务线生产经营所必需的各种无形资产，包括已经注册和正在申请注册的各种商标及专利、专有技术，特许经营权、销售网络及渠道以及享有的取水权、用水权、用电权、排放废水指标、排放烟尘指标等。详见本合同附件《标的资产清单》中的“无形资产”一类。2.5.股权资产：详见本合同附件《标的资产清单》中的“股权资产”一类。2.6.存货资产：2.6.1.甲方持有的业务线生产经营所需的可使用的存货，包括原料、辅料、材料、燃料、备品备件、低值易耗品、工具、半成品、产成品、标识、包装物等。详见本合同附件《标的资产清单》中的“存货资产”一类。2.6.2.存货资产应当存放在甲方的库房、车间、场地内，出借在外的、尚未到货的不作转让处理，但符合本合同“资产转让价款”约定的包装物除外。2.7.债权等其他资产：详见本合同附件《标的资产清单》中的“债权等其他资产”一类。2.8.其他资产：指虽未列明在本合同附件《标的资产清单》或其他文件中，但依双方交易的方式和目的公允判断应当包含在标的资产范围内的资产，或者虽未列明于本合同附件或其他文件中，但存放在甲方业务线生产经营场所且甲方在本合同签订前未书面声明为非转让资产的资产。3.资产转让价款3.1.转让价款确定依据3.1.1.资产定价基准日：

年月日。3.1.2.根据资产评估机构

（统一社会信用代码：）于

年月日出具的编号为

的《资产评估报告》，列入资产评估范围内的标的资产的评估价值为人民币（大写）元（￥元）（以下简称“资产评估值”）。3.1.3.乙方对甲方拟转让标的资产进行了尽职调查，甲方向乙方提供了标的资产相关资料。3.1.4.双方以上述内容为基础，并经谈判协商，确定本合同项下的转让价款。3.2.转让价款总价款各方同意按如下方式确定标的资产的转让价款总价款：3.2.1.暂定转让价款：人民币（大写）元（￥元）。3.2.2.盘点转让价款在乙方设立的收购主体登记成立之日起10个工作日内，双方协商确定甲方资产盘点基准日，在资产盘点基准日双方将对标的资产进行盘点，根据约定的计价方法和资产盘点结果，确定甲方转让给乙方的全部标的资产的盘点转让价款（简称“盘点转让价款”），并签订《资产转让计价协议》或类似协议以资确定。3.2.3.最终转让价款根据本合同约定的计价方式，双方在交割完成时确定最终转让价款。4.标的资产计价方式4.1.固定总价的标的资产4.1.1.采用固定资产的标的资产价款不再调整；但在交割时，如资产数量少于约定或质资产不符合约定质量标准、条件，应相应扣减价款。4.1.2.采用固定资产的标的资产及价款如下：4.1.2.1.固定资产：转让价款为载明于本合同附件《标的资产清单》中的全部固定资产的总转让价款，共计人民币（大写）元（￥元）。4.1.2.2.土地使用权：转让价款为载明于本合同附件《标的资产清单》中的全部土地使用权的总转让价款，共计人民币（大写）元（￥元）。4.1.2.3.无形资产：转让价款为载明于本合同附件《标的资产清单》中的全部无形资产的总转让价款，共计人民币（大写）元（￥元）。4.1.2.4.股权资产：转让价款为载明于本合同附件《标的资产清单》中的全部无形资产的总转让价款，共计人民币（大写）元（￥元）。4.1.2.5.债权等其他资产：转让价款为载明于本合同附件《标的资产清单》中的全部债权等其他资产的总转让价款，共计人民币（大写）元（￥元）。4.2.扩建工程对于甲方自定价基准日后扩建的在建工程，应按如下处理：4.2.1.双方有专门协议约定的，按专门协议约定处理。4.2.2.双方无专门协议的，金额在人民币（大写）元（￥元）（应按该项扩建工程的全部费用计算）以上的扩建工程，应事先经乙方书面同意，否则乙方无需向甲方支付价款；该金额以下的扩建工程，则按如下方式处理：4.2.2.1.对于完工的在建工程，除前款转让价款外，还需根据合同、发票、付款凭证确定的构建成本另外计算扩建部分的转让价款。4.2.2.2.对未完工的在建工程和未到货的设备等，由甲方将施工合同及相关合同的权利义务转让给乙方，双方应按甲方已经实际支付的工程款或相关价款计算该部分转让价款。4.2.2.3.单项扩建工程按上述方式计算的转让价款超出上述限额的，乙方有权按限额计算。4.3.存货资产4.3.1.双方对存货资产的盘点交割有专门协议约定的，应按专门协议约定处理。4.3.2.双方无专门协议的，应按如下方式处理：4.3.2.1.应按《标的资产清单》中列明的单价，根据交割的数量计算价款。4.3.2.2.在产品、产成品如未约定单价或计算方式，，应按实际制造成本和交割数量计算价款。4.3.2.3.赊出在外的包装物，凡有押金且押金大于或等于双方议定的包装物单价的，按账面数做库存物资计价，甲方应将押金无偿转让给乙方，由乙方对承担后续退还押金的责任；凡无押金或押金小于双方议定的包装物单价的，按甲方债权处理，不列入转让资产范围，乙方无需支付转让价款。4.4.其他4.4.1.如标的资产的数量、质量与约定不符，则转让价款应相应扣减。4.4.2.双方对某项、某类标的资产的计价与调整机制有专门约定的，应按该专门约定处理。4.4.3.如根据双方约定有供应商移交、客户移交及类似移交，则该类移交亦属于本合同约定的标的资产交割的一部分。如甲方未按约定移交或未全部移交，则乙方有权从应当支付给甲方的资产转让价款相应扣减。4.4.4.双方同意，如乙方为甲方垫付了水、电费用等应当由甲方承担的费用，在乙方垫付后，乙方有权从应当支付给甲方的资产转让价款中扣减。5.付款方式5.1.双方同意，乙方应按照以下约定向甲方支付资产转让价款：5.1.1.自本合同签订日起10个工作日内，乙方应向甲方支付第1笔资产转让价款。第1笔资产转让价款的金额为：暂定转让价款的%，即人民币（大写）元（￥元）。5.1.2.在双方确定的资产交割日前的至少5个工作日前，乙方向甲方支付第2笔资产转让价款。第2笔资产转让价款的金额为：暂定转让价款的%，即人民币（大写）元（￥元）。5.1.3.在下列条件均成就之日起15个工作日内，乙方在按照合同约定扣减甲方应承担的款项、应扣减的价款之后，乙方向甲方支付剩余未付资产转让价款：5.1.3.1.乙方收到甲方提供的正规全额发票。5.1.3.2.双方按约定完成交割。5.2.乙方监管账户5.2.1.自本合同签订日起5个工作日内，各方配合在

银行

（以下简称“乙方监管银行”）共同签订资金监管合同，以乙方名义在监管银行开设一个独立的银行账户作为资金监管账户（以下简称“乙方监管账户”）。5.2.2.资金监管条件5.2.2.1.乙方监管账户应按照本合同约定的付款条件向甲方支付转让价款；5.2.2.2.双方签订的《债权债务及合同处理方案》（如有）如对乙方付款有约定，有乙方监管账户应相应付款；5.2.2.3.除此之外的任何资金支出，应先经甲乙双方同意（即经双方预留印鉴共同确认）方可支出。5.2.3.银行监管费用：由监管账户户名方承担。5.2.4.监管账户资金性质5.2.4.1.存入乙方监管账户的资金仍属于乙方所有，但作为乙方付款的担保。5.2.4.2.乙方监管账户中的资金与本合同约定的乙方付款义务无必然联系；乙方监管账户资金不足以用于本合同项下的乙方付款的，乙方仍需按合同约定承担付款义务。5.2.4.3.如本合同提前解除或本合同项下乙方付款义务已经履行完毕，则乙方有权要求解除资金监管，乙方监管账户中的剩余资金仍归乙方所有。5.2.5.乙方资金存入安排5.2.5.1.乙方应按如下方式向乙方监管账户存入资金，以用于本合同项下的乙方付款：本合同签订后3个工作日内，乙方应存入不低于

万元的现金；双方确定的交割日前，乙方应存入不低于

万元的现金。5.2.5.2.乙方未按约定存入资金的，视为乙方违约，甲方有权拒绝履行在后履行的义务。5.3.甲方监管账户5.3.1.自本合同签订日起5个工作日内，各方配合在

银行（以下简称“甲方监管银行”）共同签订资金监管合同，以甲方名义在监管银行开设一个独立的银行账户作为资金监管账户（以下简称“甲方监管账户”）。5.3.2.资金监管条件（1）交割完成前，监管账户资金仅能用于甲方员工工资、经济补偿金、五险一金费用的支付；（2）交割完成满20日以后，解除该账户监管，甲方可自行支配该账户资金。5.3.3.本合同约定的甲方收取的转让价款，以上述甲方监管账户为指定收款账号，即乙方应向上述甲方监管账户支付转让价款。6.税款在按照本合同“交割”的约定办理证照从甲方过户到乙方的过程中发生的应缴税款，依据中国税法及相关法律法规的规定由纳税义务人缴纳，界定不清的费用由甲方承担50%（百分之五十），剩余由乙方承担。第三部分交割7.交割安排甲方应完成本条约定的全部交割手续，即视为交割完成，交割完成日即“交割日”；乙方书面声明放弃某项交割事项办理的，视为甲方已经完成该事项。8.交割时间8.1.交割先决条件交割开始前下列先决条件应全部满足，（1）乙方按本合同约定向乙方监管账户存入资金；（2）乙方按本合同约定向甲方支付了转让价款中的首笔款和第二笔款。8.2.交割开始日：即交割先决条件成就之日；双方协议调整的除外。8.3.交割完成时间要求甲方应在下列时间内完成交割，否则应承担未按时交割的责任，但因乙方原因导致未按时完成交割的除外：动产的移交：应于交割开始日当天完成。有关证照过户、工商变更登记等手续：应于交割开始日起10个工作日内完成。双方对交割完成时间有特别要求的，按特别要求处理；如无特别要求，均应在交割开始日起3日内完成。9.交割要求9.1.交割人员9.1.1.双方应分别委派一名代表作为交割负责人员，并就此出具授权书给对方。9.1.2.经授权的交割负责人员应负责：9.1.2.1.查验、清点、移交和接收标的资产（包括相关证照、资料）。9.1.2.2.签订相关盘点、交割文件，以代表各方确认盘点、交割结果。9.2.交割一般原则9.2.1.各方应尽最大努力、诚意配合完善交割。9.2.2.如标的资产为动产，则交割时应交付给乙方。9.2.3.如标的资产交割需要证照过户、工商变更登记或类似登记的，应将权利人登记在乙方名下，方视为交割完成。9.2.4.标的资产所附票据、资料等，应于交割时一并交付。9.2.5.对于甲方在本合同签订日前已经投保的标的资产的有关财产保险，甲方应将保险受益人变更为乙方。9.3.证照过户的特别约定甲方应完成标的资产中全部证照的变更登记，并向乙方提交下列文件：（1）转让标的资产权属变更手续及以收购主体为所有人的新证书，包括

。（2）水、电、汽、排污许可等证书变更手续和以收购主体为权利人的新证书。（3）各种经营许可、生产许可、流通许可证书等的变更手续和以收购主体为被许可人或权利人的新证书。9.4.存货资产交割的特别约定见双方签订的《存货资产交割补充协议》。9.5.水、电、能源等费用交割的特别约定双方同意，在交割日将共同对用水、用电、燃气等收费项目进行计量、查核。交割日以前产生的费用由甲方承担；自交割日（含当日）起产生的费用由乙方承担。9.6.供应商移交的特别约定如本合同中约定了供应商的移交，则：9.7.甲方应当协助乙方完成供应商的移交，并在交割日后的20个工作日内，促使现有供应商应全部与乙方重新签订供货合同。9.8.自供应商与乙方重新签订供货合同之日起，业务线生产经营的所有采购行为由乙方和供应商之间签订。9.9.甲方应将供应商的相关资料信息（包括但不限于供应商联系信息、原交易信息）移交给乙方。9.10.客户的移交如本合同中约定了客户的移交，则：9.10.1.对于与甲方发生业务往来但未正式签订供货合同的客户，甲方协助乙方，在交割日前促使上述客户与乙方签订供货合同，或由乙方作为供货方。9.10.2.对于已经与甲方签订供货合同的客户，甲方应在交割日后的20个工作日内，促使该客户与乙方重新签订供货合同。9.10.3.对于不同意与乙方签订供货合同，或不同意由乙方作为供货方的客户，甲方应根据客户的下单指令，向乙方采购相关产品，采购价格与对客户报价一致，在产品销售过程中产生的增值税及营业税金及附加等税费，由乙方支付给甲方。9.10.4.甲方应将客户的相关资料信息（包括但不限于供应商联系信息、原交易信息）移交给乙方。10.资产取得自交割日起，标的资产的所有权、处分权、占有权、收益权及其他相关权益归收购主体所有，风险由收购主体承担。11.债权债务特别说明11.1.本合同或双方无特别约定的债权债务（包括但不限于甲方生产、购买、持有、使用、处置标的资产相关的债权债务），不因本合同的签订和履行发生任何转移。11.2.如因乙方受让标的资产导致甲方债权人向乙方索赔的，乙方有权向甲方追偿。11.3.交割后乙方使用、处置标的资产所产生的债权债务由乙方自行承担。11.4.本合同或双方对特定债权债务有专门约定的，按专门约定处理。第四部分过渡期安排12.过渡期指自本合同签订日（不含当日）起至交割日（不含当日）之间的期间。13.过渡期监管事项13.1.过渡期内，甲方在未经乙方事先书面同意的情况下不得：13.1.1.转让标的资产或用标的资产进行担保。13.1.2.对外捐赠标的资产或用标的资产对外投资。13.1.3.以任何其他方式处置标的资产。13.2.过渡期内，甲方应对标的资产按所有人的勤勉程度予以管理、使用和维护。14.过渡期损益14.1.过渡期内经乙方书面同意的甲方业务线日常生产经营发生的标的资产买卖行为，付款发生在交割日后的，甲方应通知客户向收购主体付款。客户不同意向收购主体支付的，则收购主体有权要求甲方配合收款，甲方应当配合，并应于收款后5个工作日内将款项支付给收购主体，因此产生税费（如有）由收购主体承担。自收购主体收到该款项之日起，视为该标的资产已完成交割。14.2.除本合同另有约定外，交割日前发生的债权和债务不包含在本合同项下标的资产的范围之内，应由甲方自行处置并自行承担相关债务，收购主体有权指派专人对上述债权债务处理进行监管。若由于该债权债务引起诉讼或其他纠纷，由甲方自行处理，影响到收购主体正常经营或给收购主体造成损失的，由甲方承担相应的赔偿责任。第五部分陈述与保证15.不竞争义务15.1.承担不竞争义务的主体：甲方、甲方控股股东、甲方及甲方控股股东的关联企业及近亲属（指父母、配偶及子女）。15.2.不竞争期限：自交割日起2年。15.3.不竞争地域范围：中国大陆。15.4.在不竞争期限和地域范围内，承担不竞争义务的主体不得进行任何以下竞争行为：（1）以任何方式从事、投资、参与或管理任何与公司业务相同、类似或相竞争的实体、业务或产品，在任何与公司业务相同、类似或相竞争的实体、业务或产品中拥有任何直接或间接的权利或利益。（2）通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与公司业务相同、类似或相竞争的业务。（3）为任何与公司业务存在相同、类似或相竞争业务的单位、组织或个人提供服务，包括但不限于担任其雇员、服务人员、董事、监事、代理人、顾问等。（4）使用各种方法引诱或试图引诱公司的客户或供应商，使其成为自身或其他个人、其他公司的客户或供应商。（5）直接或间接地为自身或任何第三方，以任何方式雇佣、聘用或鼓励、诱导或促使任何正在为公司工作的公司或个人，以终止其与公司的关系或联系。但是，以下行为不视为违反不竞争义务：持有与公司业务相同、类似或相竞争的上市公司的股票，但非上市公司实际控制人，且持股比例低于30%。15.5.公司业务是指：类业务；类业务；但是

类业务不属于公司业务，不受不竞争义务约束。15.6.本合同交易价款已包含对承担不竞争义务的主体不竞争义务的补偿。16.陈述与保证16.1.甲方的陈述与保证16.1.1.本合同的签订和履行已经获得法律及公司章程规定的股东会、董事会批准。16.1.2.本合同的签订和履行不违反甲方的公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定。16.1.3.在本合同中的以及按本合同规定提交给乙方的所有文件中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的，无遗漏或误导性陈述，且在标的资产交割后本合同项下的保证仍继续全面有效。16.1.4.甲方就其拥有、占有或使用任何标的资产，拥有良好的、不存在任何请求权或任何其他形式权利负担的所有权。16.1.5.除甲方已经明确披露的以外，标的资产不涉及任何诉讼、仲裁、起诉、争议、调查或任何其他法律或行政程序，也不存在任何可能导致该等程序发生的事实或情况，及不存在任何针对标的资产的未履行判决。16.1.6.除甲方已经明确披露的或明显的、外表可见的瑕疵以外，标的资产不存在其他影响标的资产价值的瑕疵或质量问题。16.1.7.甲方厂区内或控制下的场所内，不存在甲方未明确披露的他人拥有的资产。16.2.乙方的陈述与保证16.2.1.本合同的签订和履行已经获得法律及公司章程规定的股东会、董事会批准。16.2.2.本合同的签订和履行不违反乙方的公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定。16.2.3.在本合同中的以及按本合同规定提交给甲方所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的。16.2.4.乙方保证，乙方完全有能力支付本合同约定的资产转让价款。第六部分其它约定17.保密17.1.合同各方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获取的保密信息予以保密。未经该信息的披露方同意，信息接收方不得向任何第三方泄露该信息的全部或部分内容。上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。17.2.保密信息是指信息披露方向信息接收方在本合同签订之前或之后披露的任何非公开的信息，不论书面、口头或其他形式，包括但不限于作品、技术及经营的相关信息。作品相关信息包括艺术作品原作、照片、草稿、参数；技术信息包括技术、设计、图样、译文、图标、模型、制程、计数法、软件程序、软件来源文件、有关研究与实验工作的记录或成果等；经营信息包括营运信息、投标文件、财务/业务数据、人事数据、采购资料、客户资料或销售数据等。18.违约责任18.1.甲方违约责任18.1.1.如果甲方未按照本合同的交割约定移交标的资产，则每迟延一日，甲方应按该项资产转让价款的10‱（万分之十）向乙方支付违约金。逾期交割的资产价值超过资产转让价款总额的10%（或者属于关键资产）且逾期超过15日的，乙方有权解除本合同。18.1.2.如果甲方违反本合同第二部分中“税款”的约定不承担应负的税收责任，使乙方遭受损失，甲方应予以赔偿。18.1.3.如果甲方违反本合同“过渡期监管事项”的约定在过渡期内处置标的资产，则甲方应按处置标的资产的市价的2倍向乙方支付违约金。18.1.4.如果甲方违反本合同所作的陈述、保证或未按本合同履行义务，从而使乙方遭受损失的，乙方有权要求甲方予以赔偿，且乙方有权从尚未支付的资产转让价款中抵扣相应的赔偿金额。18.1.5.如果甲方违反本合同“不竞争义务”“保密”约定的义务，乙方有权要求甲方立即停止违约行为，并赔偿全部损失。甲方违反不竞争义务的全部收益应归乙方所有。18.1.6.本合同中约定了甲方控股股东、甲方及甲方控股股东的关联企业、近亲属的义务的，如这类主体违反本合同约定，应由甲方承担违约责任。18.1.7.甲方违约导致乙方解除本合同的，乙方有权要求甲方退还乙方支付的全部款项，并按资产转让价款总额的20%向乙方支付违约金。18.2.乙方违约责任18.2.1.如果乙方违反本合同所作的陈述、保证或其他义务，从而使甲方遭受损失的，甲方有权要求乙方赔偿甲方因此而致的全部经济损失。18.2.2.乙方逾期付款的，每逾期一天，应按逾期金额的5‱（万分之五）向甲方支付违约金，同时仍应履行付款义务。逾期金额超过资产转让价款总额的5%且超过15日的，甲方有权解除本合同。18.2.3.乙方违约导致甲方解除本合同的，甲方有权要求乙方退还全部资产，并按资产转让价款总额的20%向甲方支付违约金。18.3.任何一方有其他违反本合同情形的，应赔偿守约方全部损失，该损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。19.合同送达方式19.1.为更好的履行本合同，双方提供如下通知方式：（1）甲方接收通知方式联系人：地址：手机：（2）乙方接收通知方式联系人：地址：手机：19.2.双方应以书面快递方式向对方上述地址发送相关通知。接收通知方拒收、无人接收或未查阅的，不影响通知送达的有效性。19.3.上述地址同时作为有效司法送达地址。19.4.一方变更接收通知方式的，应以书面形式向对方确认变更，否则视为未变更。20.其他约定20.1.不可抗力20.1.1.不可抗力定义：指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。20.1.2.不可抗力的后果：（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。（2）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五(15)天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。（3）如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。（4）金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。（5）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。20.2.部分无效处理如任何法院或有权机关认为本合同的任何部分无效、不合法或不可执行，则该部分不应被认为构成本合同的一部分，但不应影响本合同其余部分的合法有效性及可执行性。21.法律适用本合同的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本合同有关的纠纷之解决，受中华人民共和国（不含港澳台）现行有效的法律的约束。22.争议解决因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向

所在地有管辖权的人民法院起诉。23.附则23.1.本合同一式二份，合同双方各执一份。各份合同文本具有同等法律效力。23.2.本合同未尽事宜，双方应另行协商并签订补充协议。23.3.本合同包含如下附件：《标的资产清单》《特殊债权债务及合同处理方案》《资产信息披露函》《存货资产交割补充协议》23.4.本合同经合同各方签名或盖章后生效。（以下无合同正文）签订时间：

年

月

日甲方（盖章）：法定代表人或授权代表：乙方（盖章）：法定代表人或授权代表：附件：标的资产清单1.固定资产1.1.一般资产资产编号设备、软件名称品牌数量单位规格转让价款（元）备注

上述资产转让价款合计：人民币（大写）元（￥元）。1.2.不动产资产编号房屋坐落建筑面积（㎡）结构拟竣工日期转让价款（元）备注

上述资产转让价款合计：人民币（大写）元（￥元）。1.3.在建工程（已竣工验收）资产编号位置房号建筑面积（㎡）未付质保金（元）转让价款（元）备注

上述资产转让价款合计：人民币（大写）元（￥元）。1.4.上述“固定资产”的总转让价款为：人民币（大写）元（￥元）。2.土地使用权资产编号地理位置土地证号地号使用期限证载面积（㎡）使用权类型土地用途转让价款（元）备注1

2

3

上述“土地使用权”的合计转让价款为：人民币（大写）元（￥元）。3.无形资产3.1.商标所有权资产编号商标名称注册号商标信息转让价款（元）备注

上述资产转让价款合计：

。3.2.网站、域名、APP资产编号项目说明转让价款（元）

上述资产转让价款合计：

。3.3.著作权资产编号作品名称说明转让价款（元）

上述资产转让价款合计：

。3.4.社交平台账号资产编号业务国家平台链接LoginWebsite账号名称转让价款（元）

上述资产转让价款合计：

。3.5.软件著作权资产编号软件名称版本号发布日期登记号登记批准日期转让价款（元）

上述资产转让价款合计：

。3.6.专利资产编号内容或名称专利证书号专利类型申请日期授权日期权属人转让价款（元）

上述资产转让价款合计：

。3.7.处于申请阶段中的技术资产编号名称和内容专利类型申请日期专利案件状态申请号转让价款（元）

上述资产转让价款合计：

。3.8.非专利技术资产编号非专利技术名称所有权人说明转让价款（元）

上述资产转让价款合计：

。3.9.其他无形资产资产编号资产名称说明转让价款（元）

供应商信息

客户信息

上述资产转让价款合计：

。3.10.上述全部“无形资产”的总转让价款为：人民币（大写）元（￥元）。4.股权资产资产编号被投资单位名称出资额/持股数持股比例已实缴出资金额转让价款（元）

上述“股权资产”的总转让价款为：人民币（大写）元（￥元）。5.存货资产序号名称/规格/型号库存数量单价（元）备注1

2

3

上述“存货资产”的总转让价款为（暂计）：人民币（大写）元（￥元）。6.债权等其他资产资产编号资产名称说明转让价款（元）

供应商信息

客户信息

上述“债权等其他资产”的总转让价款为：7.附则7.1.双方确认：上述资产纳入标的资产进行转让（清单中明示排除的除外）。7.2.本文件（包括本文件的附件）为各方签订的《资产转让合同》的附件。时间：

年

月

日甲方/转让方（盖章）：法定代表人或授权代表：乙方/受让方（盖章）：法定代表人或授权代表：附件：特殊债权债务（含合同）处理方案一、特殊债权债务（含合同）处理方案1.

合同（1）合同签订与履行情况：（2）处理方案：2.

合同（1）合同签订与履行情况：（2）处理方案：二、处理方案补充说明1.处理方案中未明确说明需要由受让方向转让方支付对价的，视为无需另外支付对价（资产转让价款中已经包含相应对价）。2.如处理方案约定由相对方配合履行（包括但不限于履行合同、变更合同、签订相关文件），而相对方不予配合的，应由转让方承担相应责任，造成受让方损失的，由转让方负责赔偿。3.除《资产收购合同》、双方签订的书面协议及本方案中对处理方案另有明确说明的以外，受让方不对转让方签订的合同承担任何义务，不对转让方的债务承担任何责任，转让方不得因履行与第三方签订的合同、债务而影响《资产收购合同》项下受让方的权利，否则应承担违约责任。三、附则1.本文件与《资产收购合同》约定如有不一致的，以本文件约定为准。2.本文件为《资产收购合同》的附件，与《资产收购合同》一并生效；如《资产收购合同》未生效、解除或终止，则本文件相应不生效、解除或终止。时间：

年

月

日甲方/转让方（盖章）：法定代表人或授权代表：乙方/受让方（盖章）：法定代表人或授权代表：存货资产交割补充协议1.协议背景1.1.甲乙双方签订了编号为

的《资产收购合同》（下称《资产收购合同》），就《资产收购合同》项下的存货资产交割及相关事宜，签订本补充协议。1.2.存货资产：具体见《资产收购合同》附件《标的存货资产明细表》所列存货资产。2.存货资产交割（盘点交验）2.1.交割先决条件：见《资产收购合同》。2.2.交割方式2.2.1.出让方和受让方将分别委派代表和专业人员根据《标的存货资产明细表》对转让存货资产逐一进行点数和验质，以确定各种转让存货资产的数量以及质量是否符合本协议的要求，并对质量合格的存货资产签署《存货资产交割明细表》以资证明转让存货资产的交割完成。2.2.2.经双方代表签署的《存货资产交割明细表》一式四份，双方各执两份。2.3.对转让存货资产的限制下列资产，不作为存货资产转让，乙方有权不予接受、不予计价：2.3.1.发出在外、购进尚未到货、赊出在外、借出在外、出质在外的资产。2.3.2.未事先列入《标的存货资产明细表》的资产。2.4.存货资产的交验标准2.4.1.受让方和出让方按照如下标准交验存货资产：2.4.1.1.凡是有国家标准的，必须符合国家标准，否则不作为存货资产转让。2.4.1.2.凡是有保质期的，必须在保质期以内并有足够的使用时间，否则不作为存货资产转让。2.4.1.3.没有国家标准或者保质期的必须符合受让方的使用目的，否则不作为存货资产转让。2.4.1.4.主机报废的备品备件不作为存货资产转让。2.4.1.5.已经投入使用的工具低值易耗品备品备件所有权转归受让方，但不计算转让价格（0元计价）2.4.2.不作为存货资产转让的资产，受让方有权不予接受、不予计价，由出让方自行处理2.5.关于转让的存货资产所有权的转移存货资产盘点交验的第一天为转让存货资产交割日，自该日下午十七时起全部转让的存货资产的所有权、使用权管理权收益权及其他权益转归受让方所有。对该日尚未完成交接的存货资产由双方共同监管至交割完成时止。2.6.对不作为存货资产转让的资产的处理对经过盘点检验，按照本协议约定确认不作为存货资产转让的资产由出让方和受让方制表签字，确认其数量存放地，由受让方代为保管。出让方应当在合理期间内自行处理完毕。2.7.转让存货资产的风险2.7.1.转让存货资产所有权转移前的风险由出让方承担，转移后的风险由受让方承担。2.7.2.为防避转让存货资产意外损失给双方带来的风险，出让方为全部转让存货资产购买保险至交接完成后一个月。2.8.授权书出让方和受让方应在存货资产交割前，分别向对方出具对参加存货资产交割的代表和专业人士的授权委托书，以确认交接存货资产的效力。2.9.转让存货资产交割纪要转让存货资产交割完成时，受让方和出让方可根据需要签署转让存货资产交割纪要，对存货资产交割的时间参加人出现的问题及处理结果或留待解决的问题等作出记录。3.计价方法和转让价格3.1.单项存货资产转让价格的计算方法3.1.1.根据每项存货资产现场盘点交验签署的《存货资产交割明细表》确认的数量和约定转让单价计算得出该项存货资产的转让价格。3.1.2.对于存在瑕疵并经双方协商一致折价转让的资产，双方人员可在不超过原约定单价基础上适当折价转让，并按该价格计算转让价格。3.2.存货资产总转让价格的计算方法将各单项存货资产的转让价格相加计算得出存货资产的总转让价格。3.3.转让价格的确认方法双方委托代表人签署《存货资产转让价格汇总表》（其中应列明计算明细），作为双方对存货资产转让价格的最终确认。双方委托代表人签署的《存货资产转让价格汇总表》一式四份，双方各执两份，效力等同。4.附则4.1.本协议与《资产收购合同》不一致的，以本协议约定为准；其他事宜以《资产收购合同》为准。4.2.本协议经双方签名或盖章且《资产收购合同》生效后一并生效；如资产收购合同解除或终止，则本协议相应解除或终止。时间：

年

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日甲方/转让方（盖章）：法定代表人或授权代表：乙方/受让方（盖章）：法定代表人或授权代表：资产转让计价协议1.协议背景1.1.甲乙双方签订了编号为