房企财务困境破解与全生命周期利润管控

房地产企业财务困境破解与全生命周期利润管控蔡嘉12018房地产行业面临的新形势

002房地产行业进入“后开发时代”开发时代首先，开发时代的产品是单一的——只做住宅。第二，开发时代的商业模式以快消为主，开发了就卖。第三，开发时代的竞争力都围绕着单一产品，以快消为主。

开发时代，房地产创新取决于三个条件：规模、成本、速度，就是比谁卖得规模大，谁卖得速度快，谁的成本低。3房地产行业进入“后开发时代”后开发时代第一，产品变得越来越复杂，虽然住宅很重要，但是房地产的产品线不再只有住宅。第二，财务能力变成了竞争力。现在谁的财务成本低，谁就能够适应更多不同的产品形态。第三，后开发时代要求开发商迎接挑战的能力聚焦在「导演+制片商」——对于开发商来说，讲空间故事的能力越来越重要。4去地产化2017年7月19日，万达商业分别与融创中国、富力地产签署了转让协议，万达以637.5亿元的总价将77家城市酒店全部股权以及十三个文旅项目的91%股权分别转让给富力和融创。万科提出城市配套服务商，除了住宅，其它的购物中心、写字楼都被纳入它的视野。而物流、仓储、教育、研发、健康等等的物业新需求，都开始成为大家的投资重点。绿地依托房地产主业优势，积极发展大基建、大金融、大消费及新兴产业等关联板块集群，实现“一业特强、多元并举”的多元产业板块。52018中小房地产企业面临的财务风险

016中小房地产企业面临的财务风险一块土地起拍楼面价2万，成交价3万，加上建安成本每平方米5000，再加上其他税费、销售费用等，每平方成本会在4万1左右。而当地现在限价，项目今年开盘的话，最多只能卖4万2。这块土地拍卖时还要竞自持比例……这块地，小房企不管怎么算，都是亏本的，不敢拿！而大房企却敢拿。为什么？7中小房地产企业面临的财务风险财务成本不同，计算利润的方式也彻底不同央企有多个渠道可以借到年息2以下的钱。许多非国有巨头的年财务成本在3.5左右。2年以后，如果房价上涨20%，他们同期增加的财务成本只有5%，那么项目就有了15%的利润。虽然上涨只是一种可能，但还是值得一赌。而许多中小房企的财务成本是13、14，2年以后，他们的财务成本增加了28%，即使当地房价上涨了20%，他们也还是亏了。他们只能搞快周转，而半年内，项目被限价很严重，他们不可能有利润。也就是说，不管快还是慢，他们都赚不到钱，他们连赌的资格都没有。8中小房地产企业面临的财务风险如何看待自持物业许多地块要竞自持比例，这对中小房企来说，是个巨大挑战。因为，现在一线物业租金只有房价的2%左右，确实很低。但是，如果这个物业是房企在5年前持有的，那么和当时的房价比，租金就是成本的6%，还是不错的。所以，对于巨头来说，在财务成本比较低的情况下，再持有几年，租金回报率也就上升了。而中小房企因为财务成本高，没法这么算账。9中小房地产企业面临的财务风险❶

拿地规则变化，一些地块门槛升高，中小房企根本没有资格拿。❷

融资渠道逐步收紧，中小房企融资手段有限，没有钱拿地。❸

中小房企财务成本高、金融能力差，巨头拿到能赚钱的地，他们拿到会亏本，不敢拿。❹

中小房企实力、品牌有限，财务成本高无法应对长周期，也无法通过旧改等方式拿地。10中小房地产产企业面临临的财务风风险11地产企业财财务的管理理现状与目目标矛盾突突出0112停留在记账账和编制财财务报表阶阶段AB财务管理系系统的统一一和集中程程度不足C财务管理““被动反映映型”的现现象突出E资金管理多多头、分散散尚未发挥财财务管理的的强大功能能D缺乏统一明明确的财务务业务授权权机制房地产企业业财务管理理现状13房地产企业业财务经理理面临的现现实困境财务经理面面临的现实实困境职务不到位位权责不到位位素质不到位位制度不到位位14房地产企业业财务管理理的目标老板对财务务的基本要要求到底是是什么？确保资金安安全希望能够通通过财务了了解、掌握握生产经营营中各方面面的情况，，特别是有有几个不同同的业务板板块的老板板，对这方方面的要求求特别强烈烈希望财务能能够帮他分分析出生产产经营中存存在的各种种问题，帮帮他指明管管理的方向向希望财务能能够帮他把把成本、费费用控制住住甚至降下下来希望财务能能够帮他通通过预算手手段把绩效效管理做起起来希望财务能能够帮企业业尽量降低低税负，并并规避税务务风险，甚甚至希望能能帮助解决决历史遗留留的税务风风险问题15房地产企业业财务管理理的目标为管理需求求提供数据据分析基础础为管理决策策提供有效效支持实现对房地地产开发项项目全过程程资金和成成本监控降低运营风风险实现对房地地产企业整整体的风险险控制实现在共享享平台上的的动态决策策和动态管管理达到房地产产企业在平平衡有效配配置企业资资源基础上上的持续发发展16当前房地产产财务工作作的核心地产运营的的财务事项项，其中包包括资金计计划、现金金流管理、、资金的调调度和保值值增值、回回款管理、、财务经营营分析、拍拍地及项目目测算、合合作项目的的管理等当前房企的的工作方向向是大力拿拿地，储备备资源，同同时内部进进行大运营营的改革、、推动员工工跟投计划划等，这一一切都需要要财务的全全力配合，，尤其是要要在:前期项目测测算中期现金流流管理（融融资、回款款、资金计计划）后期财务分分析17新形势下财务工作的的创新路径径0218项目跟投下下财务管理的的新挑战2.119项目跟投：绑定定利益让员工全全情投入20项目跟投：绑定定利益让员工全全情投入21项目跟投：绑定定利益让员工全全情投入在行业集中度越越来越高，利润润越来越薄的背背景之下，庞大大的组织和持续续不断推进的规规模，如何开足足“马力”，让让员工为自己和和企业奋斗。项项目跟投，将每每一个管理动作作，都转化为对对“分钱”的预预期，项目合伙伙人模式的核心心三要素，真正正浮出水面：一是投资额的参参考依据指标，，包括资金峰值值、股权、项目目总投资；二是跟投对象的的范围，管理层层之外，是否全全员跟投？三是利润分配，，什么时候回本本，什么时候分分配利润？22房地产企业并购购的实质是什么么？23房地产企业项目目跟投人员对比比24项目跟投：收益益全流程图25项目跟投：收益益全流程图LPALPB……管理团队GP投资基金（有限限合伙）项目1项目2……项目n出资99%，分享80%收益投资及管理出资1%分享20%收益托管银行资金托管合伙人联席会议议委托管理26房地产企业项目目跟投收益对比比27房地产企业项目目跟投：案例分分析2017年7月2018年2月2018年6月2019年9月返还本金100万（到区投）本金返还到个人人预分红15万清算分红22万心动不如行动，XXXX与您同心共享37万静态收益保守估估算，假如您投投XXXX100万28房地产企业项目目跟投：财务管管理的新挑战1、有限合伙企业业的财务核算？？2、有限合伙企业业的税务处理？？3、日常项目收益益的动态反映？？4、如何向跟投人人员解释财务数数据？29并购时代开启内生增长到到“坐电梯”的的根本变化2.230涉及公司分立的的股权收购项目目——收购XX置业A公司XX置业公司的XX项目是收购方收收购的一个涉及及分立新设公司司的案例，收购购方与转让方于于2013年1月16日签订战略合作作协议，同年5月21日签订正式股权权转让协议，在在各相关人员的的通力协作下，，各项工作均已已取得圆满成功功。1.项目简介XX置业公司的XX项目地块位于C市国家级经济技技术开发区。2010年3月10日XX置业与C市国土局签订的的《国有建设用用地使用权出让让合同》[合同编号：XC（1）003017]，地块为商住用用地，总用地面面积299016平方米（折合448亩），实际出让让面积241920平方米，容积率率1.0<FAR<2.0，建筑密度<35%，绿地率≥35%，建筑限高H<100米。根据项目总总体规划，整体体地块分为四期期开发，其中一一、二期由XX置业负责建设开开发，本次合作作开发的是XX项目三、四期地地块。31涉及公司分立的的股权收购项目目——收购XX置业A公司为配合本次项目目的合作，XX置业有限公司于于2013年1月8日通过存续分立立的形式新设XX置业A公司，于1月11日完成了项目地地块的国有建设设用地使用权权权属变更手续，，取得C市国用（2013）第1058号和C市国用（2013）第1059号《国有建设用用地使用权证》》。合计规划用用地面积111479平方米，规划计计容面积330000平方米，规划容容积率2.96%。32涉及公司分立的的股权收购项目目——收购XX置业A公司本次合作形式是是以收购方为主主体收购XX置业A公司60%股权的方式获取取项目地块，双双方约定对公司司全部资产作价价原则为拟开发发的规划建筑面面积乘以楼面价价1562.5元/平方米，合计51562.5万元。截至2013年1月14日，XX置业A公司账面负债为为448558708.5万元，则XX置业A公司60%股权转让对价为为4023万元，即（资产产作价51562.5万元－账面负债债44855.9万元）×60%。33涉及公司分立的的股权收购项目目——收购XX置业A公司2.尽职调查为了更好地识别别各种潜在问题题，特聘请法律律、审计、评估估专业中介机构构对并购双方企企业进行尽职调调查。为了规避避法律、审计中中提到的相关风风险，现将其问问题及解决方法法总结如下。（1）股权转让的工工商登记变更手手续滞后问题分立时，原XX置业三位股东承承诺自XX置业A公司工商登记注注册完成后一年年内不进行任何何股权转让。原原股东的承诺是是为了使XX置业A公司满足“特殊殊税务处理”，，即被分立企业业（即原XX置业）可以继续续按照原有计税税基础，而无需需以公允价值确确定本次分立的的资产转让所得得。该特殊税务务处理的最大受受益方为原XX置业的股东，如如按公允价值记记账，原XX置业股东需承担担土地溢价部分分的营业税。34涉及公司分立的的股权收购项目目——收购XX置业A公司为了规避延迟变变更工商手续的的风险，签订股股权转让协议后后立即修改XX置业A公司的章程及股股东名册，将XX地产公司及持股股情况载入公司司章程和股东名名册，这样收购购方就具备了《《公司法》规定定的XX置业A公司的股东资格格，不办理工商商登记手续仅仅仅是不具有对抗抗第三人的效力力，但不妨碍收收购方取得XX置业A公司的股东资格格。并购双方在在协议中约定，，在办理完成股股权质押登记、、完成公司章程程修改且调整公公司治理结构之之后，再支付第第一期股权转让让款。35涉及公司分立的的股权收购项目目——收购XX置业A公司（2）分立导致的债债务承担连带责责任问题按照《公司法》》及XX置业的分立协议议，XX置业A公司除了需要承承担分立时《资资产、负债分割割清单》中所列列示的债务，还还需要为XX置业于分立之前前的债务承担连连带责任。为了了规避相应风险险，首先在股权权协议中约定，，就XX置业A公司分立过程中中分割至XX置业A公司名下的对应应负债（包括拆拆迁协议、股东东借款协议等））获得债权人的的同意，由XX置业、XX置业A公司与债权人签签署相应的变更更协议或补充协协议，并完善资资金结算及支付付、票据开设相相关手续；36涉及公司分立的的股权收购项目目——收购XX置业A公司办理完毕其他在在XX置业分立进入XX置业A公司资产的产权权变更手续及债债务的转移手续续；取得建设用用地规划许可证证之后，支付第第二批股权转让让款。其次，由由XX置业出具承诺函函，若XX置业A公司承担了确定定范围之外的债债务，XX置业以及股东一一XX地产、股东二XX置业、股东三张张先生应当全额额赔偿予XX置业A公司，如由此给给收购方造成损损失，还应全额额赔偿收购方。。37涉及公司分立的的股权收购项目目——收购XX置业A公司（3）前期项目成本本分摊问题XX置业A公司派生分立时时，XX置业将XX项目前项项目开开发成本按照一一定比例（100%、85%或68%）分摊到XX置业A公司，合计人民民币488558708.50元。若未来XX置业A公司开发的XX项目三、四期项项目销售完毕并并进行后续税务务清算时，税务务机关对XX置业A公司与派生分立立时的成本分摊摊方式提出异议议，并调整分摊摊成本金额，则则可能导致XX置业A公司增加需要缴缴纳的税金。38涉及公司分立的的股权收购项目目——收购XX置业A公司（4）所得税及土地地增值税清算时时是否全额扣除除的问题XX置业A公司由XX置业分割成本48855.87万元，主要是XX项目三、四期土土地成本及土地地补偿费、基础础设施、示范区区、会所和利息息等，上述分割割成本有发票、、支付单据和结结算单共20382.31万元，无发票和和结算单预估成成本共28473.57万元。为了规避未来企企业所得税及土土地增值税清算算时的成本认定定问题，在股权权转让协议中约约定由股东一XX地产、股东二XX置业、股东三张张先生承诺促使使税务机关认可可本次公司分立立时的分摊至XX置业A公司的成本（合合计人民币488558708.50元）均可计入后后期土地增值税税清算的抵扣范范围。39涉及公司分立的的股权收购项目目——收购XX置业A公司若税务机关作出出相关调整或不不认可部分成本本而造成XX置业A公司损失的，股股东一XX地产、股东二XX置业、股东三张张先生将全额赔赔偿予XX置业A公司。同时，，为了促使股股东一XX地产、股东二二XX置业、股东三三张先生更好好地履行承诺诺，保证收购购方的权益，，将其所持有有的XX置业A公司40%股权质押给收收购方。40涉及公司分立立的股权收购购项目——收购XX置业A公司并购风险管控控的关键点：：首先，由收购购方拓展部门门进行可行性性研究，保证证项目的可行行性；其次，在股权权转让协议中中对股权转让让款部分进行行了三期支付付的设计；最后，对一些些可能造成收收购方损失的的问题，由股股东一XX地产、股东二二XX置业、股东三三张先生所持持有的40%的股权进行质质押，以保证证收购方的权权益得以实现现。41第一步项目立项签订战略合作框架协议第二步第三步完成尽职调查，出具正式报告完成项目可研报告通过收购方投资评

审会通过收购方总办会通过收购方董事会通过收购方上级公司投资评审会通过收购方上级公司总办会通过收购方上级公司董事会决策授权并出具承诺书签订正式收购协议支付第一笔股权转让款至共管账户签订股权质押协议，办理质押登记第一笔股权转让款解除共管向目标企业支付股东借款取得用地规划许可证后支付第二笔股权转让款2014年1月解除原股东合计100%股权质押完成工商变更，A公司60%，股东一XX地产10%，股东三张先生10%，股东二XX置业20%签订股权资产协议，办理质押登记支付第三笔股权转让款项目清算，确定分红方案解除其他股东60%股权质押3、XX置业A公司股权收购购流程图42行业大势并购已成为房房企的主要增增长模式2.2.1431243核心技术？管理能力？专业人才？市场口碑？房地产企业并并购的实质是是什么？44房地产企业并并购的实质是是什么？45黄金时代白银时代镀金时代房企并购的时时代背景46房地产行业的的黄金十年（（1998-2007）1998年到2007年的十年，是是房地产行业业高增长高回回报的“黄金金时代”，投投资和销售都都处于高速增增长状态。这这段时间，由由于土地出让让方式的不规规范，同时银银行信贷规模模受到管制，，自然也就催催生了官商勾勾结拿地、囤囤地居奇的问问题。一些房房地产商依靠靠土地增值、、房产增值，，财富野蛮增增长。房企并购的时时代背景47房地产行业的的白银十年（（2008-2017）2008年到2017年，是房地产产行业的“白白银时代”。。与黄金时代代相比，白银银时代的行业业进入门槛降降低，竞争更更加激烈，利利润也随之下下降。白银时时代，多数开开发商还是靠靠着“拿地-盖房-卖房”的传统统产销模式赚赚钱，房地产产行业的新盈盈利模式还没没有建立起来来。房企并购的时时代背景48迎接房地产行行业的镀金时时代（2018-）地产即金融，，地产周期和和金融周期高高度同质化，，房地产行业业和金融行业业的联系越来来越紧密。地地产行业正在在从传统产销销模式向金融融深化模式转转变，从开发发商向不动产产商转变。房房地产行业的的未来在于““把低活的不不动产变成高高活的金融品品”，这是真真正的金融资资本和产业资资本的融合。。

镀“金””时代具有双双重含义。既既意味着房地地产和金融的的深度融合，，地产行业正正在发生金融融深化的变革革。也意味着着百团大战的的白银时代结结束，马太效效应加速行业业集中度提升升。房地产投投资增速和行行业利润率逐逐渐向靠拢成成熟市场，巨巨头的金边效效应显现。房企并购的时时代背景49房地产企业并并购的背后动动力是什么？？并购的需求：：通过项目并购购或者项目补补全的并购去去扩张的土地地储备。实际际一级土地市市场上拿地比比较难，现在在土地规则发发生了很大的的变化，有了了很多限制，，而且总体的的拿地成本相相当高。很多多开发公司特特别是扩张规规模要求的，，在一级市场场上拿地包括括成本和速度度都满足不了了要求，所以以就转向二级级的土地市场场。被并购的需求求：现在房地产的的调控深入，，虽然销售还还是很火，但但是房地产市市场的利润率率在下降，而而且操作难度度大。特别是是对一些中小小房企来说，，它的融资成成本，包括团团队在这样复复杂市场形势势下的运作能能力，包括整整个公司的品品牌跟资金实实力可能都有有点吃力。502017：房企并购之之年Wind资讯:2014年7月份至今的三三年时间内，，境内房地产产企业并购案案发生972宗，涉及并购购金额高达11679.95亿元，接近1.2万亿元。时间并购案宗数并购案金额同比增长2015年3412853亿12%2016年2174012.5亿44%2017年1月7月1542177亿预计创纪录51并购双王融创与阳光城城并购力进化化之路2.2.252并购王：融创创53并购王：融创创据不完全统计计，自2015年以来融创有有公开报道的的并购案例多多达50余起，并购区区域北至东三三省、南至海海南、西至成成都、西安，，全国重点区区域几乎不留留死角。融创从2015年起就开始大大举并购，当当年并购拿地地占比64.4%2016年这一比例继继续上升至68%，融创分五次次蚕食上海枫枫丹76.9%股权，获得浦浦东东郊百万万大盘，进入入上海市场；；收购联想控控股旗下融科科智地41家目标公司的的相关股权及及债权，一举举进入北京、、天津、杭州州等16个热点城市。。至2016年，融创布局局城市达44个，迅猛完成成了一线、环环一线及核心心城市的全国国化布局。且且在一二三线线城市的布局局更为均衡、、合理。54隐形收购狂人人：阳光城2015年起至今，阳阳光城完成并并购案多达30余起，2016年更是加大手手笔，在并购购市场下单125亿元，通过收收购获取13个项目、55宗地块，并购购区域横跨长长三角、珠三三角、中西部部重点城市，，基本完成全全国化布局。。收购物产中大大资产包是阳阳光城2016年最大的一起起并购案，藉藉此，阳光城城获得了物产产中大分布于于6个城市的13幅优质地块，，大幅拓展了了在杭州和成成都市场的深深度与广度，，还首次进入入中西部重点点城市武汉、、南昌和成都都。此外，阳光城城还通过并购购四进广州南南沙，通过并并购旧改项目目进入深圳，，首入珠三角角，成功补缺缺华南市场。。今年6月13日，以64.5亿元揽下北京京君山别墅大大盘，为阳光光城带来了大大量优质的土土储及6~8年的持续供货货。55隐形收购狂人人：阳光城阳光城，其2016年并购拿地均均价仅为1494.9元/平米，远低于于招拍挂的11012.7元/平米！根据广发证券券的数据，阳阳光城通过收收购获得项目目的理论毛利利率达到了56%，而同期招拍拍挂渠道获取取的项目平均均毛利仅有16.4%！阳光城张海民民就曾指出，，如果是300亿的资金去公公开土地市场场拿地，产生生的货值大概概在600亿至700亿，而通过并并购手段则可可以产生2000亿的货值。56并购挑战风险与收益共共舞2.2.357房企的三大并并购模式并购方式单独项目收购购合资组建平台台公司区域管理平台台收购58房企的三大并并购模式单独项目收购购，操作简单易易成功。这种种方式的目的的就是拿地（（土地或项目目资产），从从而获得操盘盘和并表。由由于目标公司司为项目公司司和投资公司司（类似空壳壳公司），可可全购，也可可收购部分股股权以达到绝绝对控股或相相对控股。区域管理平台台收购，资产一次性性打包。主要要目的也是拿拿地，不过由由于平台公司司一般有一定定的经营管理理基础，为避避免复杂的人人事纠葛，一一般倾向于全全购。合资组建平台台公司，借助当地优优势。这种方方式除了拿地地外，还有合合作的意味，，主要用于进进入新市场，，一般要求合合作方在当地地具有一定的的市场基础和和市场影响力力。在股权比例分分配上，目前前不少企业从从此前的绝对对控股转为相相对控股、小小盘操作，这这将有助于理理清双方权责责、避免管理理纠纷。59并购的挑战60并购的挑战并购是企业的的重大经营行行为，过程复复杂、周期冗冗长、风险极极高。并购前聚焦核核心区域城市市，精选变现现快、性价比比高的项目并购过程中有有效识别风险险，并设计好好交易结构。。并购之后，优优化债务结构构，并且对产产品、营销等等创新升级61财务风险123标的价值评估估风险信息不对称；；尽职调查不详详尽；价值难以评估估。融资和支付风风险并购资金来源源；并购支付方式式。财务整合风险险财务经营战略略风险；财务组织机制制风险；财务行为人风风险。房企并购中的的三大财务风风险62标的价值评估估方式常用的是：清清算价值法、、市盈率法和和净现金流折折现法。其清算价值法更多用在破产产企业或者是是等待清理处处置的企业。。简单说，就就是为企业的的所有资产评评估一个价格格，实际评估估时，其实又又会应用重置置成本法、收收益现值法、、现行市价法法等评估方法法。市盈率法则是用市盈率率来估计企业业价值，通常常会参考同行行业上市公司司的市盈率。。净现金流折折现法计算最最复杂，理论论上来说，这这是最能真实实反映企业价价值的估值方方式，也是最最保守的方式式。净现金流折现现法通常基于对未未来现金流的的预测或者收收益的预测。。常常是先先有假设条件件，然后基于于条件得到数数字，通常，，会区分最保保守的状况、、最乐观的状状况以及平均均值。。63标的价值评估估方式估值在并购重重组中是战术术层面的方法法，起决定作作用的不是战战术层面的操操作和方法而而是战略层面面双方的决定定和选择。最终的价格肯肯定是双方谈谈判能力的反反应。双方待待价而沽，最最后得到双方方都满意的一一个价位。64房企并购中财财务总监的风风险控制清单单作为财务总监监，要参与股股权收购的全全过程，包括括尽职调查、、谈判、合同同签署、款项项支付和重要要节点控制。。收购方和被收收购方在此兼兼并重组过程程中的关注要要点是完全不不同的，成功功的收购必须须在坚持己方方底线基础上上兼顾对方底底线。65房企并购中财财务总监的风风险控制清单单收购方财务总总监应关注的的风险点：财税尽职调查查应作为谈判判的第一步，，充分发现和和暴露问题；；项目收购总价价款中股权收收购款和债权权收购款的组组成与计算；；收购价款的支支付对象应准准确界定，避避免资金流混混乱；收购中原股东东有无股权转转让溢价，是是否需要收购购方代扣代缴缴个人所得税税或企业所得得税（境外股股东）；66房企并购中财财务总监的风风险控制清单单收购方财务总总监应关注的的风险点：土地账面成本本与收购总价价款之间的溢溢价是无法重重新计入土地地成本的，谈谈判的关键不不是设计假发发票来冲账，，而是这部分分溢价引发的的未来潜在税税款双方在谈谈判中如何看看待，如何承承担；潜在或有负债债的风险是否否有应对策略略，协议中有有无解决方案案；收购款项支付付的节点设计计与事后把控控与监督；目标公司现有有业务与合同同未来的衔接接与风险。67房企并购中财财务总监的风风险控制清单单被收购方财务务总监应关注注的风险点：：尽职调查中的的财税问题与与风险有无解解决方案和弥弥补办法，尽尽可能减少因因财税风险导导致谈判被动动；己方取得的收收购总价款中中股权收购价价款和债券收收购价款的计计算与认定；；己方股东和投投资人收购中中的支付对价价如何设计路路径，尤其是是债权债务的的清理工作；；己方股东是否否存在股权转转让溢价，如如何缴税，是是否需要对方方代扣代缴；；收购款款项支支付的的节点点设计计与事事后把把控与与监督督。68房企并并购中中财务务总监监的风风险控控制清清单特殊旧旧城改改造收收购项项目关关注的的风险险点：：项目改改造主主体、、投资资主体体和开开发主主体分分别是是谁，，是否否存在在三者者一体体或者者两者者一体体情况况；在新设设项目目公司司拍地地模式式中，，新设设公司司土地地成本本的确确认至至关重重要；；新设项项目公公司拆拆迁补补偿协协议应应由哪哪几方方签署署；新设项项目公公司支支付拆拆迁补补偿款款给投投资主主体是是否需需要通通过城城改办办；新设项项目公公司拆拆迁补补偿协协议入入账需需要取取得哪哪些关关键证证据链链条；；旧城改改造收收购项项目中中的溢溢价在在哪个个环节节体现现，新新设项项目公公司股股权转转让环环节还还是拆拆迁补补偿环环节；；69房企并并购中中财务务总监监的风风险控控制清清单房地产产企业业股权权收购购中，，身为为财务务总监监，要要帮助助企业业测算算和设设定底底线，，至少少包括括以下下五条条：收购总总价款款落在在什么么范围围内，，超过过什么么标准准无法法再谈谈？项目土土地成成本必必须确确保的的入账账数字字标准准是多多少？？项目土土地溢溢价对对应的的税款款影响响是多多少？？收购中中涉及及的股股权转转让溢溢价和和税款款是多多少？？项目整整体的的税负负测算算是什什么状状况？？70房企并并购中中财务务总监监的风风险控控制清清单序号指标一线城市二线城市1总成本利润率（%）（所得税前）≧12%≧15%2内部收益率（%）（全投资IRR）≧15%≧12%3股东实际投入净利率（%）≧6%/年≧6%/年4销售利润率（%）（所得税前）≧10%≧12%5净现值（NPV-12%）参考指标参考指标销售类类型项项目71房企并并购中中财务务总监监的风风险控控制清清单序号指标范围要求备注1静态投资回收要求10年运行净收益不低于总成本的50%预测10年2内部收益率（%）（全投资IRR）≧8%预测10年持有类类型项项目72房企并并购财财务尽尽职调调查73房企并并购财财务尽尽职调调查74房企并并购财财务尽尽职调调查75项目资资产并并购财财务风风险控控制项目资资产并并购中中，由由于项项目的的特性性不同同，有有些是是刚拿拿地、、有些些是已已经开开发或或销售售了一一段时时间、、有些些甚至至是已已经烂烂尾归归入不不良资资产的的：资产并并购关关注的的核心心就是是资产产上的的权属属；资产的的负担担，有有没有有抵押押、有有没有有租赁赁，所所以要要顾及及担保保人、、租赁赁人、、抵押押权人人，这这些房房地产产的权权宜都都要处处理掉掉。另外很很关注注的就就是税税费的的问题题：契契税、、土地地增值值税加加计扣扣除、、增值值税进进项抵抵扣问问题，，尤其其应关关注司司法拍拍卖项项目的的发票票取得得问题题76股权并并购财财务风风险控控制收购时间收购项目进入城市所属区域收购方式2014年5月绿城24.313%的股权并购失败2015年2月佳兆业上海4个项目，佳兆业大股东郭氏兄弟49.25%的股权并购失败2015年9月雨润集团，超过6000万平方米的建筑面积储备并购失败2015年7月中渝置地旗下中渝国嘉7个项目100%股权成都（首入）中西部省会股权收购2015年8月入股成为美联地产旗下的武汉塔子湖置业控股股东武汉中西部省会股权收购2015年9月天朗8个项目，并与天朗共同出资组建西安合营公司西安、济南、南京、中西部省会/长三角股权收购2015年12月烟台海基旗下的海南万宁弘基置业有限公司50%的股权海南万宁海南股权收购2015年1月上海枫丹37.855%股权及相关的未偿还股东贷款上海浦东东郊

（分五次“蚕食”收购）长三角股权收购2015年8月上海枫丹24.29%股权，持股比例增至62.145%长三角股权收购2015年10月上海领悟全部股权及债务长三角股权收购2016年1月上海华枫17.5%权益中的9.4%间接权益长三角股权收购2016年1月进一步收购上海枫丹37.855%股权及债权，持股比例增至76.9%长三角股权收购77股权并并购财财务风风险控控制收购时间收购项目进入城市所属区域收购方式2016年1月江苏友谊旗下苏州新友置地有限公司95%股权苏州长三角股权收购2016年1月昌平区东方普罗旺斯及怀柔区长青雁栖湖两个别墅项目北京京津冀股权收购2016年2月苏州德尔太湖湾以及苏州德尔太湖城100%股权及债权苏州长三角股权收购2016年2月郑州美盛旗下中牟美盛70%股权和债权郑州（首入）中西部省会股权收购2016年3月与上海摩克成立合营公司，收购上海摩克两个目标项目上海浦东南郊长三角股权收购2016年5月莱蒙国际7个项目公司的100%股权三河燕郊、上海、南长三角/珠三角/股权收购2016年5月陕西科为西安航天城项目95%股权西安中西部省会股权收购2016年6月成都天合房产3个项目所有股权成都中西部省会股权收购2016年8月杭州金翰海南博鳌金湾项目50%的权益海南琼海海南股权收购2016年9月联想控股旗下41个公司的相关股权及债权北京、天津、重庆、长三角/珠三角/股权收购2016年9月金科23.15%的股份，通过定增成为金科第二大股东重庆、成都等中西部省会战略收购2016年9月杭州金成余杭西溪海项目40%股权杭州余杭区长三角股权收购2016年11月青岛嘉凯城100%股权青岛京津冀股权收购2016年12月杭州金翰及金成房地产旗下三个项目公司的34%股权杭州余杭区长三角股权收购2017年1月北京链家6.25%的股权北京京津冀战略合作2017年1月成都顺宇置业公司新川项目100%股权成都中西部省会股权收购2017年1月入股乐视57.11%股权，成为乐视第二大股东跨界跨界战略合作2017年3月北京融智瑞丰和成都联创融锦股权和债权，获武汉、合肥项目合肥、武汉中西部省会股权收购2017年5月再度举牌金科股份，至此累计斥资约63.2亿元，持股增至25%重庆、成都等中西部省会战略收购2017年5月天津星耀80%股权及债权，获星耀五洲项目天津京津冀股权收购2017年5月重庆江北嘴国际金融中心项目60%的股权及相关债权重庆中西部省会股权收购2017年6月大连润德乾城全部股权及债权大连环渤海股权收购78股权并并购财财务风风险控控制要调查查目标标公司司的一一些状状况，，包括括目标标公司司的主主体存存蓄、、目标标公司司的债债权债债务、、目标标公司司的专专业资资质、、目标标公司司的资资信情情况以以及重重大诉诉讼等等等一一系列列。项目层层面，，包括括这个个项目目公司司的权权属有有没有有证、、这个个项目目的土土地使使用权权有没没有在在公司司里，，前面面有没没有违违约，，有的的时候候会碰碰到很很复杂杂的情情况，，什么么规划划超红红线等等等各各种各各样情情况。。案例：：万达达跟融融创的的交易易，双双方是是先宣宣布了了一个个战略略框架架，但但是后后面的的公告告里面面讲到到，接接下来来一段段时间间是团团队的的尽调调。也也就是是说房房地产产的并并购因因为情情况复复杂、、交易易额大大，而而且包包括交交易结结构、、税务务安排排都很很复杂杂，特特别是是一些些有历历史沿沿革的的项目目。79并购后后优化化债务务结构构一是要要被并并购项项目本本身的的债务务进行行重组组。张海民民能三三句话话搞定定一个个项目目，是是因为为那个个项目目有很很多债债权，，阳光光城直直接进进行了了债务务重组组，依依靠阳阳光城城背书书解决决了业业主的的债务务问题题。二是要要融资资创新新，优优化自自身的的债务务结构构。并购固固然很很美，，可是是资金金从哪哪儿来来？资资产负负债率率如何何控制制？经经营节节奏如如何把把控？？否则则把自自己拖拖垮可可就不不划算算了。。具体怎怎么玩玩，我我们以以融创创为例例，从从其年年报数数据中中去探探究：：80并购后后优化化债务务结构构第一，，并购购资金金来源源上，，支撑撑融创创业务务快速速扩张张有三三大法法宝：：一是快快周转转模式式下占占用上上下游游伙伴伴的资资金，，二是是快速速销售售获取取客户户预收收账款款，三三是以以中长长期为为主的的借贷贷，2016年其借借贷加加权平平均实实际利利率由由7.6%下降到到5.98%。81并购后后优化化债务务结构构第二，，资产产负债债率的的控制制。1，采用用永续续资本本证券券进行行调整整，永永续资资本证证券是是香港港发行行的一一种特特殊债债券，，可以以视之之为股股权、、权益益，在在采用用此模模式后后，融融创的的资产产负债债率下下降了了3.4%。2，通过过信托托模式式筹集集发展展资金金，具具体运运作方方式是是信托托公司司设计计信托托产品品，完完成募募资后后，以以股东东身份份与融融创进进行合合作，，共同同持有有项目目股份份，待待时机机成熟熟时，，再由由融创创以收收购股股权方方式变变现退退出。。第三，，经营营节奏奏的把把控。。82企业并并购后后财务务整合合风险险的防防范1、财财务经经营战战略的的整合合。并购企企业的的财务务经营营战略略是对对整个个公司司财务务经营营方针针的指指引，，并购购后要要对被被并购购企业业的经经营战战略进进行整整合，，才能能保证证并购购企业业和被被并购购方在在统一一的经经营战战略指指引下下，开开展企企业的的日常常经营营活动动。提提高企企业经经济运运营效效益，，使使并购购双方方企业业持续续健康康快速速的发发展。。2、财财务制制度体体系的的整合合。财务制制度体体系整整合是是保证证并购购后企企业有有效运运行的的关键键，，企业业并购购后，，应按按并购购企业业的财财务管管理模模式对对被并并购企企业进进行整整合。。及时时统一一财务务管理理制度度和财财务核核算制制度体体系，，保证证会计计核算算的口口径标标准一一致。。保保证并并购企企业能能够及及时、、准确确的获获取被被并购购企业业的财财务信信息，，经济济运营营状况况。。为为企业业的各各项决决策提提供合合理可可靠的的依据据。83企业并并购后后财务务整合合风险险的防防范3、财财务管管理人人员整整合。。并购后后要对对被并并购企企业的的财务务管理理人员员进行行全面面的筛筛选和和考核核，，建立立有效效的人人才选选拔制制度和和奖惩惩制度度。对对被并并购企企业的的财务务负责责由并并购企企业负负责委委派，，便于于企业业的管管理，，保障障企业业的正正常经经营，，另一一方面面委派派人员员，，也接接受目目标企企业的的考评评，参参与目目标企企业的的财务务决策策。4、业绩绩考核标标准的整整合。业绩考核核标准的的整合，，并购企企业必须须针对被被并购方方的实际际情况，，以及并并购企业业内部现现有的业业绩考核核标准，，重新建建立一套套适合被被并购企企业的的考核制制度，以以实现现对被并并购企业业业绩考考核指标标的重新新优化组组合，，激励励被并购购企业朝朝着统一一的战略略目标前前行。84房企并购购中税务务风险的的防范（1）对税务务事项的的会计处处理是否否符合相相关会计计制度或或准则以以及相关关法律法法规；（2）是否存存在长期期的、固固化的、、重大的的税务处处理错误误；（3）重大交交易事项项是否存存在应缴缴未缴但但税务机机关尚不不知情的的税款；；（4）是否存存在不应应缴纳但但已缴纳纳的税款款；（5）是否存存在货物物流、发发票流、、资金流流不一致致的增值值税发票票使用情情况，是是否存在在虚开增增值税专专用发票票的行为为。852018房地产融资的战战略思考考03862018房企融资资监管态态势3.187万科也缺缺钱吗？？3.288895月23日，万科科公告欲欲出资50.31亿元与招招银资本本、长江江招银，，一起设设立商业业地产投投资基金金，投资资万科及及其控股股子公司司所持有有的42项商业地地产项目目（含在在建和已已完工项项目）。。万科也缺缺钱了吗吗？90万科也缺缺钱了吗吗？91万科也缺缺钱了吗吗？交易实质质：万科将42处商业地地产项目目卖给““商业地地产基金金”（由由万科和和招银组组建），，出让价价款为129亿元，按按照交易易结构，，该出让让应当是是万科卖卖断出表表形式。。129亿元的基基金规模模万科出出资了50.31亿元，实实际万科科通过此此项交易易后净获获得的货货币资金金为78.69亿元。万科的资资产负债债表影响响：投资性房房地产/存货（商商业地产产）减少少129亿元，货货币资金金增加78.69亿元，长长期股权权投资（（基金投投资）增增加50.31亿元借：货币币资金78.69亿元长期股权权投资50.31亿元贷：投资资性房地地产/存货129亿元92万科也缺缺钱了吗吗？万科是真真实出售售还是假假卖真融融资？万科LP参股基金金，是平平层还是是劣后？？万科作为为劣后级级LP，为优先先级LP本金及收收益兜不不兜底？？78.69亿的资金金用途是是什么？？93万科也缺缺钱了吗吗？万科在公公告里自自己提到到“综合考虑虑目前的的融资环环境”，可见见在当前前金融去去杠杆，，强监管管，严控控房地产产融资的的环境中中，万科科也不能能幸免，，也需要要考虑怎怎样过冬冬。1.万科刚公公布的2017年第1季度报，，经营活活动现金金净流量量首次为为负，为为－95.2亿元，而而2016年度的经经营活动动现金净净流量为为395.7亿元。2.万科的自自由现金金流也首首次转为为负，经经测算2017年1季末自由由现金流流为－99亿元。942018房地产企企业融资资成本上上扬不可可避免今年5月前三周周房企融融资数据据继续低低迷，合合计包括括私募债债、公司司债、中中期票据据等的融融资仅119.3亿，同比比减少73.3%。此外所所有房企企的融资资成本相相比去年年4%均有所上上行，目目前很多多融资的的年化收收益率已已在5.5%以上。房房地产企企业的融融资环境境已发生生明显变变化，融融资渠道道收缩，，资金成成本明显显上升，，这对房房企，尤尤其是中中小房企企带来较较大挑战战。创新融资资方式概概览3.39596一个民企企如何通通过21种融资手手段融资资3000亿？从2012年~2016年4月份这4年多间，，不依靠靠银行贷贷款，华华夏幸福福一共从从外部融融得资金金2974亿元，涉涉及融资资方式多多达21种。民营企业业的身份份，产业业新城的的不确定定性，收收益的未未知性，，抵押物物的缺乏乏，再加加上历年年来负债债率过度度高企和和不断增增加的短短期偿债债压力，，注定了了华夏幸幸福不可可能过多多指望银银行贷款款。华夏夏幸福2015年财报显显示，即即便这时时候的华华夏幸福福已经市市值近800亿，总资资产近1700亿，品牌牌知名度度如日中中天的超超大型企企业，但但是其全全年银行行贷款金金额却只只占整体体融资金金额的26.94%，不到三三分之一一。97创新融资资方式概概览国外银行行贷款一是由一一两家国国外金融融机构提提供的贷贷款；二是由一一家金融融机构牵牵头、多多家国外外金融机机构组成成银团，，联合某某借款人人提供较较大金额额的长期期贷款，，通常称称为国际际银团贷贷款（也也成为辛辛迪加贷贷款）。。外资银行行5大关注点点：对外外贷款态态度谨慎慎、风险险控制非非常严格格、透明明度是最最大障碍碍、更相相信市场场的保障障、争夺夺个人房房贷业务务。除此此之外，，以下3点也是外外资银行行关注重重点：1、看重商商用物业业未来是是否有稳稳定的租租金回报报，而对对分割出出售的商商用物业业兴趣不不大。2、关注高高端物业业，即（（重点城城市，重重点物业业和重点点客户））。3、透明度度是第一一位的。。98创新融资资方式概概览境外上市市融资除了在国国内上市市，一些些房企选选择了境境外上市市募资。。境外上上市的优优势主要要有：从申请到到实际上上市的时时间周期期更短并并且上市市效率更更高；国外资本本市场上上市的准准入条件件更低，，在资本本结构，，股本总总额，盈盈利年限限，公司司所有权权方面的的准入条条件更灵灵活；在海外资资本市场场上更容容易实现现股票全全流通；；相比国内内，境外外首次公公开发行行可以获获得较高高股价。。99创新融资资方式概概览股票质押押上市公司司的股份份质押，，目前主主要有两两种形式式，分别别是股票票质押和和股票质质押式回回购。传传统的股股票质押押是场外外业务，，一般是是大股东东向信托托或银行行借钱，，然后去去中登公公司做登登记，手手续繁琐琐，且违违约处置置比较复复杂，需需要经过过法院判判决或仲仲裁；而股票质质押式回回购是场场内交易易，属于于交易所所推出的的标准化化产品，，其最大大的特点点是一切切在场内内完成，，融资快快速，并并且可以以快速平平仓，而而不用经经过司法法程序。。100创新融资资方式概概览融资租赁赁融资租赁赁，是由由出租人人根据承承租人的的请求，，按双方方的事先先合同约约定，想想承租人人制定的的出卖人人购买承承租人制制定的固固定资产产，在出出租人拥拥有该固固定资产产所有权权的前提提下，以以承租人人支付所所有租金金为条件件，讲一一个时期期的该固固定资产产的占有有、使用用和收益益权让渡渡给承租租人。房地产融融资租赁赁与银行行贷款相相比，具具有更简简单，快快捷的优优势。尽尽管租赁赁的租金金相对较较高，但但与银行行借款相相比，申申请过程程更简单单快捷，，可以获获得全额额融资，，可以节节省资本本性投入入，无需需额外的的抵押和和担保品品，可以以降低企企业现金金流量的的压力；；可以起起到一定定的避税税作用；；从某种种意义上上来说，，可以用用作长期期贷款的的一个替替代品。。101创新融资资方式概概览售后回租租售后回租租指开发发商将自自己开发发的物业业出售以以后，再再租回来来自营或或委托他他人经营营。在售售后回租租过程中中，拥有有某项物物业的开开发商可可获利二二次，他他先出让让了该物物业的所所有权，，使开发发资金即即时变现现回笼，，以达到到减少资资金占用用和获得得销售利利润的目目的；同同时，又又保留了了对该物物业的使使用权，，以在今今后的租租赁中长长期获得得经营收收益。整个操作作的关键键在于后后期的经经营能否否兑现售售时承诺诺的投资资回报，，也就是是经营能能否达到到预先计计划的盈盈利水平平，为此此在销售售之前必必须有客客观细致致、切实实可行的的经营计计划，有有值得信信赖的委委托经营营机构，，否则就就有销售售欺诈之之嫌。这这种方式式特别适适合开发发产品为为商用建建筑的房房地产企企业融资资，如酒酒店、商商场等。。102创新融资资方式概概览售后回买买售后回买买指开发发商将自自己所开开发的物物业，出出售或典典当给贷贷款机构构，以获获得大量量现金，，用于再再投资；；同时，，在今后后较长一一段时间间内以类类似分期期还贷形形式，再再将该项项物业赎赎回。这这里所称称的贷款款机构可可以是银银行、投投资公司司、财务务公司、、信托公公司等金金融机构构，也可可以是资资金雄厚厚的实业业公司。。售后回买不不仅使开发发商可以获获得高比例例的融资，，用于连续续开发其他他项目，还还绕过了国国家不允许许一般性公公司之间相相互拆借资资金的政策策禁令，在在赎回物业业后还能得得到产权，，再次销售售。这种融融资方式特特别适合那那些因为手手中大量持持有长时间间内难以销销售出去的的存量房产产而使资金金周转不畅畅的开发商商，对于盘盘活资产、、启动再投投资有着极极其重要的的作用。但但在售后回回买过程中中会发生两两次交易税税费，还要要付给贷款款机构一笔笔不小的销销售价差，，以作贷款款利息，因因而资金成成本相对较较高，在操操作前要缜缜密分析经经济可行性性。103创新融资方方式概览房地产典当当融资房产典当融融资也可以以称做房产产典当，是是指当户将将其房地产产作为当物物抵押给典典当行，支支付一定比比例的费用用，取得当当金，并在在约定期限限内支付当当金利息、、偿还当金金、赎回当当物的行为为。实质是是以“抵押押”形式办办理典当借借款。但房房地产典当当和抵押借借款的根本本区别在于于：典当转转移房地产产的占有权权，而抵押押不转移抵抵押标的的的房地产的的占有权。。典当是一种种以实物为为抵押，取取得临时性性贷款的融融资方式。。具有融资资性、单一一性、商业业性、小额额性、短期期性、高利利性、安全全性、便捷捷性的特点点。104创新融资方方式概览银行承兑银行承兑汇汇票就是银银行为企业业开出的一一种支付货货款的承诺诺凭证，企企业持有银银行开出的的这种叫““银行承兑兑汇票”的的东西，就就能当现金金使用去买买到原材料料。对于企企业（买家家）来说，，在没有先先付款的情情况下，利利用银行的的信用得到到了原材料料，延后付付款，相当当于融资了了。银行承兑汇汇票贴现利利率高度市市场化，在在银行间资资金充裕的的时候，远远低于同期期贷款利率率。而开立立银行承兑兑汇票贴现现融资一般般不需抵押押，签发银银行只万分分之五的手手续费。总总体来说，，通过银行行承兑汇票票贴现获得得的资金与与取得等额额贷款相比比，可减少少利息支出出30％以上。105创新融资方方式概览短期融资券券短期融资券券是指具有有法人资格格的企业，，依照规定定的条件和和程序在银银行间债券券市场发行行并约定在在一定期限限内还本付付息的有价价证券。短短期融资券券是由企业业发行的无无担保短期期本票。106创新融资方方式概览财产受益型型信托融资资模式开发商将其其持有的房房产，信托托给信托公公司，形成成优先受益益权和劣后后受益权，，并委托信信托投资公公司，代为为转让其持持有的优先先受益权。。信托公司通通过发行信信托计划，，募集资金金来购买优优先受益权权，并且在在信托到期期后，如投投资者的优优先受益权权未得到足足额清偿，，信托公司司则有权处处置该房产产补足优先先受益权的的利益，而而开发商所所持有的劣劣后受益权权则滞后受受偿。107创新融资方方式概览应收账款收收益权转让让应收账款收收益权属于于特定基础础资产中常常见的一类类项目。除除了应收账账款收益权权，特定基基础资产还还包括有股股权收益权权、基础设设施收益权权、经营性性物业收益益权等。应应收账款款收益权转转让是指企企业在正常常的经营过过程中，提提供一定的的贷物、服服务或设施施而获得的的要求义务务人付款的的权利，包包括现有的的或未来的的金钱债权权及产生的的收益，但但不包括因因票据或其其他有价证证券而产生生的付款请请求权。企企业通常会会将应收账账款出让给给银行等金金融机构或或其他企业业进行融资资。108创新融资方方式概览混合型信托托融资模式式（夹层融融资型）即即夹层融资资。优势：（1）信托能够够在项目初初期进入，，增加项目目公司资本本金，改善善资产负债债结构；（（2）债权部分分成本固定定，不侵占占开发商利利润，且较较易资本化化；股权部部分一般都都设有回购购条款，即即使有浮动动收益占比比也较小。。劣势：交易易结构比较较复杂，信信托公司一一般会要求求