公司股东会、董事会、监事会议事规则

农湾创投基金管理有限公司公司股东会董事会监事会议事规则公司股东会董事会监事会议事规则第一章总则第一条为维护农湾创投基金管理有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和（以下简称“公司法”）章程》规定，特制定本规则。第二条为规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会决策的有关规定，特制定本规则。第三条公司设立董事会。依法经营和管理公司的法人财产，董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使经营决策权。第四条董事会根据工作需要可下设专业委员会。如：战略决策管理委员会，审计与风险控制委员会、薪酬与绩效考评委员会、提名与人力资源规划委员会等。第五条本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他有关人员都具有约束力。第二章董事会职权第五条根据《公司法》、《公司章程》及有关法规的规定，董事会主要行使下列职权：(1)负责召集股东大会，并向大会报告工作；(2)执行股东大会的决议；(3)决定公司的经营计划;(5)决定公司的投资、资产抵押等事项；决定公司内部管理机构的设置；总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(11)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；第三章董事长职权(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；(4)行使法定代表人的职权；司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；董事会授予的其他职权。第四章董事会会议的召集和通知程序第七条公司董事会会议分为定期会议和临时会议。第八条董事会定期会议每年至少召开2次，由董事长召集，在会议召开前十日，由专人将会议通知送达董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。第九条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议:⑴董事长认为必要时；⑵三分之一以上董事联名提议时；⑶监事会提议时；⑷总经理提议时；董事会临时会议通知方式为：书面方式、传真方式、电话方式、电邮方式等。通知时限为会议前5日内，由专人或通讯方式将通知送达董事、监事、总经理。第十条董事会会议通知包括以下内容:会议日期、地点、会议期限、会议事由及议题、发出通知的日期等。见应书面反馈。第十二条董事会由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职务时或不履行职务时，举一名董事召集和主持。第十三条如有本章第九条⑵、⑶、⑷规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。名或盖章。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。第十五条董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开十日前送思考、准备意见。第十六条出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式务。第五章董事会会议议事和表决程序第十七条公司董事会会议由二分之一以上董事出席方可举行。董事会会议除董事须出第十八条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的表决承担责任。第十九条列席董事会会议的公司监事和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。第二十一条董事会会议和董事会临时会议的表决方式均为记名投票方式表决。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。避表决，亦不计入法定人数。第二十三条公司董事会对审议下述议案做出决议时，须经2/3以上董事表决同意。(1)批准公司的战略发展规划和经营计划;批准出售或出租单项金额不超过公司当前净资产值的15批准公司或公司拥有50%以上权益的子公司做出不超过公司当前净资产值的15(5)公司董事会工作报告；(6)公司的年度财务预算方案、决算方案；(7)公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(8)公司增加或者减少注册资本方案；(9)公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；(10)修改公司章程方案。第二十四条公司董事会对下述议案做出决议时，须经全体董事过半数以上表决同意。(1)决定公司内部管理机构的设置；总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；制定公司的基本管理制度；听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作做出评价；的方案；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权事项的方案。专业委员会向董事会做出报告。第六章董事会会议决议和会议纪要第二十七条董事会会议决议包括如下内容：说明；(3)(4)涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；(5)审议事项具体内容和会议形成的决议。第二十八条公司董事会会议就会议情况形成会议记录，会议记录由董事会秘书保存或指定专人记录和保存。会议记录应记载会议召开的日期、地点、主持人姓名、会议议程、出（载明每一董事同意、反对或放弃的意见）等。会议决议、纪要和记录上签名。第七章董事会会议的贯彻落实由综合管理部门负责督办并就实施情况及时向总经理汇报第三十三条公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任；并对高管及纳入高管序列管理人员进行履约审计。第三十四条每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会会议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况向有关执行者提出质询。理办公例会，如实向公司经理层传达董事会和董事长的意见。第九章附则第三十六条本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。第三十七条本议事规则自股东大会批准之日起生效，公司董事会负责解释。监事会议事规则第一章总则第一条为规范公司监事会的议事方法和程序，保证监事会工作效率，行使监事会的职权，发挥监事会的监督作用，根据《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定，制定本规则。第二条公司设立监事会。监事会依据《公司法》、《股东大会规范意见》、《公司章程》等法律法规赋予的权利行使监督职能。第三条本规则对公司全体监事、监事会指定的工作人员、列席监事会会议的其它有关人员都具有约束力。第四条监事会（监事）行使职权，必要时可以聘请会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第五条监事会设主席一名。监事会主席由全部监事的过半数之决议选举和罢免。第二章监事会的职权第六条监事会（监事）对公司财务的真实性、合法性以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督，依法行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会提出提案；（六）要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会会议，解答所关注的问题；（七）依照《公司法》第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）列席董事会会议，在董事会议案讨论时提出建议、警示；（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。第七条公司在出现下列情况时，公司应召开股东大会的，监事会可以决议要求董事会则》：（一）董事人数不足最低法定人数或者公司章程所规定人数的三分之二时；（二）公司累计需弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时。第三章监事会主席的职权第八条监事会主席依法行使下列职权（一）召集和主持监事会会议，主持监事会日常工作；（二）签署监事会的有关文件，检查监事会决议的执行情况；（三）组织制定监事会工作计划；（四）代表监事会向股东大会做工作报告；（五）认为必要时，邀请董事长、董事、总经理列席会议；（六）公司章程规定的其他权利。第四章监事会会议制度第九条监事会会议分为定期会议和临时会议。每年至少召开两次会议。出现下列情形之一时，可举行临时会议：（一）监事会主席认为必要时；（二）三分之一以上监事提议时；（三）董事长书面建议时；履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。第十一条监事会召开定期会议，会议通知应当在会议召开五日前书面送达给全体监事，监事会与董事会同时召开的，可以用同一书面通知送达监事。召开临时会议的通知方式为书面通知（包括传真方式）、电话通知、电邮通知等，通知时限为会议召开前二日。发出通知的日期。他监事代为出席，代为出席会议的人员应当在授权范围内行使被代理监事的权利。委托书应载明：代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名盖章。监事连续二次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能行使监事职责，监事会应当建议股东大会予以撤换。持会议，监事会主席因故不能出席时，由监