《上市公司关联方交易信息披露问题探讨【案例分析】（论文）》

第10页共10页上市公司关联方交易信息披露问题探讨——以中路股份有限公司为例目录17291_WPSOffice_Level1一、绪论 310945_WPSOffice_Level2（一）研究背景 37495_WPSOffice_Level2（二）研究意义 410945_WPSOffice_Level1二、相关理论概述 411043_WPSOffice_Level2（一）关联方 42358_WPSOffice_Level2（二）关联交易 428724_WPSOffice_Level2（三）关联方交易信息披露 57495_WPSOffice_Level1三、中路股份关联交易案例介绍 512039_WPSOffice_Level2（一）中路股份公司简介 528894_WPSOffice_Level2（二）中路股份关联关系及交易状况 510945_WPSOffice_Level31.公司未及时披露向关联人提供借款 57495_WPSOffice_Level32.公司重大日常关联交易未及时披露，也未履行股东大会决策程序 611043_WPSOffice_Level1四、我国上市公司关联交易信息披露出现的问题 725433_WPSOffice_Level2（一）披露过于概括，形式重于实质 711043_WPSOffice_Level31.“关联方”披露的交易信息过于概括 72358_WPSOffice_Level32.关联交易信息披露避重就轻、形式重于实质 72840_WPSOffice_Level2（二）关联关系及要素披露不全 828724_WPSOffice_Level31.关联方及关联方关系披露不全 812039_WPSOffice_Level32.关联方交易要素披露不全，价格随意，金额不足 824763_WPSOffice_Level2（三）信息披露不规范、定价政策不标准 928894_WPSOffice_Level31.重大特殊交易类型披露混乱 925433_WPSOffice_Level32.定价政策披露不详细、缺乏标准 92358_WPSOffice_Level1五、制约我国上市公司关联交易信息披露的原因分析 923008_WPSOffice_Level2（一）法律实质与经济实质吻合度不够高 97734_WPSOffice_Level2（二）公司内部治理结构不完善 1010265_WPSOffice_Level2（三）公司外部监管力度不够 1028724_WPSOffice_Level1六、规范我国上市公司关联交易信息披露的建议 114914_WPSOffice_Level2（一）规范细节披露，培养职业素质 112840_WPSOffice_Level31.扩大关联方交易的认定范围 1124763_WPSOffice_Level32.规范关联方交易信息披露的细节 1120304_WPSOffice_Level2（二)增强内、外部监管和审计、披露以及犯罪打击力度 1123008_WPSOffice_Level31.优化公司治理结构，增强内部监管力度 117734_WPSOffice_Level32.增强证监会、证券交易所等外部监管力度 1210265_WPSOffice_Level33.加强审计和披露力度 127080_WPSOffice_Level2(三）增加关联交易信息披露的渠道 1312039_WPSOffice_Level1结语 1428894_WPSOffice_Level1参考文献 15

一、绪论（一）研究背景由于我国近年来的快速发展，上市公司通过关联交易的比例也在上升，并呈现出不断增长的趋势。然而，越来越多的上市公司将关联交易视为操纵利润的手段。我国的资本市场的发展是跟随者社会主义市场经济制度的建设逐渐发展起来的，由于我国经济体制的特殊性，我国的资本市场起步发展时间比较晚，市场经济发展的规范性也不如西方发达国家[1]。在这种情况下，我国的资本市场整体上来说不够成熟，市场规则和法律体系不够健全，市场竞争环境的公平性也有待进一步提高。笔者通过查阅中国证监会在2018年末公布的中国上市公司企业发展报告来看，在2018年，国内资本市场变化显著，企业并购的数量较之往有大幅度增加，这一点，从证监会审核的并购清单列表中就可以看出。在中国证监会公布的数据上，2018年经证监会审核的并购单有358次，这就比2017年增加了67%[2]。根据中国证监会提供的数据，2017年和2018年都是上市公司信息披露违规行为较多的年份，而在这些信息披露违规操作中，又相当多上市公司涉及到的是关联方内部的交易性信息披露问题，特别是一些大型的上市公司，这些企业的交易信息关联方甚广，内部交易信息披露更是盘根错节、问题重重。例如，不合理关联交易等一系列问题已经成为投资者关注的焦点。（二）研究意义对上市公司的关联消息披露过程中的问题进行分析能够促进上市公司关联交易信息披露制度的完善，不仅有利于提高财务报表的真实性和可靠性，也能使得市场经济能够有效规范运行。随着关联公司数量的增加，关联方交易中也出现越来越多的虚假交易，并且，这些关联方交易的协商定价模式非常复杂，交易过程中关联方企业也会采用各式各样的技巧花样来含混[3]。但是，我国目前针对关联方交易的一个监督机制和体系并不完善，并没有专门针对这一块的内容，再加上在关联交易的过程中，由于流程的不规范，致使信息披露问环节缺陷和漏洞非常多。因此，笔者以此为题，试图研究我国上市公司关联方交易信息披露面临的种种问题，并根据这些问题一一给出应对之策、从理论上来说，笔者期望借此研究进一步为我国金融市场的理论研究贡献一点微薄之力，从实践上来讲，笔者期望能够为规范我国上市公司关联方交易信息披露提供一点学术思考，也希望能够促进我国金融市场和资本市场的良性发展。相关理论概述（一）关联方我国会计准则委员会规定，一方控制另一方、共同控制另一方或对另一方有重大影响，及两方或多方同受一方控制、共同控制或重大影响，则构成了关联方。（二）关联交易关于关联交易的概念，我国的《企业会计准则》同样给出了具体定义，即关联方之间转移资源、劳务、或义务的行为，这里的交易不管是否有价款上的收取，只需关注公司的资源是否得到转移。关联方交易信息披露关于关联方交易信息披露的内容，在我国《关联方披露准则》中已有明确的规定，笔者通过详细的研究将其归纳整理如下图：图2-1我国准则对关联交易信息披露的内容要求三、中路股份关联交易案例介绍（一）中路股份公司简介中路股份有限公司（原永久股份有限公司）主要以生产“永久牌”自行车和“中路牌”全自动保龄设备为主，这个品牌是我国两轮车行业中历史最为悠久、行业口碑最好、市场份额最高的企业之一。同时，中路股份从事公共自行车租赁服务，对上市公司和拟上市公司等进行参股投资，投资咨询，技术咨询等服务。（二）中路股份关联关系及交易状况1.公司未及时披露向关联人提供借款中国上市企业的固有所有权结构(一周股权的大多数)使关联方交易成为一个非常敏感的问题。但是，在市场开发历史上，为了特定目的转让利润或“制造”利润而使用相关当事人交易的上市公司现象猖獗[4]。中国的大多数上市公司原是由国营企业重组的，其中很多采用了集团公司改制、子公司合并上市的模式。这种独特的运营模式造成了中国上市公司关联方交易的独特发展：当事人通过与上市公司的资产交易向上市公司注入大量高质量资产，以这样的方式来美化公司的业绩[5]。有的情况是关联方占用了上市公司的资金，以上市公司的信用额度来套取高额贷款；甚至有的关联方企业沦为为上市公司转移利润、逃税的通道。吴克忠是上海石鼎投资有限公司(以下简称石鼎投资)的股东，该公司是中路股份的51股子公司，持有49股石鼎投资。近些年来，这家公司几乎没有涉足高额的投资领域，其投资的项目所启用的资金相对来说较低，这就使得该公司的资金流动性过低，大量资金处于一个闲置的状态。在这样的情况下，该公司就把闲置资金以无息的方式借给公司的大股东，而在这中借款中，上市公司借款占到总金额的76%。2.公司重大日常关联交易未及时披露，也未履行股东大会决策程序上海永久的主要业务是生产和销售自行车、成套自行车和零配件。近年来，哈罗、摩拜等共享单车业务平台逐渐兴起，共享单车成为一种新的潮流出行方式和消费方式，这种智能型的共享单车的制造业务为永久公司带来了新的发展契机，在共享单车的订购业务市场上，上海永久几乎占据半壁江山，因此，这项业务也成为上海永久企业的日常关联交易的一大重点[6]。按照上市公司信息披露的准则和规定，这种关联交易信息的披露应该要及时，并且要经过其母公司中路股份有限公司的股东大会的决策程序，经过股东们的审计，按照相关的规则和程序进行披露。然而，中路股份于2017年6月1日前披露，并将提交股东大会审议。此项交易信息并没有那好上市公司关联方交易信息披露的流程来执行，不仅披露不及时，也没有经过股东大会的决策程序，其信息披露的规范性和严谨性非常低。上海证券交易所认为，中路股份有限公司的行为违反了《上海证券交易所上市规则》相关规定，未能及时披露对关联自然人的贷款，未能及时披露重大日常关联交易并按要求履行决策程序[7]。笔者以中路股份公司为研究对象，以该公司暴露出来的问题为切口，试图对我国上市公司交易关联方信息披露存在的种种问题进行总结分析，并试图给出脱困之策。四、我国上市公司关联交易信息披露出现的问题（一）披露过于概括，形式重于实质1.“关联方”披露的交易信息过于概括有的上市公司为蒙蔽大众，故意进行模糊性的信息披露。举例来讲，某一上市公司会在公司的年度财务报表中注明其与某某关联企业在该年度有过高额的业务往来，其数据比较清晰，但是在业务或者说商品列表那一栏，并没有说明交易的具体商品名称、商品单价、交易数量等具体内容，这种交易信息披露的做法其实并不符合规范，它过于笼统和概括，对重要信息避而不谈，我IF案了市场交易的公开性与公平性。从上市公司的后续发展的角度来看，公司的财务报表是投资方了解和判断被投资方的财务状况的一项重要信息，也是投资方判断该公司是否值得信懒的核心依据，如果上市公在其公开的财务报表中隐瞒某些重要信息，特别是关联方的交易信息披露问题，那么这种信息披露就具有隐瞒性和欺骗性，会使得企业失去好的资源和合作机会，长期来看，并不利于上市公司自身的发展[8]。以中路股份2018年年报中的关联方交易情况来看，这些问题都能得到印证。表4-12018年年报中中路股份关联方交易情况关联方交易类别交易对象金额（万元）在中路股份关联交易中占比（%）恒信玺利实业股份有限公司，采购无6754.93221%路德环境科技股份有限公司采购无8754.87624%广东美电贝尔科技集团股份有限公司采购无9642.9730%2.关联交易信息披露避重就轻、形式重于实质目前，我国上市公司存在信息披露避重就轻，披露不全的现象。很多公司往往只会详细披露对公司影响不大的关联交易，但对公司有重大影响的交易往往没有完全披露，特别是涉及核心秘密的关联交易基本被忽略，交易数量、未结算项目数量、定价政策等，几乎从未被提及[9]。而这些行为导致报表使用者不能明白报表的内容，难以真实地理解其内在关系，进而无法准确地判断该项交易对上市公司的影响程度，盲目地认为投资环境优越，因而加大了投资者的决策难度和外部风险。同时，这些问题也严重地影响了我国资本市场的发展。从表4-2中，我们可以看出，中路股份的营运能力指标也存在一定的稳日，总资产周转次数与存货周转次数无法对应，信息披露真实性存疑。表4-2中路股份营运能力指标分析表报表项目2018-12-312017-12-312016-12-31应收账款周转次数5.684.573.74应收账款周转天数115.86117.9896.28存货周转次数3.113.052.79存货周转天数115.86117.98128.94总资产周转次数0.620.580.56（二）关联关系及要素披露不全1.关联方及关联方关系披露不全我国上市公司的商业信息保密制度，决定了他们信息披露的隐蔽性。除母公司及其子公司、同一母公司控制的企业和合资企业披露相对完善外，共同控制或实施重大影响的其他自然人关联方、关键管理人员、主要外部投资者和其他自然人关联方的披露不完善或不予披露[10]。另外，上市公司对关联方关系的信息披露大都只做表面工作，几乎不会把关键的、隐秘性的信息披露出来。通常情况下，这些公司的做法是对经营性质、企业经营类型、注册资本、注册地、法定代表人等的披露较详细，而对公司影响重大的注册资本的增减、股权比例或表决权的变化等有效信息则很少涉及。2.关联方交易要素披露不全，价格随意，金额不足交易价格披露具有随意性。由于关联交易价格不透明，导致一些上市公司以此作为模糊披露的借口。对于中路股份有限公司来说，非常有必要研究一下该企业的资金周转在企业资产中所占的比例。从表4-3可以清楚的看到，中路股份有限公司在从2016年至2018年三年中，货币资金、应收账款等项目与企业资产的一个比例情况，通过分析可知中路集团股份有限公司的流动资产相比较企业总资产的比例在近三年来的水平大致是在65%-75%的水平上波动，这种波动水平大致是比较稳定的。而且这三年当中，货币资金占比是逐年增加的，这对企业来说是一个好的现象[11]。应收账款占比2017年几乎是2016年的两倍，这里卖弄存在着明显的数据漏洞，这也表明中路股份的关联方交易信息披露不全面，杰哥的随意向导致应收账款和货币资金的不准确。这些交易缺乏一个完整准确的定价规则约束这就导致披露的交易价格没有可比性，不能反映交易的本质。表4-3中路股份有限公司年份项目对照表单位：百万元时间2016年2017年2018年货币资金4186.8565455.7457205.125应收账款2574.0543792.9253595.124存货1825.2581784.6581618.25流动负债合计218590040759413097694（三）信息披露不规范、定价政策不标准1.重大特殊交易类型披露混乱在前文中笔者已经提到，由于我国资本市场的信息披露缺乏一个针对性强的监管规则，也没有相应的审核与惩罚机制，所以很多的上市公司在涉及到关联方交易信息披露时不仅披露的信息不够规范，真实性存疑，甚至披露的形式和手段也是五花八门，而密友一个固定的界限。像中路股份在进行关联方交易信息披露时，经常性地对一下非常重要的、非常特别的交易进行掩盖和忽略[12]。而这种非常重大的特殊交易往往是上市公司关联方交易信息披露的重点，避重就轻，导致信息披露的真实性和参考性大大降低。例如说担保交易，多数企业未对担保交易做出详细描述，只披露了起止日期和合同的金额；而对于关联方间的资金占用和转移，企业也没有对其相关的计息率和还款日期进行详细披露。2.定价政策披露不详细、缺乏标准关联方交易的隐蔽性和非公开性使得它实际处于市场监管的中间地带，并且它也不是完全市场决定的特殊性，这样一来，在交易过程中如何定价就变成了众多投资者重点关注的问题。此外，由于我国会计准则没有对关联交易定价提供详细的规则和政策，上市公司更容易向公众披露此外，不单独披露不同关联方交易的所有定价政策显然是不合适的。五、制约我国上市公司关联交易信息披露的原因分析（一）法律实质与经济实质吻合度不够高目前，投资者对企业信息披露的质量要求在不断增加，我国上市公司关联方交易信息披露失真的现象却日益严重，产生的背景便是由这中间所形成的巨大反差而来。从法律层面上来讲，上市公司关联方的交易信息披露要符合市场规则和法律规定，我国的《关联方披露准则》对上市公司的交易信息披露有明确的规定，但是法律的规定并不意味着必然，尤其是在我国资本市场监管环节缺失，交易信息披露失真的审核和惩戒机制缺乏的情况下，上市公司信息披露的规范性大打折扣浦，因为在经济市场中，存在着诸多变数，并且上市公司与关联企业的关联交易规范性也没有得到法律的规定，包括私下调价、操作交易，这种情况也没有明确的法律规定。这正是因为法律实质与经济实质的吻合度不高，存在着行业偏差。然而，因为会计人员的职业判断具有主观性，所以若会计人员职业判断的主观色彩过于严重，便容易导致同一事项有不同的处理方案，这便出现了“实质”与“形式”两者间的不协调[13]。（二）公司内部治理结构不完善上市公司的关联方交易信息信息披露不规范很多时候是因为公司内部的交易混乱，这与上司公司内部的治理结构有很大的关系。尽管一般的上市公司设置了独立董事，但是由于独立董事不在公司内部担任职务，所以对公司内部的很多情况并不清楚，其独立董事的作用也得不到发挥。当然，这也是由于我国的经济体制所造成的。首先，一般的上市公司的股份都是由一些大股东所掌控的，这些大股东占据了公司的部分股份，他们拥有相当程度的决策权和董事罢免权，一旦独立董事干预到某些大股东的权益，那么独立董事的职权很有可能就会被削区去[14]。第二，独立董事通常不参与公司的日常活动，所以他们对公司的活动一无所知，所以他们不能在董事会的决策中提出有效的意见。第三，有些独立董事是在相关企业工作，与企业有利益关系，所以很难客观履行职责，缺乏独立性。第四，由于缺乏独立董事的专业知识和道德的影响，它不能很好地执行董事会的监督职能，因此不能保护大多数股东的利益。另外，从上市公司角度来看，其最终目标是追求利益，如果不完全的信息披露能使得公司利益最大化，那么他们自然会将之奉为圭臬，但是从长远来考虑，这必然会造成上市公司效益良好的假象，这样便能提高公司股东的期望值，也能完成报告期的盈利计划。最主要的是，公司的关联方交易常常与公司的商业机密挂钩，若完全披露该公司关联交易的相关信息，便很可能被竞争公司从中窥探到某些重要信息，并联系信息披露公司的关联企业来打击披露公司的效益。（三）公司外部监管力度不够在某种程度上，我们的证券交易委员会无法披露上市公司的交易信息。近年来，《证券交易条例》第3章第三部分继续公开披露有关这方面的资料。但是，中国证监会在这方面的监督管理还没有到位，特别是当一些上市公司是某一地区的重要企业时，因为这些企业对该地区的税收、经济、就业等方面都有各种影响。为了照顾当地的利益，中国证监会有时会对企业采取相对宽松的政策，但这实际上违背了证券市场的公平和公正。另外，证券交易的监管对上市公司来说也缺乏一定的震慑力，证券交易所通报批评、书面警告根部无法起到有效监管的作用。六、规范我国上市公司关联交易信息披露的建议（一）规范细节披露，培养职业素质1.扩大关联方交易的认定范围扩大关联方交易的认定范围。因为在中国上市的公司关系的限制比较窄，所以企业可以控制不相关的交易。因此，我们可以通过添加多维空间关系的相关标准来扩展相关交易的范围，比如时间和空间。例如，如果在交易前突然取消了链接关系，请在一年或几年的时间内返回企业的信息，以确定链接关系是否在交易前保持了很长一段时间。2.规范关联方交易信息披露的细节我国普遍存在小股东无决定权，中小散户无知情权和投票权的情况。这便不利于监督和规范我国上市公司关联交易的信息披露，所以，我们应当削减大股东手中的权力以此来向中小股东的手中传递权力，减小大小股东间权力的差距，进而达到相互制约和内部监管的作用。

具体说来，为如下几点：既要披露交易的细节，又要披露交易的影响。消极面和积极面都要披露出来，让投资者更加有效地规避相关风险，避免投资者的利益受到严重侵害。（2）养成定期收集、整理的习惯。即要对关联交易信息披露的所获得的经验和教训进行一定的整理，以进一步优化信息披露的具体流程，制定出更加高效的制度。除此之外，还要对相关的数据进行数据分析和挖掘，从而达到指标量化。以为后面的关联方交易的信息披露做准备，提供一份真实的财务报表，让投资者用得更加满意、放心[15]。（二)增强内、外部监管和审计、披露以及犯罪打击力度1.优化公司治理结构，增强内部监管力度（1）分散股权。在中国上市的公司有所有权中心都存在股权集中的问题。我们应当考虑到公司的决策效率和代理成本，合理地分散股权。还要完善公司治理的有效机构，更加有效地制约大股东的行为以保护中小股东的合法权利。（2）加强监事会监督职能。首先要增加监事会的监督权限，提高其在公司治理中的地位，增强其监督权、调查权等。其次，要改进和完善监事会成员的选任机制。可以借鉴英美国较为成熟有效的做法，引入优秀的独立监事。另外，要严格规定监事的任职资格，要让监事会有实权、能做事。最后，还要提供良好的惩罚机制和激励待遇，给权也要担责。若在职期间因自己之失给公司造成了损失，其应当自行承担后果、自负赔偿责任。2.增强证监会、证券交易所等外部监管力度加强证监会、证券交易所的监督。首先，加强相关交易的“事前审批”，然后降低不公平交易的概率。其次，将更多的权力给予监管机构，让其更具话语权和权威性，进而对上市公司起到警示作用，减少关联方交易行为违规的可能性[16]。最后，分类监管关联交易，据风险程度和影响大小将关联交易进行分级，级别不同披露不同。完善中介机构的监督。首先，提高中介机构人员的准入门槛，如会计师事务所。保证审计或者评估时的独立性，清醒地认识关联方交易，正确地判断会计相关的处理工作。其次，严惩违规行为，对会计师事务所的行为进行规范，增加违规的成本，减少会计师事务所用违规审计来获取非正当利益的行为发生的可能性。还要加强行业自治，增强行业的透明度。3.加强审计和披露力度在现阶段，中国的审计监督部门必须尽快完善审计标准，以便大量的会计和审计从业者能够指定更多的对象，更有效地实施，进一步地是审计工作更具有针对性，为资本市场的规范性建设服务。从更大的层面上来讲，这也是在维护整个审计行业的尊严，为金融市场的规范建设奉献力量。在审计过程中，如果工作人员发现有上市公司存在违法违规现象，应该按照我国证监会的相关规定进行上报，以确保证监会能够掌握有力证据，对违法违规操作的企业实行相关处罚。当然，除了规范审计流程，证监会和事务所也应该努力提高整个审计人员队伍的专业素质，这不仅仅体现在日常地安排课程定期地训练审计人员，还包括事务所在招聘时应该注重从业人员的专业性，“举贤和才任用”。同时，由于审计工作比较特殊，在审计过程中工作人员会面临着非多的诱惑，来妨碍他们工作的规范性和严谨性，所以不仅仅是专业技能，事务所还要培养审计人员的职业道德素养，保证审计人员以强烈的职业责任感来对待这份工作。在具体操作过程中，不包容、不放纵任何关联方交易操纵现象，将其如实地披露在审计报表中，并及时反映上报。另外，应当督促公司严格按照披露要求全面、有重点地披露审计结果，而不能为获得利好信息，故意避重就轻。只有全面地披露关联方交易的相关信息，着重地描述重大事项，这样才能让上市公司的信息披露更具真实性和有效性。(三）增加关联交易信息披露的渠道在新的互联网环境下，关联交易信息的已不能完全依赖传统的信息公开方式了，因为那样既没有与时俱进，也不符合项目投资方对于合作者的信息了解需求。在这种情况下，上市公司的关联方交易信息披露的渠道和方式也应该有所拓展和更新。包括利用各种新型的互联网平台和社交媒体。企业可以通过入住微信、微博等社交媒体平台的方式来及时地披露信息，尤其是微信公众平台，它的便捷性和公开性可以使中小型企业股东和利益相关者能够更及时地理解公司的财务状况。简而言之，增加交易的信息公开渠道对整个社会进一步有利于对上市公司进行更有力的监督。另一方面，