A股IPO审核要点分析课件

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A股IPO审核要点分析*2IPO流程——以有限公司为例

见面反馈

初审发审股份制改制

辅导材料申报

审核股票发行及上市公司性质业务股权机构制度完善高管培训资料准备四会三阶段批文路演询价发行上市*3出具初审报告；告知发行人及其保荐机构做好发审会准备工作受理材料分发、分送材料见面会反馈会落实反馈意见预先披露初审会发审会258763问核核准发行落实发审委意见会后事项审核10封卷914IPO流程之二辅导辅导申请辅导协议辅导申请文件：辅导申请报告、辅导对象基本情况表、辅导人员名单等。辅导过程辅导验收辅导目的：公司治理、规范运作、信息披露、法律意识、诚信。辅导范围：董事、监事和高级管理人员以及持有5%以上(含5%)股份的股东(或辅导方式：组织自学、进行集中授课与考试、问题诊断与专业咨询、中介机构协调会、经验交流会、案例分析等。辅导期限：无强制性规定，以不少于3个月为宜验收申请验收文件（总结报告等）证监局的现场检查（工作底稿）*6

确定发行目标，与监管部门充分沟通，制作发行材料，挖掘企业亮点，寻找目标客户及后市支持。IPO流程之三发行上市尽职调查材料准备推出发行中国证监会受理申请文件，开始审核程序就中国证监会提出的意见作出回复，并与预审员保持持续沟通准备上会材料中国证监会召开发审会通过对上市申请的审核决定推出发行研究报告的发出发行前促销工作确定发行规模和价格印制招股书举行路演建立订单账簿定价、发行定价股份配置交易和稳定股价发行结束研究报道后市支持确定发行结构：发行目标、发行规模、分销架构、投资者兴趣、估值召开组织会议草拟招股书准备法律和会计文件向中国证监会/上市地证监会提交上市申请*7IPO流程之核心—尽职调查工商税务金融当地政府供应商

技术提供商客户竞争者监管机构会计师律师对企业尽职调查要从多方面进行，目标公司、当地政府（产业发展环境、政府评价等）、登记机构（工商登记、土地房地产登记、税务等）、供应商、顾客、金融机构都可作为对象。一、尽职调查的途径*9IPO-主板（中小板）与创业板证监会等业务规定

法律《公司法》(127条，同股同权）《证券法》（10条，核准、200人等）（一）法律部的证券期货法律适用意见（1号、3号）（实际控制人、主营业务变更等等）（二）会计部的相关会计处理规定（以及中注协、中评协）证监会：《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》相关部委就IPO的具体规定：环保（重污染行业）、土地、矿产资源、反垄断（重组）、投资权限（个人国籍变更）等部门规章相关法律法规*10发行条件财务与会计办法独立性规范运作成长性募集资金运用主体资格*11IPO发行条件之主体资格–实际控制人（1）

发行人最近3年实际控制人没有发生变化的立法原意

旨在以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。实际控制人=？控股股东=？第一大股东例：江苏三友2004年变更2010年披露（撤回材料，不会到发审会环节，否决案例中无）*13IPO发行条件之主体资格–实际控制人（3）

国有股权划转的情形：有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国家国资委或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。国家国资委直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，须国家国资委批准并提交相关批复文件。省级以下国资委的股权划转，实际控制人不能追溯到国资委，国有股权名为抵债（长轴）*14

IPO发行条件之主体资格–实际控制人（4）

共同控制：（多发生在共同创业的公司）

每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；

（过会案例中的要求不是太统一，有些宽松，有些严格）

审核重点：共同控制依据的充分性，充分说明决策的有效性，包括历史上决策是如何做出的保荐人、律师明确发表意见，锁3年*15IPO发行条件之主体资格–实际控制人（5）

一、无实际控制人的情形：（一）发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化；（二）发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；（三）发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。

保荐人、律师明确发表意见，前几大股东锁定3年

（民营企业比较少，华锐风电）

做没有控制人的论证要谨慎，会关注关联方的披露、相关人员是否受到监管的情况，而且不符合创业企业发展的规律二、家族持股：亲属之间的股权转让要根据实际情况判断，关键看受让方是否参与管理和决策公司创始人（二股东）与其兄弟共同持有，一致行动，为实际控制人*17IPO发行条件之主体资格–主营业务（2）

二、非同一控制下的重组：（征求意见稿未出，一般按照执行）

1.业务相关：前一年的总资产、收入、利润总额≥发行人100%，36个月

50%-100%，24个月

20%-50%，1个会计年度

（太苛刻）

2.业务不相关：前一年的总资产、收入、利润总额≥发行人50%，36个月

20%-50%，24个月

*18IPO发行条件之主体资格–主营业务（3）

三、以下是否属于主营业务发生重大变化的情形规模、技术、市场管理（管制、非管制）、市场、客户

四、发行前大规模融资，净资产急剧上升大规模私募，净资产超过1倍以上，存在大量货币资金，（须运行？研究中)

案例：A公司原从事纺织品生产与销售，2005年8月收购某机械设备制造企业，该企业的净利润占A公司一半左右，主营业务发生重大变化。

B公司从事电子元器件生产，2007年2月控股某石油化工贸易企业，8月退出，2-8月收入占B公司同期收入的50%，B公司2007年未合并该企业报表。

C公司从事碳化硅粉业务，2009年贸易业务占主营收入的55%。*19IPO发行条件之主体资格–主营业务（4）不存在重组行为，自身业务或产业链延伸

原从事化工贸易，2009年开始建设生产线，进入化工生产领域，2010年12月投产。2011年化工贸易持续，化工生产逐步占主导，最合适的申报时间点？2011年化工贸易逐步萎缩，化工生产逐步占主导，最合适的申报时间点？

（双主业）*21IPO发行条件之主体资格–出资（1）

一、问题出资的主要类型：（股东权益、社会诚信）出资未按期到位、出资方式不合适（技术比例、债权）、用证券经营特许权出资用房屋使用权出资（有限合伙企业可以）、用合同权益出资、重复出资

二、审核重点：

出资资金来源：关注申报前一年内新增股东的资金来源以及控股股东在历史上一次性大额增资的资金来源（根据重要性原则）

技术出资：没有法律依据的超比例技术出资，需要采取措施补足；权属清晰，是否用公司资产出资、是否用职务成果出资，要求提供充分的证据证明技术是出资人所有。

出资不实和摊销：一个是法律问题，一个是会计核算问题，出资不实一定要补足（不论是否摊销完毕）*22IPO发行条件之主体资格–出资（2）三、处理原则：

1.历史出资有问题，但在报告期前已解决，则不构成障碍

2.报告期内解决，如认为金额较大，要求运行一年，若存在明显股东不诚信（验资报告虚假等）则运行三年。（验资报告以工商登记，查验入账凭证）

3.申报前未解决，申报后被举报，从严

4.非货币出资，非证券从业评估，可能需要评估复核；没有评估的，则保荐人要出具明确意见

补足出资的口径目前按以前培训的情况执行，但近期会进行调整，明确后会尽快公告，可能进一步放松

*23IPO发行条件之主体资格–出资（3）

三、股东借款是否构成抽逃出资

《关于山东省大同宏业投资有限公司是否构成抽逃出资行为问题的答复》(工商企字（２００３）第６３号)（2003年5月）一、借、贷业务是金融行为，依法只有金融机构可以经营。工商企字〔２００２〕第１８０号文所指股东与公司之间合法借贷关系，是以出借方必须是银行或非银行金融机构（如信托投资公司或财务公司）为前提的。非金融机构的一般企业借贷自有资金只能委托金融机构进行，否则，就是违法借贷行为。非金融机构的股东与公司之间如以借贷为名，抽逃出资，可依法查处。

二、投资公司是以自有资产进行投资，并以投资作为主要经营业务。接受委托并以委托人名义，以委托人资产进行的投资属于信托投资的范畴。从事信托业务应经人民银行或证监会批准，未经批准、未经登记注册，不得以各种形式从事信托活动。在其股东未取得信托投资经营范围的情况下，公司以委托其股东从事投资业务的名义，将股东的出资全额划入股东账户，此种行为可认定变相抽逃出资行为。*25IPO发行条件之主体资格–股权（1）

股东超200人，清理--是否真实？不清理--暂不受理（等有关部门对2006年前的确认）--终极股东直接股东、间接股东或者二者合并计算超过200人（合伙企业、上市公司算一人，其他要实质判断）定募公司（已批准、96年规范登记）、城市商业银行（银监会批准）目前股东超200人的公司：原则上不要求、不支持公司为上市而进行清理，若清理，中介机构应对清理过程、清理的真实性和合法性、是否属于自愿、有无纠纷或争议等问题出具意见。

2006年前与2006年后形成的200人问题。*26IPO发行条件之主体资格–股权（2）

代持、信托持股--每个人都要书面确认（落实：真实性、协议、转让款、工商登记）（不向上追溯，可持有子公司股权）工会、职工持股会股权转让的确认—同上资金来源的核查--个人股东的资金来源、合法性股权转让程序和批准的确认

1、国有股权变更当年没审批，上报前必须确认文件（另：确权）

2、定价原则，低于净资产的说明原因—逃税？

3、国有股转让的，须招拍挂

4、新股东的实际控制人是否关联人

5、公司申报材料后，不宜再发生股权转让，若发生，中介机构重新履行尽职调查责任。*29IPO发行条件之独立性（2）同业竞争：市场划分—区域、国际国内，技术产品细分存在业务重组的可能，(1)与发行人主营业务相关或上下游相关业务；(2)源自同一核心技术或同一原材料(资源)的业务；(3)面向同类销售客户、同类业务原材料供应商的业务。

不存在同业竞争，同时关注发行人在业务、技术、工艺、原材料、供应商、客户等方面与控制人的关系；

除关注是否有替代关系外，也关注同业不竞争的情况下对发行人独立性的影响部分业务上市：过去主要是大国企，现在多数是民营企业集团，关注该业务的整体性、业务整合、关联交易、未来关联交易董、监、高与公司共同设立公司：竞业禁止发行人与控股股东等共同设立公司，加以关注，若控股股东等为自然人的，建议清理担保（对外、对控股子公司、对联营公司同比例）*30IPO发行条件之独立性（3）

技术依赖、市场依赖、客户依赖（第三方）商标：完整进入，不得许可专利、专有技术：房产：过户完成----否则涉及资金支付土地：完整性租赁、出让、作价入股、授权经营（特定）、划拨（特定）集体土地、划拨土地----土地转性涉及资金支付，符合划拨用地目录（中煤能源，依据《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44号）、《划拨用地目录》（国土资源部令第9号）及其他相关规定，经县级以上土地管理部门批准，能源、交通、水利设施用地仍可继续以划拨方式使用国有授权经营土地房地产企业募集资金不得用来缴纳土地出让金，征求国土部意见（专项核查）募投项目用于非房地产项目，项目用地应基本落实（招拍挂等）*31IPO发行条件之规范运作（1）

资金占用与担保、三会运作，经辅导后的规范运作情况，历史上的问题可以补救、披露，不构成实际障碍

发行人、控制人及其控制的其他企业（包括报告期转让、注销的企业）、董事、监事、高管违法违规情况，要取得相关主管部门的意见

社会责任履行情况：五险一金，发行申报前应为符合条件的所有员工缴纳五险一金，对历史上欠缴的部分可以以大股东承诺的方式解决，农民工声明不愿意交可以接受，但要披露，但是城市合同工的自愿承诺不接受

高新技术企业资格认定的合法有效性：保荐机构核查解决，并在申请文件中充分说明

董监高的任职资格合规，（新大新材，任职的原公司被注销）问：实际控制人自然人服刑（不行）、刑满释放（比照高管任职）

*32IPO发行条件之规范运作（2）环保：（2007）105号文、（2003）101号文火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业的公司和跨省经营重污染对于曾发生环保事故或因环保问题受处罚的，要关注是否构成重大违法违规，证监会重点关注。（江苏澳洋）关注环保设施、环保支出和费用是否一致多次被举报的不能简单以环保部门文件为依据重大违法行为的认定问题：工商、税务、土地、环保、海关、财政、审计等部门做出。由其他有权部门作出的涉及公司生产经营的行政处罚，明显有违诚信，对公司有重大影响的，也在此列。（例：林权部门）

起算点：有规定的，从其规定；没有规定的，从违法行为发生之日，违法行为有连续或者继续状态的，从行为终止之日起计算。（行政复议、诉讼的，未裁决前，不影响认定，但可申请暂缓作出决定）一般认为重大违法行为是指被行政处罚的实施机关给予罚款以上行政处罚的行为。但实施机关依法认定不属于重大、能够依法合理说明的除外*33IPO发行条件之规范运作（3）

如被税务机关稽查并出具《税务处理决定书》，补缴大额税款。见投行小兵案例分析，有多个案例通过。（还有主动缴纳）原始财务会计的虚假记载，经会计师审计调整。如果该类事项重大，审核时可能被关注。受到过处罚，原机构出文，有难度的话，政府、律师、保荐人专业判断（占利润比重等）（走私、偷税难其他的都有余地）

1、涉税事项不太规范（如：增值税票）

2、欠交税金较大；

3、因涉税事项违规受到税务机关的处罚；(没处罚的，根据审计）

4、享受了超越国家政策范围的税收优社保和公积金、国有企业员工持股和投资规范、实际控制人认定时的代持、历史股权转让存在瑕疵、上市前突击入股、国有股权划转、行业数据（赛迪）*34IPO发行条件之规范运作（4）

若拟上市企业所在地的税收法规、规章比国家税收法律、行政法规更为优惠，一般采取的规范措施是：由主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为，且暂不征收少缴的税款，充分披露风险，由原股东承诺承担有可能追缴的税款.A公司，2003年6月被广东省科学技术厅认定高新技术企业,有效期两年,根据广东省委、广东省人民政府粤发（1998）第16号文《依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》的相关规定，凡经认定的高新技术企业，减按15%税率征收企业所得税。问题：A公司不属于国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，其享受的税收优惠不符合财政部、国家税务总局94财税字第001号文的规定，存在被有关税务机关追缴的可能。处理：

1、主管税务机关出具批复：不再征收按规定已减征和将要免征的所得税，公司不需承担补缴义务。

2、控股股东做出代为缴纳被追缴税款的承诺。

（现在一般仅控股股东或实际控制人承诺，还要看优惠的级别）*35IPO发行条件之规范运作（5）A公司，发行人及其关联企业没有真实的商业交易依据，相互开具承兑汇票且金额较大，违法相关法律规定。

B公司，发行人收购某企业60%股权的交易和批准程序上存在瑕疵；公司某房地产项目的土地逾期未开工，存在被土地管理部门收回的风险。（现在构成了实质风险，国土部核查）

C公司，2004-2006年发行人前身向公司内部职工集资，共涉及124人

D公司，发行人存在补缴近6000万元土地增值税的风险，而发行人2004-2006年合并净利润为7593万元。土地增值税因素对发行人目前及未来募投项目经营业绩有重大影响。（实质风险）

不构成实质风险，谁来承担相关潜在支出

*36IPO发行条件之财务与会计（1）

从合计来看，三分之一的企业IPO被否（231家），涉及财务审核约占一半*37IPO发行条件之财务与会计（2）1、公司财务数据异常，且招股书未能走出合理解释。表现在：

公司盈利能力大幅高于同行业可比公司平均水平；

或报告期毛利率变动趋势与同行业不一致；

公司与主要供应商之间的采购价格不合理；

公司报告期存货大幅增加，与其经营状况不符，存货周转率低于同行业平均水平；

公司盈利质量较差，报告期经营活动现金流量净额远低于净利润等。*38IPO发行条件之财务与会计（3）2、持续盈利能力差，表现在：

公司业务模式不成熟（比如原业务萎缩，转型后的新业务效果没有显现）；

主要产品销售收入下滑；

产业政策环境或经营环境发生较大变化；

光伏、风电

公司核心技术及对外销售存在依赖，且具有一定的不确定性。专利的重大不利变化：专利失效（有否决案例）

单一客户依赖：下游行业是垄断性行业的（如电力企业、为移动通信、石油企业等）不构成障碍

收入增长依赖于关联方、新增客户、参股公司

无自主核心技术和持续研发能力

改革的趋势：把对经营风险逐步从发行条件中淡化出来，把判断交给投资者。3、撤回企业主要问题：业绩下滑、财务数据无法解释，无法回复反馈意见。说明保荐机构在第一次把关时不够严格。4、基本没有因盈利能力较低被否的，财务数据一定要真实反映公司的实际经营情况。不要过于包装成长性。*39IPO发行条件之财务与会计（4）审核重点：进一步加强对粉饰业绩、利润操纵行为的监管1、虚构业绩，欺诈上市，这是红线

绿大地2004年至2009年存在虚增资产、虚假采购、虚增销售收入等违法违规行为，涉嫌欺诈发行，违规披露、不披露重要信息，伪造金融票证，伪造国家机构公文，伪造公司印章，隐匿、销毁怀集资料，内幕交易等犯罪行为

新大地、中能科技、洪良国际2、在会计准则执行层面操纵利润

以原则为导向的会计准则依赖专业判断的特征更加突出，会计操纵显得更加专业和隐蔽。（1）通过报表剥离操纵利润：除经国务院豁免的企业外（2）改变会计政策和会计估计*40IPO发行条件之财务与会计（5）

延长固定资产的折旧年限、降低坏账计提比例、改变存货计价方式、改变收入确认方式等等。会计准则允许改变会计政策和会计估计，但要求符合谨慎性原则，应更谨慎，而不能让风险放大。在审核中，要求发行人不能随意改变会计政策或会计估计，如果改变后风险水平高于同行业上市公司平均水平，则认定不符合谨慎性原则。（3）利用会计准则对特殊业务规定不明确进行操纵

例如某发行人财务分布购买资产的方法将一项企业合并装扮成资产收购。（4）利用新业务、新形势操纵利润2011年初，我们注意到公司上市前通过增资或转让股份等形式实现高管或核心技术人员、主要业务伙伴持股逐渐增多，上市前后高管薪酬差距较大，存在利用股份支付转移成本的现象。2011年以来，共有39家IPO公司确认股份支付采用72225万元，占扣除股份支付费用前净利润比例13%。报表应能完整反映公司正常的成本和真实的盈利能力。*41IPO发行条件之财务与会计（6）3、认为改变正常生产经营活动，粉饰业绩比如放宽付款条件促进短期销售增长；延期付款增加现金流；推迟广告投入减少销售费用；短期降低员工工资；引进临时客户等。4、对操作迹象明显，并导致财务指标恶化的，在出身报告中提请委员关注。如：2010年被否的某纺织企业，申报期销售收入、利润增长良好，但公司存货金额大，存货周转率1.53，远低于同行业上市公司4.23的平均水平，资产负债率达到78%，且有大量违规票据融资；2011年被否某园林企业，后两年业绩主要来自一项大额合同，业绩持续性差。有粉饰报告嫌疑，但财务报告基本反映公司经营状况的，建议通过在招股书中强化信息披露，针对性揭示风险，让这类行为曝光从而得到遏制。比如某公司通过延长客户付款期限，刺激销售增长，粉饰业绩。将要求公司在招股书先要位置披露：本公司报告期销售收入增长的主要因素是延长客户付款期限，其增长不具有持续性并导致财务风险增加，请投资者关注相关风险。

*42IPO发行条件之募集资金运用（1）

市场容量、行业地位、技术来源、产能扩充、技术替代、盈利前景等募投项目之经营风险

A公司，本次募投系现有产业链延伸，尚未有本次募投项目的生产经营和产业化的经验，经营模式和盈利模式不清晰，本次募投项目存在重大投资风险。

B公司，其产品在国内产销量和竞争地位上并无明显优势，本次募投项目之一建设项目建成后将使发行人新增4-5倍的生产能力，在充分竞争的市场环境下募投项目产品的市场销售存在不确定性，不符合有关规定。

C公司，募投项目的技术来源由日本一家公司提供，且产品由其独家买断，无议价能力。*43IPO发行条件之募集资金运用（2）

募投项目之财务风险

A公司，公司毛利率及净资产收益率水平呈较大幅度下滑，且在主导产品毛利率大幅下滑好、市场过度竞争、2006年压产的情况下投入大量资金进行主导产品扩产项目，该募投项目未来盈利前景存在不确定性。

B公司，项目建设期较长，产品投产后需要较长时间获得市场认同，固定资产投资的折旧无法从盈利中得以弥补，存在盈利能力下滑的风险募投项目之融资必要性资金充裕，上市前私募资金*44关于创业板之特别规定-分拆（1）

一、境内上市公司直接或间接控股发行人（已出指引）

1、上市公司公开募集资金投向未用于发行人业务

2、上市公司最近三年连续盈利，业务经营正常

3、发行人与上市公司之间不存在同业竞争，且控股股东出具了未来不从事同业竞争业务的承诺函，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立

4、最近一年合并报表按权益享有净利润不超50%5、最近一年合并报表按权益享有净资产不超30%6、上市公司及其下属企业董监高及其关联方合计直接或间接持有发行人股份不超过发行人发行前总股本的10%（不含上市公司董监高）*45关于创业板之特别规定-分拆（2）

二、曾经由上市公司直接或间接控股，报告期前或期内转让，目前不控股

1、转入或转出发行人股份不存在违法违规行为，没有侵害上市公司利益并按审批程序履行了董事会、股东大会批准程序

2、公募资金未投向发行人业务

3、发行人与上市公司之间不存在同业竞争，发行人的业务、资产、人员、财务、机构独立

4、上市公司及发行人的股东或实际控制人之间不存在关联交易，上市公司及下属企业董监高不拥有发行人的控制权

5、报告期内转出的，重点关注

*46关于创业板之特别规定-分拆（3）

三、股份由境外上市公司持有

1、须不违反境外证券监管机构的相关规定，并已获得境外上市公司董事会或股东大会的批准

2、发行人与上市公司之间不存在同业竞争，且控股股东出具了未来不从事同业竞争业务的承诺函，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立四、下属公司在代办系统挂牌不影响，须披露

*47关于创业板之特别规定-主要经营一种业务

同一类别业务或相关联、相近的集成业务一种业务之外经营其他不相关业务的，最近2个会计年度以合并报表计算同时符合以下标准：其他业务收入占营业收入总额比例不超过30%

其他业务利润占利润总额不超过30%

若均计入主营业务收入，就要看

关联度：同一技术、同一原材料、同一客户等等

另：发行人成长性与自主创新能力*48洪良国际

洪良国际是一家从事纺织布料加工及成衣生产的台资企业，同时给李宁、安踏、Kappa等运动类服装品牌提供代工服务，其四家生产实体皆位于福建省境内。2009年12月24日，洪良国际登陆港交所完成IPO，并募得资金净额9.97亿港元。

招股书：销售收入年复合增长率超过30%，税前利润年复合增长率更是高达60%。投资人甚至没有去考虑2008年金融危机何以对这家企业居然没有任何影响，超过38倍的超额认购。2010年2月20日，在毕马威香港办公室楼下，一位协助洪良国际上市的“中间人”，将10万港币递给毕马威职员刘淑婷，作为她为洪良国际提供审计服务的额外报酬。刘淑婷拒绝接受这笔钱。但随后，毕马威高级经理梁思哲将这笔10万港元的现金带上了办公室给刘淑婷。梁思哲是刘的上司，跟她一块参与了洪良国际的IPO审计。刘淑婷随后获悉，梁思哲收受了来自洪良国际的30万港元现金。

*49洪良国际

洪良国际招股说明书披露，其2006年到2008年及2009上半年的销售收入分别为6.53亿元、9.32亿元、12.67亿元和8.17亿元，年复合增长率高达三成六，此外，其税前利润为别为1.16亿元、1.95亿元、3.09亿元和2.43亿元，年复合增长率更是高达六成。

而根据香港证监会的披露，洪良国际在2006年到2008年的销售收入分别被夸大了约3.81亿元、7.09亿元及9.75亿元，这就意味其当年实际收入被虚增了1.4倍、3.2倍及3.3倍；税前利润也分别夸大了1.02亿元、1.85亿及2.98亿元，这就表明，洪良国际在此期间的税前利润最多只有1400万元，这三年的税前利润竟被虚构爆增8.3倍、18.5倍和27.1倍。

*50洪良国际

洪良国际的造假伎俩其实非常拙劣：在账务数据处理上，通过彻底捏造现金及银行存款，来“支撑”其虚构的高增长和强盈利能力；在业务模式上，通过收购数量众多、分布零散的服装零售网点，利用它们销售信息不透明的特点，编造虚假的财务数据。

其招股书披露的同期账面“现金及其等价物”分别为0.89亿元、1.75亿元和2.38亿元，但按香港证监会的披露，其虚增的“现金及其等价物”分别为0.67亿元、1.65亿元和2.05亿元，这意味着洪良国际几乎完全在虚构“现金及其等价物”(图3)。同时，不难看出，每年虚增的“现金及其等价物”同虚增的税前利润非常匹配，足以反映其造假伎俩的拙劣。*51洪良国际2008年5月洪良国际为发展零售业务收购的福建石狮麦肯服饰，成为其后期“高增长、高盈利”重要的“动力”来源，2008年和2009上半年，此新增零售业务为洪良国际贡献了2.22亿元和2.45亿元收入，占其当年新增收入的67%和77%。实际上，此项收购本身就存在诸多疑点。

其一，收购石狮麦肯服饰，洪良国际的投资额为1.4亿元，但收购之后的13个月时间，它就给洪良国际带来了匪夷所思的1.54亿元毛利，超过了原始投资额，看似不可能完成的任务就这样在洪良国际的“包装”下完成了。

其二，其服装零售业务的毛利率表现不正常。2009上半年，洪良国际零售服装的平均售价由2008年的64.6元大跌28%至46.5元，但其毛利却奇迹般上升了近9%。

*52洪良国际

其三，洪良国际零售业务的特殊经营店多达665家，它们零散地分布在中国22个省份及超过33个县级市，这为其财务包装提供了绝好的平台。洪良国际不但可以虚构这些零售店的数量，而且零售店有大量现金收入也无需销售发票的特点，被洪良国际加以利用来虚构收入和现金等资产。根据香港证监会的披露，2008和2009年，其特许经营店的数目分别被虚增了8家和37家。

更加蹊跷的是，洪良国际在2009年12月成功IPO融资近10亿港元前，分别于2008年和2009年上半年一共派发了5.28亿元人民币的股息。或者可以说，正是由于着意造假，使得洪良国际的原股东们能将一般企业股东在IPO后的套现提前完成，从而放心分享最后的盛宴。

财务包装通常有一定的隐蔽性，很难得到完整的证据，但是洪良国际的财务包装过于明目张胆，它的IPO成功跟保荐人与会计师的“合作”是密不可分的。

结果：发行人退款+利息；保荐人：摘牌；会计师：个人刑罚，机构？

*53天能科技2012年2月6日，《每日经济新闻》记者奔赴山西，对支撑天能科技业绩暴增的光伏项目展开了为期两周的实地暗访、调查，3月20日《每日经济新闻》深度报道《天能科技预披露新政第一股阳光下的造假黑幕》出炉，4月27日证监会发文终止天能科技IPO审核。

预披露新政第一家公司，撤回

3个虚增收入项目：“金沙植物园第二期所需光伏项目”、“朔州和谐小区亮化工程”、“应县道路亮化工程”，均是招标工作尚未开始、工程未完工或未验收，天能科技就将其确定为收入。3个花瓶项目质疑，2个项目找不到踪影

*54天能科技

金沙植物园项目：未完工竟提前半年确认收入

招股书第250页：2011年9月末应收账款余额为15343.73万元，主要包括：①应收朔州市朔城区金沙恢河公园管理处账款系向其提供金沙植物园第一、第二期项目所需光伏系统应用产品，该产品已完成验收，确认销售收入3777.78万元(含税金额4420万元)，

第131页：2011年1-9月，前五大客户中，第二大客户朔州市朔城区金沙恢河公园管理处销售金额为3777.78万元，销售占比为34.18%。

山西招标网显示，金沙植物园建设二期工程施工招标公告正式发布于2011年10月14日，该二期工程施工共分两个标段：一标段为LED太阳能照明工程，二标段为办公楼改造配套工程。报名：2011年10月14日-20日；购标书:10月15日-21日；投标截止：11月5日；公示期为2011年11月26日-12月2日。经评定，确定中标单位为：一标段即LED太阳能照明工程项目为天能科技。

记者现场调查金沙植物园的时间为今年2月中旬。现场调查以及与相关人士的对话均表明：金沙植物园二期工程施工太阳能路灯安装还未完成，且并未进行验收。这与天能科技招股书中“该产品已完成验收，确认销售收入”形成直接矛盾。

*55天能科技

应县道路亮化工程：单价超两万业内惊呼天价路灯

第288页：2011年1~9月公司主要系统应用产品项目包括第一名的应县道路亮化工程，销售收入4401.71万元。

第131页：2011年1~9月前五大客户中，第一大客户为应县公用事业局，销售金额4401.71万元，销售占比39.83%。

根据中国政府采购网显示，应县公用事业管理局太阳能路灯采购招标公告发布日期为2011年12月8日，项目名称为应县公用事业管理局太阳能路灯采购。招标内容包括：1标段、迎宾北路、高速路口98盏太阳能路灯；2标段、南四环、塔西街、塔南路、迎宾南路353盏太阳能路灯，总共是451盏。招标报名时间为2011年12月8日至12月12日，采购人为应县公用事业管理局。

2011年12月28日，上述采购招标评标结果公示，推荐的预中标单位为山西天能科技股份有限公司，公示期为2011年12月27日~12月31日，不过其招标的太阳能路灯采购数量扩大至2000盏。

但是招标工作开始于2011年12月初，结束是2011年12月末，而天能科技却在2011年1~9月就已经确认4401.71万元的销售收入，也就是招标未开始，天能科技就已经中标且已经将产品验收且确认收入，这是天能科技“应县项目”虚增销售收入的第一证据。

*56天能科技

另一方面，招股书中，天能科技对2011年9月末应收账款余额进行解释，其中第四条：应收应县公用事务局账款系向其提供道路亮化工程项目所需光伏系统产品，该产品已完成验收，确认销售收入4401.71万元。《每日经济新闻》记者在应县调查的时间是2012年2月中旬，在调查中，塔西街、塔南路、迎宾南路的安装工作并没有结束，即招标的内容相应路段的安装并未完工。这一调查结果与招股书披露，天能科技在1~9月就已经完成相应路段的太阳能路灯的安装和验收，形成直接矛盾。太阳能路灯的安装至今(2012年2月中旬)尚未完成，即在2011年1~9月就提前确认销售收入，这是天能科技“应县项目”虚增销售收入的第二证据。

应县城整个统计已经安装的路灯约为423盏。据某太阳能科技公司负责人透露，类似的这种太阳能路灯每盏售价一般在2000~10000元不等，那么即使按照1万元/盏的上限计算，已安装的423盏路灯也只有423万元，2011年12月招标最终采购2000盏，同样按照每盏1万元计算，也仅2000万元；这与2011年1~9月确认的4401.71万元的销售收入仍相距甚远。这是天能科技“应县项目”虚增销售收入的第三证据。

朔州和谐小区亮化工程：未卜先知将中标提前确认收入

天能科技2011年1~9月确认该工程收入384.62万元（第五大客户）。山西招标网该工程计划工期为2011年10月5日~12月25日*57天能科技

太原高新区60KW电站项目：司机称从未在此充过电2009年光伏系统应用前五大客户中，销售收入373.5万元，位列第二大客户

该60KW电站项目恰好位于天能科技本部工厂的门口

太原高新区60KW电站项目是天能科技2009年光伏系统应用的三大重要项目之一，天能科技招股书中引以为豪的“拓展了太原高新区优质客户”即是与太原高新区公用事业管理局合作，合作的主要内容就是上述高新区60KW电站项目。

记者通过实地调查得出两个结论，一是上述价值373.5万元的充电站项目主要是为高新区电动车充电，但高新区的电动车却并不在此充电；二是上述充电站项目并无电源供应，且多数插口插不进电插头。

由此可见，高新区60KW电站项目基本形同虚设。

*58天能科技

公厕屋顶发电工程：功率严重不足守厕人很难熬

天能科技在招股书中多次宣称其已具备多个光伏系统应用的成功案例，上述公厕屋顶太阳能发电工程所属的太阳能离网电站、太阳能路牌广告工程所属的城市亮化工程，天能科技在招股书中多次提及。但在记者的调查中，所谓高新区公厕屋顶太阳能发电工程，在整个高新区只安装了唯一一个，且运行功率不稳定，发电时间短；至于长风街太阳能路牌广告工程，在全长3.6公里约36个长风街路牌广告中，只有一个路牌广告安装了太阳能。

“唯一”的公厕和路牌广告太阳能项目，就被称为“工程”，这不是作秀又是什么呢？其实用价值又体现在何处呢？

公厕屋顶发电和路牌广告两类工程在招股说明书中没有具体提及，只多次提到天能科技在光伏系统应用中取得的成绩。而公司官网将上述两个工程作为工程案例加以展示。

*59天能科技

汾河亮化工程：中心路段无影踪

在对汾河亮化工程的实地探访中，记者没有找到属于天能科技的太阳能路灯亮化工程。迎泽大桥-南内环大桥-长风大桥-观景桥全长约6.6公里，也是汾河最具人气的中心路段，天能科技在汾河20公里的沿岸中，亮化工程即使有，也绝非主流。而记者在山水庭院智能小区的调查中，除了没有发现太阳能5KW离网电站外，小区物管也明确表示，小区有太阳能发电，但还未安装。

汾河亮化工程与山水庭院离网电站未在招股书中具体指出，不过在天能科技官网中，这两个工程被作为工程案例予以展示

三年内不得申报，

*60新大地5月18日过会，《每日经济新闻》接到举报信。5月下旬，记者奔赴江西赣州、遂川和广东梅州等地，展开为期十多天的深度调查，发现了大量与新大地招股书不符的事实，其涉嫌虚增利润、隐瞒关联交易、财报数据打架等现象触目惊心。

一、规模与毛利

招股说明书显示，截至2011年底，新大地公司的精炼茶油、茶粕有机肥产能分别为1500吨/年、9000吨/年，以及茶粕2.67万吨/年、洗涤品600吨/年、茶皂素300吨/年和油茶苗1000万株/年的产能。本次募集资金将全部投向年产2000吨精炼茶油项目、年产6万吨的茶粕有机肥项目以及营销渠道建设项目等几个项目。

公开信息显示，早在2008年3月，湖南金浩就实现了年预榨茶籽15万吨、精炼茶油4.2万吨的产能。江西青龙高科几年前也已建成年产1.8万吨精炼茶油生产线。这两家企业的精炼茶油产能，分别为新大地公司现有产能的28倍、12倍。经记者走访，仅江西赣州就有至少6家茶油加工企业的精炼油产能超过新大地公司。在江西宜春等周边地区，产能超过新大地公司的企业也不在少数。湖南金浩等国内行业龙头和赣州等周边地区同行至今不曾涉足的产业链下游产品，如茶粕有机肥、洗涤用品和差皂素等，新大地公司却已做得风生水起，并撑起其主营收入的半壁江山。

然而，检索新大地公司的招股说明书，通篇没有看到对竞争对手的产能和经营情况的介绍。*61新大地

招股说明书显示，新大地公司2009年度、2010年度和2011年度（以下简称为“最近三年”）主营业务收入分别为4796.39万元、8756.86万元和12334.23万元，年复合增长率高达60.36%。

公开资料显示，湖南金浩、江西青龙高科等龙头企业均起步于上世纪90年代初期，有着近20年的品牌积淀，其销售渠道来看，从全国各地的分公司到连锁专卖店，再到KA卖场（大型商超）、BC店和团购销售队伍，无一例外地建立了一个多层次的密集分销网络。——主打品牌“曼陀神露”系列商标2009年10月底至2011年初才陆续注册生效；——除了在江西遂川异地建立了初加工基地外，目前没有在全国各地有任何分公司；——唯一销售公司2011年8月19日才在公司当地注册成立，公司所在地之外没有设立销售分支机构；——唯一专卖店为公司当地“不存在关联关系”的经销商，公司所在地之外尚未建立专卖店等营销网络渠道；——最近3年的前十大客户中，仅2009年度出现在唯一当地KA卖场梅州市喜多多超市连锁有限公司，且当年仅实现57.48万元的茶油销售额；——目前仅有30家经销商（其中1家关联方已于2009年注销），剔除无法确认身份的6位自然人经销商外，多达将近70%的经销商均在广东梅州当地……新大地

招股说明书显示，新大地公司最近3年的茶油毛利率，分别高达60.66%、43.50%和36.19%。

公开资料显示，东凌粮油（000893，SZ）、西王食品（000639，SZ）、金健米业（600127，SH）等上市公司，最近3年对应的食用油加工业务毛利率普遍在6%上下波动，除了以加工玉米油为主营业务、毛利率相对较高的西王食品最近两年的毛利率分别为20.86%、18.57%，其他几家基本上维持在5%~7%之间。

显然，同属于粮油食品加工行业的新大地公司，最近3年毛利率指标均远超精炼食用油行业平均水平。尽管新大地公司解释称，茶油加工企业的平均毛利率高于食用植物油加工业的平均毛利率，但是其毛利率还是远高于全国规模以上茶油加工企业的平均水平。

根据招股说明书披露，近几年全国规模以上茶油加工企业的平均毛利率在20%~25%，而新大地公司的毛利率最高却达60%。由此可见，新大地公司的毛利率水平不仅远远高出了食用油加工行业的上市公司，甚至还超出全国规模以上茶油加工企业80%~142%。对此，招股说明书未给出任何合理的解释。

按照常理，高毛利率意味着高售价和低成本，那么，是否新大地公司的茶油产品拥有远超同行的定价权，从而获得远超同行的高毛利呢？*62新大地

茶油属于食用油中的高档品种,具有很高的营养价值和保健作用，加上产量少，更显珍贵。记者在走访了梅州市主城区的大型连锁超市、客家土特产店后，普通装的折合每500ml的零售价为27.33元-37元。记者以洽谈经销合作的身份前往梅州市新大地销售公司了解到，目前该公司所有产品均实行厂家统一零售价的定价模式，经销商可享受40%的利润空间（即按统一零售价的六折提货）。经销商的提货价格，最低可低至16.40元/500ml，22.20元/500ml。在梅州兴宁、平远榨油作坊生产出来的花生油，出厂价分别为15元/500ml、16元/500ml。招股书披露的单价，新大地公司的经销商根本就没有办法提货——以2011年度销售单价52683.80元/吨为例，按照0.915g/ml的密度折算，每吨茶油约为1092.90L，对应的销售单价约为24.10元/500ml。这比上述16.40元/500ml、22.20元/500ml的经销商提货价格分别高出近50%、8%。

油茶籽压榨、茶粕浸出的出油率分别为20%、5%；经过压榨、浸出两道工序后，理论上的油茶籽出油率为24%。赣州市林业科学研究所专家指出，100斤普通品种的油茶籽，能压榨出20斤毛油，100斤茶饼能浸出3~5斤毛油。尔后，这一说法也得到了江西仰山园油茶开发有限公司董事长谢波的证实。*63新大地2011年新大地公司的油茶籽采购价格为8573元/吨，按照油茶籽的两道工序24%的出油率保守估算，当年油茶籽提取毛油的直接材料成本高达35721元/吨；

如采用茶饼浸出毛油的方法，当年的茶饼采购价格为2044元/吨，按照茶饼浸出5%的出油率测算，当年茶饼提取毛油的直接材料成本也高达40883元/吨。

将毛油提纯为精炼油，还要经过脱水、脱酸、去除杂质等工艺，还有损耗，所以精炼油的直接材料成本将超过35721元/吨。

招股书披露，其精炼茶油去年的销售单价为52684元/吨，按照去年36.19%的毛利率计算，营业成本为33618元/吨，这其中包含了三大部分：直接材料、直接人工和制造费用，但离奇的是，即便是这三项之和（33618元/吨），也大幅低于直接材料（35721元/吨）一个单项的数值。

进一步推算，既然新大地去年的直接成本为35721元/吨（油茶籽压榨）和40883元/吨（茶饼浸出），按照茶油0.915g/ml的密度折算，1吨精炼油约1093升，那么用油茶籽、茶饼生产精炼油的原料成本就分别高达16.34元/500ml和18.70元/500ml。

但是，根据记者实地调查的结果，新大地公司的经销商提货价格低至16.40元/500ml。*64新大地

茶粕销售收入占比仅次于茶油，最近3年均为茶油收入的一半左右。而有机肥投产才第二个年头，占主营业务收入的比例就从2.92%大幅攀升至8.31%。2010年建成一条年产9000吨有机肥生产线并于当年投产和销售。招股书披露的本次募投年产6万吨有机肥项目，主要原材料是茶粕、茶壳和配料，所需的茶粕、茶壳以及配料分别为2.7万吨、2.7万吨和6000吨，三者之间占比分别为45%:45%:10%。2010年度、2011年度分别实现有机肥2440.90吨、9312.49吨的销量，按照茶粕含量45%的最低标准推算，对应所需的茶粕原料分别为1098.41吨、4190.62吨。招股说明书第304页“公司用于生产洗涤品、茶皂素和有机肥的茶粕数量及占比情况”部分显示，在2010年度、2011年度，有机肥耗用的茶粕分别只有64.82吨、118.14吨。

同样来自招股说明书的信息显示，2010年度、2011年度有机肥产量分别高达2555.34吨、9254.16吨。可见，同期用于生产有机肥的茶粕，占比分别仅为2.54%、1.28%，远远低于45%的技术工艺最低标准。*65新大地

一方面，如果新大地公司有机肥的实际销售数据属实，那么按照茶粕最低占比45%推算，2010年度、2011年度分别高达2441吨、9312吨的有机肥销量，对应的茶粕使用量分别为1098吨、4191吨，较招股说明书披露的数据多出1033.59吨、4072.48吨。这意味着，茶粕的成本被少计了，同期茶粕的均价分别为1427.94元/吨、1552.94元/吨，根据差额计算，仅茶粕方面就将少计成本147.59万元和632.43万元，短短两年累计少计成本807.63万元。

另一方面，若使用的茶粕量属实，那么有机肥的产量和售量就存在大量虚增。按有机肥中茶粕最低占比45%推算，在分别仅耗用64.82吨和118.14吨茶粕的情况下，2010年度、2011年度能生产出的有机肥仅为144.04吨、262.53吨，对应虚增有机肥产量和销量分别为2296.86吨、9049.96吨。考虑到同期有机肥的销售均价分别为1049.29元/吨、1102.63元/吨，仅在茶粕有机肥方面，2010年度、2011年度就分别虚增收入241.01万元、997.88万元，短短两年累计虚增收入1238.89万元。2011年公司有机肥销售收入同比大幅增长300.91%，主要是由于其产量同比大幅上升262.15%，销量同比大幅上涨281.52%。但是，在主要原材料——茶粕消耗量同比增长82.26%，且远远低于工艺标准的情况下，有机肥产量和销量同比大幅上涨，的确奇特。

更让人费解的是，新大地公司2010年度、2011年度有机肥的毛利率，居然还分别高达25.11%、41.92%。*66新大地作为新大地公司IPO项目验资报告的签字注册会计师，赵合宇的身份并不这么简单，他的另一重身份是新大地第三大股东——大昂集团有限公司（以下简称大昂集团）总裁、北京中兴新世纪会计师事务所（以下简称中兴新世纪）董事长和法人代表。大昂集团的股东只有麻凤英和朱长云两个自然人，对应的持股比例分别为51%、49%。《每日经济新闻》记者调查获知，赵合宇出生于1966年3月，河南平顶山人，其CPA证书编号为1。北京市海淀区政协官网显示，身为海淀区第九届政协委员的赵合宇职务为大昂集团总裁、中兴新世纪董事长。与此同时，来自河南省平顶山市政府网站的信息也证实：赵合宇为大昂集团总裁。招股书的验资机构声明，经办CPA赵合宇的其CPA编号正是1，签字日期为2012年4月10日。但是，落款盖章的验资机构是立信会计师事务所。对2008年1月第四次增资的验资进行复核，同时对2008年7月的整体改制进行验资，而以上两项审计工作中赵合宇均是签字注会。其中，2008年1月第四次增资恰恰就是大昂集团的入股过程。（媒体说的过于严重，其实就是隐瞒关联关系）大昂集团持股633.46万股（占发行前的16.67%），位列第三大股东，仅次于实际控制人凌梅兰和黄运江夫妇，持股成本仅为0.789元/股。*67新大地调查还发现，2010年和2011年相继现身新大地公司前十大客户的新增客户中，和风大地、世都餐饮和四川蜀酿酒业有限公司北京分公司均离奇地指向了赵合宇以及董秘赵罡。和风大地2011年5月11日注册，5月13日与新大地公司签订了为期两年的华北地区《总经销合同》。短短7个多月，和风大地实现了茶油和洗涤品销售额405.24万元，成为当年的第三大客户。工商信息显示，和风大地注册地址为北京市海淀区北三环西路48号1号楼B座6-7K。凑巧的是，这恰恰就是赵罡直接控制的北京福众金源环保科技有限公司登记注册的所在地。公开信息则显示，赵罡2008年7月“空降”新大地公司，任董事、董事会秘书，目前仍为北京福众金源环保科技有限公司的法人代表、负责人。另一家“和风投资管理有限公司”企业名称与和风大地名称极为相似。工商信息显示，和风投资管理有限公司的法人代表正是赵合宇，其注册地址大昂集团、中兴新世纪注册地均为北京市海淀区西四环中路16号院7号楼。与此同时，新大地公司的验资机构（立信会计师事务所北京分公司）、审计机构（大华会计师事务所）的注册地址同在这栋“7号楼”之中。除此之外，经过海量的网络信息搜集和筛选，和风投资管理有限公司的一则招聘茶油销售总监的信息引起了《每日经济新闻》记者的高度注意。2011年4月2日，和风投资管理有限公司曾在某网站发布招聘销售总监的信息。*68新大地世都餐饮有限公司，2010年茶油销售金额为225.59万元，占比为2.57%，为新大地公司当年的第四大客户。招股书披露，该公司的出资人分别为德宝房地产开发有限公司和北京德宝鑫贸易有限公司。德宝鑫贸易出资人为自然人林霖以及刘林根、刘炜、刘珏等三位自然人共同出资设立的上海承康投资管理有限公司。和风投资和德宝鑫电子于2008年参与联创光电的重组，根据联创光电（600363，收盘价7.09元）2008年12月2日的公告，北京和风投资管理有限公司由立信会计师事务所部分合伙人、安信隆投资发展有限公司（大昂集团前身）及其他自然人共同出资，主要从事风险投资、战略投资，注册资本为5000万元，法人代表亦为赵合宇。根据胜利股份（000407，收盘价6.40元）2010年9月20日的一则公告，北京德宝鑫电子科技有限公司股东为大昂集团。北京和风投资管理有限公司与北京德宝鑫电子科技有限公司双双现身联创通信之后，和风大地与北京德宝鑫贸易有限公司参股的北京世都餐饮有限公司又双双现身于新大地公司。四川蜀酿酒业有限公司北京分公司仅注册地与中兴新世纪相近，牵强*69新大地专卖店篇：招股书虚假记载大客户实为自买自卖招股书显示，在最近三年的前十大客户中，唯一一家打着“专卖店”旗号的梅州市曼陀神露山茶油专卖店是一位“不存在关联关系”的自然人邹琼所出资的个体企业。最近三年该专卖店先后位列第一大客户、第六大客户和第五大客户。公司对该专卖店的销售模式是经销。工商资料显示，专卖店此前的出资人为黄双燕，注册号为4414，发照日期为2010年5月19日，目前状态为“已注销”。此后，茶油专卖店于2010年6月2日摇身一变，注册号变为4414，出资人也由黄双燕变成邹琼，经营场所未变。由此，招股书所披露的2009年该店出资人即为邹琼实为虚假记载，刻意隐瞒了该专卖店原为黄双燕所有的事实。调查了解到，黄双燕系黄运江的侄女。由此看来，这至少足以说明与专卖店曾存在关联关系，新大地公司此前与该专卖店之间的巨额交易实为关联交易。（问题：2010/5/19才发证，以前的业绩何来？）梅州市梅江区实地调查，邹琼，无明显破绽平远县长田镇黄运江老家，兄弟黄焕光之妻连续三次向《每日经济新闻》记者证实“邹琼只是在新大地上班的一名员工，专卖店是公司的。”据邹琼向《每日经济新闻》记者透露，由于新开门店增多导致分流，最近两年销量不断下降，2011年的销售额仅有200万元左右。招股书却显示，该专卖店销售金额不降反升，2010年、2011年的销售金额分别为201.32万元和331.31万元隐瞒关联关系，隐藏关联交易，这样的招股书，已构成严重的虚假陈述。*70新大地梅州志联实业系新大地前十大客户，工商信息显示，志联实业于2011年2月24日注册成立，出资人分别为黄娴娴和马扬辉，法人代表为马扬辉。注册地址——“梅州市正兴路。在新大地公司所在地广东省梅州市平远县长田镇街头走访，实际控制人黄运江之兄弟黄焕光之妻向记者透露与黄娴娴为亲戚关系。而在招股书中，出资人为黄娴娴、马扬辉的志联实业却被标注为“不存在关联关系”（问题：啥亲戚关系构成关联方？）新大地公司最近三年的前十大客户中还有维顺农工贸、康之基农业等多家重要客户也都串联在一起。马扬辉还是康之基食品的法人代表。康之基食品的联系地址，正是金马商场，金马商场恰恰就是新大地公司的另一家前十大客户维顺农工贸。工商信息显示，维顺农工贸的法人代表为马绍桥，出资人为马绍桥和马扬增；而康之基农业的法人代表为马维任，出资人为马维任和马绍桥。“马家军”与黄运江之间是否存在其他关联？如果一家公司的销售集中于狭小的市场，而主要客户之间都有圈子或血缘的联系，那么其获得的销售收入和利润是否可信？招股书是否靠得住呢？*71新大地招股书显示，截至2011年底，新大地公司一共有30家经销商，其中包括6位自然人。林昭青2009年第二大客户，2010、2011年均为公司第一大客户。3年累计实现的销售金额高达1474万元，是最近3年新大地公司的第一大客户。记者无法核查。根据招股书，黄刚2008年第十大户，2009年第六大客户。紧随其后，萍乡恒农农业、长沙仙山源农业于2011年为第十大客户、第二大客户。工商信息显示，萍乡市恒农农业法人代表为黄刚，出资人亦为黄刚；长沙仙山源农业法人代表同样是黄刚，出资人为黄刚、章万珊。3个黄刚是否为同一人？疑问还有其他自然人核查结论：漏洞太多，数据造假明显，但记者深挖股权关系是在太牛*72三奥股份三奥股份，主营业务为面向广电等运营商提供数字媒体的综合解决方案，高科技公司，与新大地同为5月18日过会7月中旬，《每日经济新闻》接到举报信称，“三奥通过签订三方协议，提前垫资给供应商，转而获得与最终客户结账的方法购买‘收入’，从而造假上市。”记者奔赴福州、长沙、成都等地展开实地调查，在与竞争对手、合作企业、主要客户以及业内专家、行业分析师、注册会计师、投行人士的广泛深入交流后，这家高成长的准创业板企业的华丽面纱被彻底撕去。三奥股份竞争对手成主供应商（？存疑）招股书261页表述：“捷成世纪(即捷成股份)与发行人业务模式相近，均提供整体解决方案”捷成股份招股书显示，该公司2010年上半年的前五大供应商分别是苹果电脑、安富利、北京晓通网络、量子创新(北京)、戴尔(中国)；2009年的前五大供应商分别是戴尔(中国)、苹果电脑、北京晓通网络、北京合力至影、上海惠普。苹果、戴尔、惠普等属于电脑主机制造商；安富利(领先的半导体、互连、无源和机电组件分销商)、北京晓通网络(代理思科产品、康普产品。产品包括交换机、路由器等)；量子创新(北京)信息技术(专注于IA构架服务器、存储设备等)等属于通用设备分销商。而北京合力至影科技(国内试听展示行业硬件系统集成提供商)这样的系统集成企业只占很少一部分。*73三奥股份在三奥股份的招股书中宣称，佳创视讯是重要的同行业竞争对手。佳创视讯招股书显示，2011年上半年，公司前五大供应商分别是怡亚通、英迈(中国)、惠州市纳伟仕、北京金桥恒泰、深圳市优创。这其中，怡亚通属于物流企业，2010年佳创视讯向其采购CISCO系统；英迈(中国)销售包括打印及耗材、个人系统类、电脑元件、电脑附件等产品。显然，上述两家企业属于