中外工业类合同参考格式三

中外工业类合同参考格式（三）目录前言1）定定义2）公司名称称、法定地址址3）宗旨、经经营范围4）注册资本本和投资5）利润分配配和亏损分担担6）权利、债债务和责任7）董事会8）经营管理理机构9）技术投资资和技术转让让10）生产计划划、购买和销销售11）银行帐户户和外汇安排排12）财务、会会计、审计、保保险13）税务14）公司职工工的雇用、解解雇及工资、福福利15）筹备期16）工会17）期限、解解散和清算18）不可抗力19）保密20）违约责任21）争议的解解决和适用法法律22）合同文件件和文字23）合同有效效期及修改24）通知附件件：会计程序序前言_________（以下简称称甲方）是按按照中华人民民共和国法律律组织并建立立的独立法人人。其总部设设在___________________。______________（以下简称称乙方）其主主要业务所在在地设在________________________。双方经过过友好协商同同意按《中华华人民共和国国中外合资经经营企业法》就就下列各条款款及其附件的的内容达成协协议，签订本本合同。第一条定义除除因特殊需要要在本合同上上下文中另有有明确含义外外，下列名词词词语在本合合同中的定义义如下：1．1公司是指甲甲乙双方合资资经营的___________________公司。1．2专有技术是是指____方从获得的的按技术转让让和许可证合合同转让给公公司的，为设设计、生产、制制造和销售本本公司产品，以以及为改进本本公司这些产产品进行技术术改造所需的的一切专有技技术、知识、经经验和技能。它它包括技术资资料、图纸、试试验方法、试试验报告、制制造工艺、设设备说明书、质质量控制、计计算机程序与与应用、安装装与调试方法法、企业管理理、销售、技技术服务和____方通过其关关联公司派遣遣的技术人员员、管理人员员与工人所掌掌握的各种经经验、知识和和技巧。1．3专利（Patennt）是指____方从其关联联公司得到，以____方在____国和其他国家已获取专利和将据技术转让和许可证合同转让给公司的发明。1．4合同产品是指公司按本合同附件中所列的要求而设计、生产、制造、安装和调试的电站锅炉、工业锅炉和有关产品。1．5工业锅炉是指压力小于________公斤／平方厘米，容量小于________吨／小时的蒸汽锅炉和不同容量等级的热水锅炉。1．6电站锅炉是指容量大于或等于________mw，用于发电的锅炉。1．7签字日期是指合资经营双方正式签订本合同的日期。1．8批准日期是指中华人民共和国对外经济贸易部正式批准本合同的日期。1．9成立日期是指在上述当局批准后，由工商行政管理局办理注册登记，签发本公司营业执照的日期。1．10筹备期是指成立日期后，不超过____个月这一段时间。1．11开业日期是指筹备期结束，公司开始营业和生产的日期。1．12合同是指本合同及其附件。1．13关联公司是指合营任何一方具有法人地位的任何直接或间接的母公司及合营任何一方或直接或间接母公司的子公司。1．14主管部门是指________。第二条公司名名称、法定地地址2．1双方同意按按照《中华人人民共和国中中外合资经营营企业法》以以及其它有关关法律、法令令和条例共同同组成有限责责任公司，其其中文名称为为___________________，英文名称称为_________，法定地址址是___________________。2．2本公司的名名称和地址未未经甲乙双方方一致书面同同意，不得变变更。本公司司改组、变更更或期满时，应应分别报请对对外经济贸易易部批准和工工商行政管理理局变更或撤撤销注册。2．3本公司是中中华人民共和和国法人，是是有限责任公公司。公司的的一切活动应应遵守中国有有关的法律、法法令、条例和和规定。2．4当公司合营营期满、终止止、解散或____方不再是公公司资产拥有有者时，____方同意在公公司完成量后后一个销售合合同交货后，更更改公司的名名称，并使更更改后的公司司名称不再有有“______________”或类似字样样。____方和公司将将尽最大努力力在合营期满满、终止或解解散或____方不再是资资产拥有者之之后六个月内内，完成公司司名称的更改改。2．5根据业务发发展需要，经经董事会同意意，报中华人人民共和国对对外经济贸易易部批准，公公司可在中国国设立分公司司、子公司、关关联公司、办办事处和代理理机构，或其其在他国家和和地区设立销销售机构。第三条宗旨、经经营范围3．1公司的宗旨旨是在中国设设计、生产、制制造和装配电电站锅炉、工工业锅炉和有有关产品及服服务，并在中中国国内和国国外销售这些些产品，以获获取合理的利利润。经董事事会决定，并并经中国政府府有关部门批批准，公司可可以从事其它它适当的经营营活动。3．2公司的经营营范围如下：：（1）设计、生生产、制造和和销售各种电电站锅炉、工工业锅炉和其其它有关产品品；（2）装配、维维修、保养和和调试上述产产品；（3）进口有关关上述产品的的原材料或部部件，在国内内外市场上销销售上述产品品。3．3公司的生产产、销售和发发展规划如下下：（1）初期目标标：___________________年前公司达达到年生产_________千瓦电站锅锅炉和_________蒸吨／时工业业锅炉的能力力。___________________年前公司达达到年生产能能力_________千瓦电站锅锅炉和_________蒸吨／时的的能力。产品品质量应达到到国际标准并并有合理的盈盈利。公司产产品以_________、_________千瓦电站锅锅炉为主。（2）发展目标标：___________________年以后根据据市场需要，公公司将把_________千瓦电站锅锅炉和超临界界参数_________锅炉作为发发展目标。第四条注册资资本和投资4．1公司___________________年投资总额额为_________美元，注册册资本为_________美元。甲方方认缴百分之之_________，为_________美元，乙方方认缴百分之之_________，为_________美元。公司司注册资本由由甲乙双方按按其出资比例例分____期交付。每每期的应缴数数额如下：①①从公司成立立日期起的____个月内，甲甲方应以价值值____美元的厂房房、建筑物、机机器设备和库库存物资作为为其投资；乙乙方应以________美元现金和和价格_________美元的技术术作为其投资资。②__________年，甲乙双双方各缴_________美元，甲乙乙双方各累计计认缴股本_________美元③__________年，甲乙方方双各缴_________美元并从各各方在公司分分享的利润中中各拿出_________美元做投资资（资本化的的利润）；甲甲乙双方各累累计认缴股本本_________美元。④__________年，甲乙双双方从各方在在公司分享的的利润中各拿拿出_________美元作为投投资；甲乙双双方各累计认认缴股本_______美元。⑤__________年，甲乙双双方从各方在在公司分享的的利润中各拿拿出_________美元作为投投资；甲乙双双方累计认缴缴股本_________美元。对于于上述4．1①、②、③等项中提到到的____方现金投资资，董事会有有权决定接受受____方用公司所所需要的先进进机器设备来来代替____方的现金投投资。4．2甲乙双方出出资方式分别别为：____方以厂房、建建筑物、机器器、设备、库库存物资和人人民币现金作作为出资。____方以先进的的机器、设备备、许可证技技术和外汇现现金作为出资资。4．3双方以各自自认缴的出资资额对公司的的债务承担责责任。双方按按各自在注册册资本中的出出资比例分享享利润，分担担风险和损失失。4．4双方向公司司缴清每期应应缴的股金后后，由公司聘聘请的在中国国注册的会计计师验资并出出具验资报告告。验资报告告的稽核由一一个国际会计计事务所和一一个中国注册册的会计事务务所承担。国国际会计事务务所承担的上上述稽核费用用由____方负担，中中国注册的会会计事务所承承担的稽核费费用由____方负担。根根据验资结果果，公司将分分别向双方颁颁发出资证明明书，出资证证明书应包括括下列各项：：（1）公司名称称；（2）公司成立立年、月、日日；（3）出资者的的名称及其出出资金额，包包括投资内容容附件中双方方同意的对实实物出资的作作价；（4）出资年、月月、日；（5）出资证明明书签发年、月月、日。4．5出资证明书书由董事长和和副董事长联联名签发。4．6由于特殊情情况，____方需要把其其在公司注册册资本中所占占份额的一部部分或全部出出售或者转让让给____方的一家关关联公司时，如如果符合下列列条件，____方将给出示示书面的认可可，①该关联公司司必须能向____方一样，有有效地履行本本合同规定的的所有义务；；②该关联公司司同____方一样从______________获得同样条条件的担保，担担保该关联公公司履行本合合同的义务；；③这种出售或或转让要呈报报中华人民共共和国对外经经济贸易部审审查和批准。除除上述情况外外合营的任何何一方欲转让让、出售或以以其他方式处处置其在公司司注册资本中中所占份额的的全部或一部部分，均须事事先征得合营营他方的同意意，合营任何何一方在取得得他方同意以以后需按下列列规定进行其其在公司注册册资本中所占占份额的转让让、出售或处处置：（1）当任何一一方（以下简简称“处置方”）希望转让让、出售或以以其他方式处处置其在公司司注册资本中中所占份额的的全部或一部部分时，该处处置方应书面面通知合营他他方，并给以以合营他方____个月的优先先购买权，该该优先购买权权的期限从合合营他方收到到该通知之日日起算。处置置方向合营他他方提出的条条件应与向任任何第三方受受让者或购买买者提出的条条件相同。如如果合营他方方在____个月以内未未行使其优先先购买权，处处置方可按向向合营他方提提出的相同条条件，将其在在注册资本中中所占份额出出让给第三方方。如果选择择购买处置方方在注册资本本中所占份额额的不止一家家，这些购置置方将按其购购买份额的比比例分享利润润和亏损。（2）处置方应应向其他方提提供处置方和和第三方签订订的股份转让让或出售协议议。（3）公司的经经营和本合同同的履行将不不受公司注册册资本的转让让、出售或任任何其他方式式处置的影响响。（4）第三方受受让人和购买买人向合营其其他方担保他他将完整、忠忠实地履行处处置方根据本本合同应履行行的一切义务务和责任。合合营任何一方方根据本条款款的规定转让让、出售或以以其他方式处处置其在本公公司注册资本本中所占份额额的全部或一一部分，应经经公司董事会会同意，并报报中华人民共共和国对外经经济贸易部批批准，得到必必要的批准以以后，公司将将到当地工商商管理局办理理变更手续。4．7双方出资比比例需要变更更，应经董事事会讨论一致致作出决定，并并征得合营双双方书面同意意后报中华人人民共和国对对外经济贸易易部批准生效效。4．8双方在收到到董事会增资资决议和经双双方书面认可可后，必须在在董事会规定定的期限内按按照各自的出出资比例提供供再投资。4．9公司注册资资本在公司合合营期内不得得减少。4．10公司开业日日期起的第____年至第____年，公司应应对其使用的的场地按每年年每平方米人人民币____元支付使用用费。公司使使用面积，经经双方同意可可进行调整，以以反映实际使使用土地的情情况。在____年之后，场场地使用费的的增或减，将将按中国有关关法令和规定定执行，公司司应签订一项项包含本条款款的土地使用用合同。4．11双方的投资资按出资日期期的中国国家家外汇管理局局公布的汇率率（按买价和和卖价的平均均值）换算为为人民币。出出资日期是指指建筑物、设设备、库存物物资和仪器的的提交日期，也也就是公司收收到这些资产产的日期，第第一次技术出出资日期是公公司收到第一一张收据日期期。双方股本本不应因汇率率浮动而变化化。由汇率浮浮动而造成的的损失和收益益，其损益部部分应记入公公司帐簿内，因因而不影响4．1条所规定的的甲乙双方的的股权百分比比。第五条利润分分配和亏损分分担5．1公司年净利利润为公司毛毛利润按中华华人民共和国国税法规定缴缴纳企业所得得税后的利润润。5．2合资经营期期间，公司每每年营业的净净利润，扣除除董事会决定定的储备基金金、职工奖励励及福利基金金、企业发展展基金后的余余额作为可分分配利润，按按双方出资比比例进行分配配。储备基金金、职工奖励励及福利基金金、企业发展展基金应超过过净利润的_________％。5．3当董事会决决定分配利润润时，应在每每一会计年度度的头____个月内，分分配上一会计计年度的利润润（如果有的的话）。5．4任一会计年年度如有亏损损，可将此亏亏损并入下一一会计年度，并并由下一会计计年度利润弥弥补，在亏损损未完全得到到弥补前，双双方均不得分分配利润。55．5如果任何时时候的累计亏亏损超过或等等于公司注册册资本的____分之____，董事会将将召开特别会会议讨论决定定公司的前途途。第六条权利、债债务和责任6．1双方有权按按其在公司注注册资本中的的比例分享公公司的利润。6．2任何一方对对公司的责任任均以其对公公司注册资本本出资额为限限。6．3在公司开业业日期以前，为为使公司充分分地并适当地地进行经营活活动，在必要要时____方将随时在在财政计划、外外籍人员雇佣佣、专有技术术、专长、管管理、项目管管理、监督和和控制等方面面对公司给予予支持；____方将按照技技术转让和许许可证合同向向公司转让适适用的先进技技术，以使公公司生产的锅锅炉能达到____方的水平；；在本合同期期间____方将协助公公司派遣的培培训人员和共共同工作的其其他人员在____国办理入境境签证、工作作许可、旅行行和食宿安排排手续；协助助公司按照____国出口管理理法律和条例例在____国为公司购购买设备和外外购件办理所所需手续。除除非有其它特特别的同意，或或在任何附件件中有其它规规定，这些支支持性服务将将不向公司收收取费用。6．4本合同期间间，____方的支持将将包括：办理理对外经济贸贸易部批准公公司成立的申申请（包括合合资企业合同同和章程的批批准）；向有有关的政府机机构办理公司司的登记手续续和领取营业业执照；按照照中国法律协协助申请对公公司或双方所所有可能的减减征或免征税税款（包括进进出口关税，工工商统一税的的减征或免征征）；协助向向有关的政府府机构申请外外汇以支付11．4款所列项目目，协助申请请得到土地使使用权，进口口设备的报关关，招聘中国国当地经营和和管理人员、工工人和其他需需要的人员，协协助外籍职员员得到入境签签证、工作许许可和旅行安安排，协助寻寻找合适的国国内材料和国国内用户。除除非有特别的的同意或合同同另有规定或或在任何附件件中有其它规规定，这些支支持性服务将将不向公司收收取费用。6．5在从事公司司的一切经营营活动时，双双方都不能违违反中华人民民共和国公布布的任何法律律和法规，也也不能违反双双方从事公司司经营活动所所在地的法律律。在执行本本合同时，合合营的任何一一方都要保证证不违反任一一方所在地或或任一方关联联公司所在地地公布的法律律和法规。第七条董事会会7．1董事会由____人组成，甲甲方____人，乙方____人，董事长长由____方指定，副副董事长由____方指定。各各方应以书面面通知任免其其委派的董事事（包括董事事长和副董事事长）。董事事任期为____年，经委派派方继续委派派可以连任。7．2董事会为公公司的最高权权力机构，董董事会将根据据平等互利的的原则，在友友好协商的基基础上讨论、处处理和决定公公司的重大问问题。7．3董事会职权权如下：（1）修订公司司章程；（2）延长公司司期限，终止止或解散公司司；（3）决定年度度生产计划、销销售计划和发发展计划。（4）批准年度度财务预算、决决算，以及年年度会计财务务报表；（5）决定流动动资金的最高高限额和在此此限额以上的的借贷；（6）决定年度度利润分配方方案；（7）任免总经经理、副总经经理、总会讲讲师、审计师师和其它高级级管理人员，并并决定其职权权和待遇等；；（8）设立或撤撤销分公司，子子公司，关联联公司、办事事处（包括注注册办事处）和和代理机构，并并决定其设立立地点；（9）批准总经经理的年度报报告；（10）通过公司司的劳动合同同及各项重要要规章制度；；（11）讨论本公公司注册资本本的增加、出出资比例的调调整和注册资资本转让等问问题，并向甲甲乙双方提出出适当的建议议；（12）按《中外外合资经营企企业劳动管理理规定》，制制订公司职工工的工资标准准、工资形式式、奖励和津津贴等制度；；（13）决定公司司的经营方针针，批准经营营计划；（14）决定本合合同第五条第第二款中所规规定的公司的的三项基金的的提取比例；；（15）讨论有关关提前终止合合同的提议。终终止或期满时时，负责清理理结算工作；；（16）聘请中国国注册的审计计师；（17）更改公司司名称；（18）建议增、减减董事人数；；（19）建议增加加、变更或取取消公司内一一方当事人在在权益转让上上的限制；（20）审批以购购买、租赁或或其它形式获获取董事会认认为的对公司司营业活动有有必要或合适适的不动产和和私人财产（21）审批销售售、出租、交交换或转让全全部或部分公公司财产或其其它资产；（22）审批和其其它公司或法法律实体的合合并或解散；；（23）制定公司司有关投标、准准备投标和提提交投标的政政策，采购、服服务、保险以以及其它必要要的政策；（24）有权对公公司或代表公公司出具担保保；（25）有权取得得对公司财产产的抵押、抵抵押品、抵押押权、留置权权或任何性质质的对低押财财产的索赔权权；（26）审批开立立帐户，撤销销帐户；（27）审批借贷贷资金。7．4董事会会议议（1）董事会每每年至少召开开一次，由董董事长负责召召集并主持。如如果董事长不不能参加，由由副董事长负负责召集，如如果董事长和和副董事长都都不能参加会会议，将由董董事长授权一一名董事召开开并主持会议议。（2）董事会会会议应有全体体董事的法定定多数出席或或代表出席方方能举行。董董事不能出席席，应出具委委托书委托他他人代表出席席和表决。（3）董事会会会议一般应在在公司所在地地召开，董事事会也可以决决定在其它地地点召开。（4）董事会会会议包括临时时会议，至少少在会议_________天前以书信信、电报或电电传通知各董董事。董事的的代表可以每每年指定一次次或每次会议议前指定，作作为合法代表表出席任何会会议。（5）董事会的的决定应根据据平等互利的的原则通过友友好协商作出出。每位董事事（包括董事事长和副董事事长）只有一一票表决权。除7．3（1）、（2）、（11）、（15）、（19）和（22）等项需出席或委托的全体董事一致同意才能决定的事宜外，董事会会议的任何决议须经法定人数的至少百分之________同意。（6）董事会会议应用中英文两种文字作记录，会后将记录整理成书面文件分发各董事。各董事应在收到书面文件30天内提出修改或补充意见，否则此书面文件将被视为董事会会议的正式文件。董事会会议的通知应按本合同第二十四条规定的文本送交各位董事。（7）董事会的一切会议文件将保存在公司总部。（8）公司须偿付或者承担董事参加董事会议所需的合理的全部路费以及生活费用，居住在会址的董事除外。（9）会议通知须附有一位董事长提出的议事日程。任何一位董事所提出的日程项目应在会议日期的前十天通知所有其他董事。（10）如果全体董事在会议前或会议后签署“免予通知书”则召开董事会会议，可以免予通知。该“免予通知书”应归入会议记录档案内。第八条经营管管理机构8．1公司实行董董事会领导下下的总经理负负责制。公司司设总经理一一人，副总经经理一人，由由董事会任命命。8．2总经理和副副总经理职权权为：（1）总经理按按照董事会的的各项决定，负负责公司日常常经营和管理理的全面工作作。副总经理理协助总经理理工作。总经经理在董事会会授权范围内内对外代表公公司。在总经经理缺席或不不能工作时，由由副总经理行行使总经理的的职责和权力力，公司重要要决定（如7．3所列）要由由总经理和副副总经理共同同签署；（2）总经理、副副总经理可列列席董事会会会议，并与董董事一样有权权收到会议通通知和有关资资料（有关他他们本身的任任免和工作表表现的材料除除外）。除同同时兼任公司司董事外，总总经理和副总总经理在董事事会上没有表表决权；（3）总经理应应在每年十月月底前将下一一年度的生产产计划、销售售计划和财务务预算提交董董事会审议批批准；总经理理应在每年二二月底前向董董事会提交上上年度工作报报告和财务决决算，并为董董事会检查、审审核公司的会会计帐目提供供方便。8．3公司初期的的经营管理和和组织机构详详见附件（略略）。经营管管理和组织机机构的改变应应作为公司的的重大问题，由由总经理提出出，报董事会会核准。8．4总经理、副副总经理任期期____年。总经理理、副总经理理不得兼任其其它经济组织织的总经理、副副总经理，也也不得同与本本公司竞争的的其它经济组组织有任何关关系。8．5总经理、副副总经理如发发现有营私舞舞弊、贪污等等行为或严重重失职时，经经董事会决议议可随时撤换换。第九条技术投投资和技术转转让9．1_____方作为出资资的技术和设设备需符合《中中华人民共和和国中外合资资经营企业法法》和《中华华人民共和国国中外合资经经营企业法实实施条例》的的有关规定。9．2_____方将从公司司成立起开始始向公司提供供必要的技术术资料、技术术规范、图纸纸，设计及其其它详细资料料，详见技术术转让和许可可证合同附件件4。9．3_____方将根据技技术转让和许许可证合同及及培训计划提提供人员培训训。9．4_____方将担保它它所提供的技技术按照技术术转让和许可可证合同规定定应是商业上上应用的，适适合公司生产产和经营需要要的最新技术术。9．5公司将就____方作为出资资的技术签订订一项技术转转让和许可证证合同，见附附件（略）。9．6双方同意公公司建立计算算机终端站，并并和____方的关联公公司_________公司的计算算机联机。第十条生产计计划、购买和和销售10．1公司应自成成立日期起，立立即按照被批批准的可行性性研究报告中中制订的工厂厂改造方案实实施工厂的技技术改造（工工厂指____方作为出资资的合营部分分）并从成立立日期起的第第____年生产_________mww电站锅炉，而而后生产_________mww电站锅炉。10．2公司的生产产计划接受政政府主管部门门的指导。10．3公司的生产产计划由董事事会批准执行行，报公司主主管部门备案案。10．4如果中国国国内有符合技技术要求的原原材料、燃料料、配套件、工工具等（以下下简称材料），公公司将优先在在中国国内按按市场价格用用人民币购买买这些材料，购购买价格按《中中外合资经营营企业法实施施条例》第六六十五条规定定，应相当于于中国国营公公司购买同样样材料的价格格。需要进口口的材料，在在保证质量、性性能和交货期期的前提下，从从价格量优惠惠的国家进口口。公司按___________________给其它类似似合营企业的的内部优惠价价格向____方和______________购买材料和和配套件。公公司从____方或其关联联公司购买任任何材料、部部件及服务，应应向____方（或其关关联公司）提提供中国银行行出具的不可可撤销的美元元信用证，或或为____方所接受的的其他外汇信信用证。10．5公司将在中中国国内和国国外销售其产产品。____方或其关联联公司应按销销售代表协议议作为公司的的销售代表在在国外销售公公司产品，为为此公司将尽尽一切努力使使产品尽早达达到国际标准准，从___________________年起，公司司产品的出口口目标是百分分之_________，并在开业业后第____年达到外汇汇平衡，公司司在中国境内内如有外汇收收入项目（包包括以产顶进进项目）也可可以作为实现现外汇平衡的的措施，如果果公司外汇不不平衡，公司司应按《中华华人民共和国国中外合资经经营企业法实实施条例》第第七十五条，向向中国有关政政府部门申请请协助。10．6公司将与______________签订销售代代表协议。第十一条银行行帐户和外汇汇安排11．1公司在取得得中华人民共共和国工商管管理局发给的的营业执照后后，凭该营业业执照中国银银行以“__________”的名义开立立人民币帐户户和外币帐户户。11．2本公司的一一切外汇事宜宜，按《中华华人民共和国国外汇管理暂暂行条例》和和有关管理办办法办理。11．3公司的长期期目标是保持持自身外汇平平衡，如公司司不能保持外外汇平衡，董董事会将讨论论这个问题并并按10．5条提出相应应解决办法。11．4公司支付外外汇的顺序为为：（1）外汇贷款款；（2）公司临时时和长期雇员员的工资及费费用；（3）进口物资资的价款及费费用；（4）工程设计计及其他技术术服务费用；；（5）____方应得的技技术转让提成成费；（6）____方应分得的的红利；（7）____方应分得的的红利；（8）其他各项项的支付；第十二条财务务、会计、审审计、保险12．1公司的财务务会计制度按按照“中华人民共共和国中外合合资经营企业业会计制度”制定，并报报当地财政部部门和税务机机关备案。公公司接受税务务机关对公司司财务和会计计工作的检查查。12．2公司采用国国际通用的权权责发生制和和借贷记帐法法记帐。会计计程序由董事事会审批。12．3公司聘请在在中国注册的的会计师对公公司的年度报报表和全年帐帐目进行审计计，并出具审审计报告。合合营双方都有有权对公司的的帐目进行审审计，所需费费用由查帐方方自行负担。公公司应对查帐帐人员提供所所需要的凭证证、帐簿和有有关资料。12．4公司的财产产、运输和其其他各项保险险应向中国人人民保险公司司投保。第十三条税务务13．1公司按中华华人民共和国国有关法律的的规定缴纳各各种税款。13．2公司职工按按《中华人民民共和国个人人所得税法》缴缴纳个人所得得税。13．3公司将依法法向中国政府府有关机构申申请各种可能能的减税或免免税。特别是是公司可按照照财政部关于于对专有技术术使用费减征征、免征所得得税的暂行规规定申请提成成费的减税。公公司有权优先先享有可在中中华人民共和和国减免的那那一部分税或或包含在任何何税收协定中中影响____方利益的那那一部分税。第十四条公司司职工的雇用用、解雇及工工资、福利14．1根据劳务合合同和《中华华人民共和国国中外合资经经营企业劳动动管理规定实实施细则》，公公司职工的雇雇用、辞退、辞辞职、升级、降降级和调动，由由总经理同副副总经理协商商，总经理做做决定。公司司雇员的工资资和福利待遇遇由总经理向向董事会提出出建议，董事事会根据《中中华人民共和和国中外合资资经营企业劳劳动管理规定定》进行审批批。14．2公司的有效效工作所需人人数由董事会会决定。所需需中方职工由由____方或中国有有关劳动管理理部门推荐，经经公司考试择择优录用，劳劳务合同由工工会代表职工工与公司签订订。14．3公司高级管管理人员由甲甲、乙各方推推荐，由董事事会直接任命命。14．4公司职工工工资报酬标准准、外籍雇员员薪金和津贴贴等见附件（略略）。第十五条筹备备期15．1公司成立日日期起____个月的这段段时间为公司司的筹备期。15．2公司筹备期期内，在董事事会下设立筹筹备组。筹备备组由甲乙双双方指定专人人组成。筹备备组人员的编编制、报酬及及费用由董事事会决定并由由公司支付。第十六条工会会16．1公司职工有有权按照《中中华人民共和和国工会法》和和《中华全国国总工会章程程》的规定，建建立基层工会会组织。公司司的工会是职职工利益的代代表，它有权权代表职工同同公司签订劳劳务合同，并并监督合同的的执行。16．2公司董事会会讨论有关生生产计划、发发展规划等重重大问题时，工工会的代表有有权列席会议议，反映职工工的意见和要要求。公司董董事会研究决决定有关职工工奖励、工资资制度、生产产福利等问题题时，工会的的代表有权列列席会议。董董事会应听取取工会的意见见，并取得工工会的合作。16．3公司每月按按职工实际工工资（实际工工资是指当地地职工实际获获得的基本工工资总数，不不是指公司支支付给工厂劳劳动部门的工工资总数，也也不包括外籍籍人员的报酬酬。）总额的的百分之二拨拨交工会，由由本公司工会会按照中华全全国总工会制制定的有关工工会经费管理理办法使用。第十七条期限限、解散和清清算17．1公司的合营营期限为_________年。合营期期限从公司营营业执照签发发之日起算。17．2如经双方书书面同意延长长公司的合营营期限，公司司将在合营期期满前____个月向中华华人民共和国国对外经济贸贸易部报送由由合营双方授授权代表签署署的延长合营营期限的申请请书。获准后后，公司应向向工商行政管管理局办理延延期手续。117．3经中华人民民共和国对外外经济贸易部部批准，公司司在下列情况况下解散：（1）公司期限限届满，而双双方没有同意意延长公司的的合营期限；；（2）公司发生生严重亏损无无力继续经营营；（3）双方中任任何一方无力力或未能履行行本合同所规规定的义务，致致使公司无法法继续经营；；（4）因不可抗抗力公司遭受受严重损失，无无法继续经营营；（5）双方一致致认为有必要要解散；（6）双方中任任何一方被排排除参加公司司的管理；（7）公司的全全部或部分的的资产或财产产被没收，强强行被征用和和不可能行使使正常的管理理。上述任何何情况下的解解散，都必须须事先取得中中华人民共和和国对外经济济贸易部的批批准。17．4公司宣告解解散时，董事事会应根据___________________年____月____日发布的《中中华人民共和和国中外合资资经营企业会会计制度》第第十六章的规规定，提出清清算的程序、原原则和清算委委员会人选，报报企业主管部部门审核并监监督清算。17．5公司解散后后，各种帐簿簿及文件由____方保存，如____方需要，可可以查阅。第十八条不可可抗力18．1由于受到不不可抗力事件件的影响而延延迟或不能履履行合同义务务的任何一方方，不承担延延迟履行或不不履行合同义义务的责任。18．2不可抗力在在本条中的含含意是指以任任何方式管辖辖公司或各方方或任何代理理的一切经营营活动的任何何_________的，无论是是以_______的形式，还还是以其他方方式颁布的任任何命令、_________和书面指示示；或是指_________、_________、战争、_________或其他________、火灾、水水灾；或指公公司或受影响响的一方或双双方不能合理理控制的一切切其他原因。遭遭受不可抗力力事件影响的的一方应将不不可抗力事件件的发生及其其影响，及时时通知对方，同同时采取合理理的行动减轻轻其后果，并并以航空挂号号信将有关当当局的证明文文件寄给对方方。18．3如因不可抗抗力事件而使使本合同的宗宗旨受到严重重的、不可补补救的损害时时，应把该事事件提交董事事会以确定应应采取的适当当的措施。第十九条保密密甲乙双方在在此同意，任任何一方及其其雇员由于参参与合营合同同有关的活动动，从他方或或他方的关联联公司所得到到的一切数据据和任何其他他资料都要严严格保密，只只有对方书面面授权或法律律要求时才能能公开上述数数据和资料。保保密义务的解解除应不早于于下列期限：：（1）公司终止止有效日期起起____年之后；（2）技术转让让和许可证合合同终止有效效期日起____年之后。第二十条违约约责任20．1任何一方违违反合同，另另一方有权要要求违约方在在不少于_________天的合理期期限内采取补补救措施。20．2如果违反合合同的一方不不采取补救措措施或者采取取补救措施后后尚不能完全全弥补另一方方受到的损失失，另一方有有权要求赔偿偿损失。20．3因一方违反反合同而使本本合同的宗旨旨受到严重的的、不可补救救的损害时，另另一方有权依依据17．4条在违约事事件发生后________天内书面通通知违反合同同的一方终止止合同，此项项终止不影响响要求赔偿的的权利。20．4上述20．1、20．2和20．3条款中所产产生的损失金金额双方同意意根据国际惯惯例确定。20．5在任何情况况下，任何一一方对另一方方的利润损失失和间接损失失不负责任。第二十一条争争议的解决21．1对本合同的的任何条款的的执行或解释释所引起的任任何争议，双双方应尽最大大努力友好协协商解决。21．2如果双方在_________天内通过友友好协商不能能就本款上项项达成协议，任任何一方都可可以将此争议议提请______________仲裁院按照照其仲裁规则则进行仲裁，仲仲裁的裁决是是终局裁决，该该裁决对双方方都有约束力力。中文和英英文为仲裁所所使用的正式式语言。21．3在仲裁过程程中，除争议议事项外，双双方应继续执执行本合同和和公司章程中中的其它所有有条款。21．4本合同的终终止不影响双双方将与本合合同有关的争争议按本条的的规定提交仲仲裁的权利。21．5仲裁费用将将由仲裁院在在裁决书中确确定并由败诉诉方负担。21．6本合同的适适用法是中华华人民共和国国的法律。第二十二条合合同文件和文文字22．1本合同用中中英两种文字字书写，两种种文本具有同同等效力。22．2本合同的附附件为本合同同的组成部分分。22．3本合同经中中华人民共和和国对外经济济贸易部批准准后，以前的的一切和本合合同有关的协协议均自动失失效。除由中中华人民共和和国对外经济济贸易部批准准的双方签字字的书面协议议外，本合同同以外的其他他条款、责任任、章节、声声明和说明，对对本合同的修修改将是无效效。第二十三条合合同有效期与与合同修改23．1本合同自中中华人民共和和国对外经济济贸易部批准准之日起开始始生效，有效效期至公司缴缴销营业执照照之日止。23．2变更本合同同须经双方达达成书面协议议，报请中华华人民共和国国对外经济贸贸易部批准。23．3如果在本合合同签字_________天以内，公公司尚未获得得有关的批准准、注册及必必要的营业执执照，合营任任何一方有权权在通知对方方十五天后撤撤销本合同。第二十四条通通知有关本合合同的给甲、乙乙双方及各位位董事的一切切通知均应用用____文书面作出出。上述通知知可以用挂号号航空信、电电报、电传或或其它常用通通讯方法发出出。通知生效效日期为收件件人收件日期期。以航空信信件发送通知知，邮戳日期期后第十四天天为收件日期期；以电报或或电传发送通通知，电报或或电传发出后后第三天为收收件日期。本本合同签约双双方的发送通通知地址：甲甲方：__________________________乙方：________________________