公司治理名词解释

考试内容:单选10个，一个2分，多选5个，一个2分，判断改错题5个，一个3分，名词解释5个，一个3分，论述题一个15分,案例题1个，25分.名词解释:1、毒丸：毒丸策略一般是有企业发行特别权证，该权证载明当本企业发生突然事件时，权证持有人可以按非常优惠的价格将特别权证转换为普通股票，或是企业有权以特别优惠的价格赎回特别权证.2、公司治理:公司治理是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排.3、控制权市场：公司控制权市场主要是指通过收购兼并等方式获取公司的控制权，从而实现对公司的资产重组或公司股东及高层管理人员的更换。4、关联交易：关联交易是指母公司或其子公司与在该公司直接或间接拥有权益、存在利害关系的关联公司之间所进行的交易.5、员工持股计划：员工持股计划是指通过让员工持有本公司股票和期权而使其获得激励的一种长期绩效奖励计划.在实践中，员工持股计划往往是由企业内部员工出资认购本公司的部分股权，并委托员工持股会管理运作,员工持股会代表持股员工进入董事会参与表决和分红。6、公司治理边界：公司治理边就是指，公司当事人在公司中专用性资产的维度和半径所形成的范围.7、机构投资者：机构投资者，是指自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法人机构,包括证券投资基金、社会保障基金、商业保险公司和各种投资公司等.8、事实上的独立性：事实上的“独立性"是指独立董事在公司重大决策参与方面能够做出独立判断并发挥相应的作用。9、企业集团:企业集团是作为独立法人的市场交易主体在长期交易中为了克服市场失灵与组织失灵、更有效率的实现交易，通过产权或者战略性契约的连接而形成的中间型组织.四•案例分析:TCL公司治理中暴露的问题参考答案：1•股权结构不合理，股权分散；由于股权结构变化，形成了明显的“中央集权”.很多市场分析并未将企业战略的失利主要归咎于“冒进主义”，但很难否认的是,“中国式管理”、“家长式企业制度”，也是企业国际化中受挫的深层原因之一.2002年4月，TCL集团实施了股份制改造，并启动整体上市计划•截至2006年6月30日,TCL集团的第一大股东惠州投资控股持股比例仅为12.84%，高管层及工会合计持有的股权已超过15%。至此，TCL管理层不仅实际控制了企业，还掌握了相对控股权。李东生个人持股比例超过董事会其他成员持股之和，拥有形式上的现代企业法人结构,但缺乏现代企业管理制度和完善的管理团队建设。这种公司治理结构也成为内部人事纷争的主要祸因。如今，持股4.72%的李东生几乎掌控着TCL所有权力重心，包括TCL集团董事长、总裁、CEO、集团党委书记，TCL多媒体董事会主席，TTE董事长、CEO和执委会主任等•明显的权力失衡，既是企业现实所迫，亦属无奈。在TCL集团12人的董事会中，李东生、郑传烈、吕忠丽三人可称“元老”，韩方明为新进入的外部董事，其余8人则为非执行董事或独立董事.在赵忠尧美国求学、胡秋生香港治病、万明坚出走四川、袁信成退居“幸福树”之后，TCL集团内部的管理人才显然难以堪当国际业务领军重任。国有股权持有主体的缺位，致使大股东对企业的有效监督机制难以建立,在这种情况下，容易产生了经营者巨大的道德风险,产生了“内部人控制”现象,使得相当一部分损害其他中小股东权益的做法得以通过。2。总裁李东生决策失误-—欧洲噩梦：TCL中央集权式治理败笔“一定要扩大国际市场份额，不要老等着人家打进来。”这句话成了李东生经常挂在嘴边的话.李东生希望能加重TCL国际品牌形象的宣传，其目标就是把TCL从一个中国品牌的企业向一个国际品牌的企业过渡。2004年6月，TCL集团通过收购法国老牌彩电厂商汤姆逊的彩电业务，组建了全球第一大彩电企业TTE。当时TCL集团总裁李东生的乐观愿望，如今已经成为泡影•两个18个月过去之后，TCL在欧洲彩电业务累积亏损超过30亿元•欧洲业务的主要运营实体TTEEuropeSAS(TTE欧洲公司)，也终于在2007年5月24日提出清算申请。不可否认，TCL与汤姆逊合资公司TTECorporation(TTE)的“中西合璧”，一度成为中国民族制造产业首次叩开国际化大门的典范;但是，这桩备受瞩目的并购，也使得TCL为国际化战略交纳了高昂的学费.TCL在欧洲市场全面陷入被动，资金、人才、技术、管理、品牌、渠道等一系列问题全部摆在李东生和TCL面前,TCL在欧洲“水土不服”，也在不停攀升的亏损赤字上体现出来。3•独立董事没有作为独立董事制度至少在以下方面与我国的公司治理结构存在着矛盾：独立董事和管理层之间矛盾•管理层是指董事会中的执行董事，经理等其它具体负责公司的决策和经营人员。在我国由于我们对于企业改革的核心把握不准,一度认为“放权让利”就等于改革，结果经理们得到了自主权，而国家作为所有者的监督却没有跟上，造成严重的“内部人”控制。内部人控制的结果，导致经理层独揽大权，董事会形同虚设，公司的权力结构严重失衡。独立董事和监事会之间的矛盾是我国引进独立董事制度要着重处理的矛盾关系之一。我国公司治理结构中原本就有监事会制度行使监督的职能，只是它的作用由于制度设计的不合理而效果不容乐观，故我国适时地引进了独立董事制度以弥补其不足。但是也带来了一些问题，独立董事制度这种新型的监控制度如何与我国公司治理结构中的监事会制度相协调就成为了我国设计独立董事制度的核心问题。4•高管震荡：TCL在与汤姆逊的国际化并购中，消耗的不仅是资金，还有管理团队的整体能力问题。从“创业元老”胡秋生到“备受器重”的赵忠尧，再到李东生最终上阵，TTE公司的CEO一职，三年中来回交替，TTE的核心团队与企业文化一直不清晰•一、如何有效实现公司治理形似和神似的统一？参考答案：科学地配置公司的控制权，确保分权分责制衡的有效性。在公司治理中既要防止所有权侵犯经营权、管理权;也要防止经营权、管理权架空所有权，排斥监督权。股东对董事会不满意时，甚至可以更换董事会，但不应该、也没有必要替董事会做决策。同样，董事会对经理不满意，甚至可以更换更适合的人，但没有必要替经理指挥生产管理。只有公司的所有者、经营者、管理者、监督者恪尽职守，又不越位，才能形成良好的运行机制，使企业富有活力。其中所有者负责而恰当地行使最终控制权是良好公司治理的基础。要保证股东大会的最终控制权，保证董事会独立决策权，保证经理自主经营管理的权力。董事会成员与经理人员不能过分重合•以确保董事会不被经理层所控制，能以公司和股东利益为取向主持公司的经营和决策;大型公司还应有外部董事和独立董事，以维护小股东和利益相关者的权益。职工代表依《公司法》进入董事会、监事会，使职工以法定的形式参与公司的决策和监督；对涉及职工经济利益的决策要建立公司与工会的平等协商机制，维护职工合法权益。如此等等，确保在公司治理机制中没有不受约束的人，从而保证公司的有效运转•因此，笼统地提“公司领导班子"、“董事会领导下的经理负责制"、“公司一把手”、“董事长领导总经理"等都是不确切的，很容易打乱分责、分权、制衡机制。2。建立具有纠错功能的选人用人机制。现代公司的分责、分权、制衡关系，主要是各层级通过对人的控制来实现的。《公司法》中股东会、董事会和经理间有关人事权力的分配，完全对应于责任的分担,是建立有效制衡关系的基础。由于人事权力与各自承担的责任和履行的职责相对称,致使他们具有选择和监督相关人员所必须的责任心，不会滥用权力;实行有责任的强约束，会及时发现选任用人中的问题并及时纠正。因此，把权力交给他们是有效的。如果公司人事权力的分配规则乱了，那么公司的责任和制衡关系就会被打乱,就会导致内部约束机制软化、高管人员非正常行为上升、经营劣迹无人负责.因此，尽管对公司具体领导人员的管理十分重要，但维护一个有效的公司治理，形成具有及时纠错功能的人事管理机制，更有利于公司创造良好业绩，降低风险。如果大股东不恰当地干预企业人事管理,尽管是为维护股东利益,但是一旦由此影响甚至破坏了公司的分权、分责、制衡关系，那么必然招致内部的激励约束机制失效,结果将事与愿违，得不偿失。3。提高公司透明度,强化信息披露。在两权分离情况下，投资者是借助公司信息进行决策的。因此,公司运行状况透明度高低，决定着有关利益主体尤其是少数股东可以在多大程度上保护自己的利益。董事会是代表股东利益管理公司的核心机构,也是保护小股东利益的主要依托。一般而言，董事会更有能力理解和评估公司的财务和运行状况，因此董事会依法平等地对各个股东诚实的信息披露尤其重要.二、谈谈你对公司治理的认识.公司治理在公司可持续发展中的角色是什么?参考答案：公司治理不同于管理。之所以要进行公司治理,是由于：两权分离：即所有权与控制权（经营权）分离。有效的公司治理，在控制经理人行为方面发挥着积极的作用,可有效规避经营风险，并对经理人实行道德和制度约束。决策论:合理的公司治理结构和制度可实现科学决策与有效制衡。现代的组织发展要素模型：2C+4M+T,即corporate-governanceculturalmanmaterialmoneytechnology第一个要素即公司治理。公司可持续发展的关键：良好的企业理念：三个上帝：顾客、股东、员工；合理的股权结构：适度集中,相互制衡科学的决策与制衡机制完善的激励约束机制有效的管理先进的技术规范完善的外部市场不难发现,以上所列的各项因素都与公司治理有或远或近的直接间接关系三、如何提高董事会的治理效率？高效董事会治理的标准是什么？参考答案：合理的董事会规模与高素质董事：特别注意独立董事的决策权和监督权强化董事会独立性规范董事会运作：根据环境情况,有效进行两职的设立（董事长、总经理）合理的董事激励制度：短期、长期参与式治理的董事会文化科学的董事思考方式强化董事会对风险的评估董事会是公司治理的核心机构。董事会受投资者委托,主要职责是确保公司的长远利益，最重要的职能是任命和更换公司最高管理层、做出战略决策、监督管理层的工作、评估经理的绩效并决定其薪酬和去留。董事会还必须确保企业的经营符合各项法律法规，包括要对财务报告的真实性、合规性等负责。董事会在公司治理中处于核心地位。为此要优化董事会结构，包括设立外部董事、独立董事;设立以外部、独立董事为主组成的审计委员会、提名委员会、薪酬委员会等。要认真实行董事会“集体决策个人负责”的决策机制，强调董事会的独立性，强化董事的个人责任。成本管理复习范围（工商管理本科）（四种题型：约当产量5、7、1、9;因素分析法:4、2、6；自制外购:3；目标成本:8）计算题1。某企业生产甲产品，本月完工产品数量为500件，期末在产品数量为400件，原材料系随着加工进度陆续投入,原材料的投入程度与加工进度完全一致。，期末在产品的完程度为50％。有关费用资料见下表•要求采用约当产量法计算完工产品和期末在产品的成本.项目直接材料燃料及动力直接工资制造费用合计月初在产品成本179001722875018850本月发生费用360001032168275039950合计完工产品成本月末在产品成本解:项目直接材料燃料及动力直接工资制造费用合计月初在产品成本179001722875018850本月发生费用360001032168275039950合计539001204196350058800完工产品成本38500860140250042000月末在产品成本15400344561000168002．根据下列表中资料，运用连环替代法计算确定各有关因素变动对材料成本的影响。甲产品材料消耗资料表项目计量单位计划指标实际指标产品产量吨200190材料单耗千克300320材料单价元1520解：材料计划总成本=200X30X15=900000元材料实际总成本=190X320X20=1216000元总差异=实际材料费用—计划材料费用=1216000-900000=316000（元）（超支）第一次替代：190X300X15-200X300X15=（190—200）X300X15=-45000（元）第二次替代：190X320X15—190X300X15=190X（320—300）X15=57000（元）第三次替代：190X320X20—X190X320X15=190X320X(20—15)=304000(元)结论:上述产量、单耗、单价三个因素变动对材料费用的影响=(-45000)+57000+304000=316000(元)3．某企业第一车间每月需要甲零件2000件，该零件既可以自制又可以外购.如果自制，每件发生直接材料30元,直接人工10元，变动性制造费用4元，分配固定性制造费用12元，另外还需购置一专用模具，需支出2000元.如果外购，外购单价为46元。要求:（1）做出自制或外购的决策.（2）如果该零件外购后，闲置的能力可以承揽零星加工业务,预计获销售收入10000元，发生变动成本4000元，每件分配固定成本2元。做出自制或外购的决策。解：⑴自制成本=（30+10+4）自制成本=（30+10+4）X2000+2000=90000（元）外购成本=46X2000=92000（元）自制成本90000V外购成本92000（元）结论：应自制甲零件，这样可以多获得利润2000元。（2）相关成本分析表相关成本自制外购直接材料30X2000=60000直接人工10X2000=20000变动制造费用4X2000=8000机会成本10000-4000=6000专属成本2000外购成本46X2000=92000合计9600092000相关成本自制外购直接材料30X2000=60000直接人工10X2000=20000变动制造费用4X2000=8000专属成本2000外购成本46X2000=92000合计9000092000自制成本=（30+10+4）X2000+2000+（10000-4000）=96000（元）外购成本=46X2000=92000（元）自制成本96000＞外购成本92000（元）结论:应外购甲零件,这样可以多获得利润4000元.4•某企业有关资料如下:项目计量单位计划实际产品产量件210200材料单耗千克1012材料单价元54材料费用元105009600要求:根据上述资料,采用因素分析法分析各因素变动对材料费用的影响.解：总差异=实际材料费用-计划材料费用=9600-10500=—900(元)(节约)因素分析：由于产量下降对材料费用的影响=200X10X5-210X10X5=(200—210)X10X5=—500(元)由于材料单耗变动对材料费用的影响=200X12X5—200X10X5=200X(12—10)X5=2000(元)由于材料单价变动对材料费用的影响=200X12X4-200X12X5=200X12X(4-5)=—2400(元)结论：上述产量、单耗、单价三个因素变动对材料费用的影响=(—500)+2000+(-2400)=-900(元)5•某厂某产品本月完工32台，月末在产品16台，原材料于生产开始时一次投入。期初在产品成本为：直接材料6800元、直接工资5600元、制造费用4800元；本月发生费用为：直接材料70000元、直接工资32000元,制造费用21200元。在产品完工程度估计为50％.要求：采用约当产量法计算完工产品和在产品的成本。解：直接材料分配率=(6800+70000)^(32+16)=1600元/台完工产品应负担的直接材料费用=32X1600=51200元在产品应负担的直接材料费用=16X1600=25600元在产品约当产量=16X50%=8台直接工资分配率=(5600+32000)^(32+8)=940元/台完工产品应负担的直接工资费用=32X940=30080元在产品应负担的直接材料费用=8X940=7520元制造费用分配率=(4800+21200)2(32+8)=650元/台完工产品应负担的制造费用=32X650=20800元在产品应负担的制造费用=8X650=5200元完工产品总成本=51200+30080+20800=102080元在产品总成本=25600+7520+5200=38320元6•某企业生产A产品，本月份产量及其他有关材料费用的资料如下:产量及其他有关资料项目计划数实际数产品产量（件）200220单位产品材料消耗量（千克）3028材料单价（元）500480材料费用30000002956800要求:根据上述资料，采用因素分析法分析各种因素变动对材料费用的影响程度解：总差异=实际材料费用-计划材料费用=2956800—3000000=—43200（元）（节约）因素分析：由于产量下降对材料费用的影响=220X30X500-200X30X500=300000（元）由于材料单耗变动对材料费用的影响=220X28X500-220X30X500=-220000（元）由于材料单价变动对材料费用的影响=220X28X480-220X28X500=-123200（元）结论:上述产量、单耗、单价三个因素变动对材料费用的影响=300000+（-220000）+（-123200）=-43200（元）7•某企业生产甲产品，原材料在开始生产时一次投入，月末在产品完工程度估计为50%,甲产品本月完工100件，月末在产品为20件。月初在产品成本和本月发生费用如下表所示。要求按约当产量法计算完工产品成本和在产品成本，并将计算结果填入下表中。产品成本计算单摘要直接材料燃料及动力直接工资制造费用合计月初在产品成本1756139。60576。25275。502747.35本月发生额378446570。4010973。7516884.5072272。65合计396006710115501716075020产品产量完工产品产量在产品约当产量合计单位成本结转完工产品成本月末在产品成本解:摘要直接材料燃料及动力直接工资制造费用合计月初在产品成本1756139.60576.25275。502747.35本月发生额378446570。4010973.7516884。5072272。65合计396006710115501716075020产品产量完工产品产量100100100100100在产品约当产量20101010合计120110110110单位成本33061105156652结转完工产品成本330006100105001560065200月末在产品成本66006101050156098208•某企业生产A产品,假定产销平衡，预计明年该产品销量为1500件，单价为50元。增值稅率为17%，营业税率为10％，销项税与进项税的差额预计为20000元；另外还应交纳7%的城建税和3％的教育费附加。如果同行业先进的销售利润率为20％。要求：（1）预测该企业的目标成本。（2）如果A产品由两道工序组成，相关的成本结构资料如