证券发行与承销重点归纳笔记

承销团资格有效期限（年≤403≤60家（甲类成员不超过20家3申请记账式国债承销团甲类成员资格的申请人除应具备乙类成员资格条件外，上一年度记账式国债业务还应位于前25申请与六、投资银行业务的内部控（一）内部控制的总体要求：投资银行部门应遵循内部“”原则，建立有关制（二）公司承销业务的风险控制：建立以净资本为的风险控制指标体系。券经纪业务的，净资本额不得低于2000万元券承销与保荐、自营、资产管理、其他业务等业务之一的，净资本额不得低于5000万元重要基础是中介机构尽职尽责（专营机构、和会计师等上市当年剩余时间及其后2新股、可转换公司债上市当年剩余时间及其后1一、的设·

第二章概（本讲义适合考试最后10天左右使用·发起人符合法定人数：2≤发起人人数≤200，并且有半数以上的发起人境内有住所发起人和募集的股本达到法定资本最低限的资本的最低限额为500万元（法律、行政对资本的最低限额有较高规定的，其规定募集方式设立资本为在公司登记机关登记的实收股本总额（发起人的≥资本的35%，法律、行政另有规的，从其规定全体发起人的货币出资额不得低于公司资本的30%法人：应与营利性质相适应（具备企业法人条件，工会、大学不可以外商投资企业：必须符合下列条件：认缴出资额已经缴足；已经完成原项目；已经开始缴纳企业所得税发起人法律地位（发起人的权利义务有限→：应符合《公司法》规定的的设立条件；反之：亦然两者的互变，变更前的债权、由变更后的公司承继▲股东人数不超过50▲股东人数只有最低要求（2人以上）▲股东会的权限比较大（方便▲股东人数不超过50▲股东人数只有最低要求（2人以上）▲股东会的权限比较大（方便 ▲公开的必须公告其财务报三、的资▲限制的不适当与（以低于面值的价格、随意回购、以为抵押品减少（剩余闲置资本过多提高资本利润率或经营亏损▲减少数四、含义：资本的构成成分、股东的权利和义务、通过价格的形式表现其价值特点：金额性、性、不可分性、可转让性A减少公司资B与持有本公司的其他公司合C将给本公司职五、的组织结构：一般为股东大会、董事会、经理和监事会。（一）▲（出资额/资本总额）或（持有的/股本总额（二）了解股东大会的职权（累积投票制股东大会的职权为决定权和权，实行累积投票制度（三）普通决议：由出席股东大会会议的股东（包括股东人）所持表决权的过半数通过特别决议：上述的2/3②公司增加或减少资不得担任的情形（5条不得担任的情形（5条董事会成员为5～19监事会成员不得少于3：每届3年，届满可以连选监事会职权（要求掌握《公司法》152条，对董事、高管提讼董事会每年至少召开两次，10监事会会议：每6七、的经经理的任职资格（与董事同）和聘任（董事会聘任或解聘高管：经理、副经理、财务、上市公司董事会和公司章程规定的其他人员股东大会的特别职权（除了拥有股东大会的职权审议公司在1年内、重大资产超过公司最近1期经审计总资产30%的事项审议批准变更募金用途事项审议法律、行政、部门规章或者公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项董事会董事长提名，经董事会聘任或解聘，公司董事或其他高管可兼任董事会专门的职九、的财务会注意，公司持有的本公司不得分配利润资本公积金不得用于弥补公司的亏损，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司资本的25%第四章公司（本讲义适合考试最后10天左右使用一、分融资（债券、银行借贷）财务风险较大；融资成本较低；无控制权问题。（一）（二）Kw——平均资本成本KjjWj——第j种个别资本占全部资本的（权数（六）第一，当企业融资结构变化时，企业债券和进行融资，其成本均不变，也即企业的融资成本和融资成本不随第二，融资的税前成本比融资成本低（二）（三）MMMMMM（四）1976年，米勒在金融学会上提出了一个把公司所得税和个人所得税都包括在内的模型（五）成本模（六）成本模优点：成本低；向债权人购得看跌和杠杆作用可转换筹优点：通过看涨降低筹资成本；有利于未来资本结构的调整优点：成本较低；不会稀释股权且增加公司的净资产并支持公司扩大其他方式的筹资；使股东获得上的好处一、首次公开的条

第五章首次公开的准备和推荐核准程（本讲义适合考试最后10天左右使用在主板上市公司首次开的条件（五方面：主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、运用（1）人应当是依法设立且合法存续的（4）人的生产经营符合法律、行政和公司章程的规定，符合国家产业政策（5）人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更（6）人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的人不存在重大权属纠纷1）人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力2）人的资产完整3）人的人员独立4）人的财务独立5）人的机构独立6）人的业务独立（5）人不得有下列情形②最近36个月内工商、、土地、环保、以及其他法律、行政，受到行政处罚，且情节严重③最近36个月内曾向中国提出申请，但报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合条件以骗取核准者以不正当干扰中国及其审核审核工作或者、变造人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏⑤被司法机关，尚未有明确结论意见主板：①最近3个会计年度净利润均为正数且累计≥3000②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计≥5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计≥3③前股本总额≥3000万元④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于万，最近一年营业收入≥5000万，最近两年营业收入增长率③最近1期末净资产≥2000④后股本总额≥3000万元（同主①人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对人的持续能力构成重大不利②人的行业地位或人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对人的持续能力构成重③人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖④人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益⑤人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险⑥其他可能对人持续能力构成重大不利影响的情形易性金融资产和可供的金融资产、借予他人、委托等财务性投资，不得直接或者间接投资于以有募募金数额和投资项目应当与人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应募金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、和规章的规定人董事会应当对募金投资项目的可行性进行认真分析确信投资项目有较好的市场前景和能力有效防范投资风险，提高募金使用效益（5）募金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者是对人的独立性生产不利影响（6）人应当建立募金专项制度，募金应当存放于董事会决定的专项账户二、首次公开的辅导、内核和承销商备案材（二）承销费用收取是否符合标准（包销佣金为包销总金额的1.5%—3%；代销佣金为实际售出总金额的0.5%—（一）首次公开的核准程申报→受理（5日内作出受理决定）→（相关初审，征求地省级和国家发改委意见）→预披露（招股说（二）发审委对首次公开的审核工ⅱ每届1年，可以（但连续最长不超过3届ⅲ符合条件：、职守；熟悉相关；精通专业知识；无违法记录应予以解聘：两次以上无故不出席发审委会议的；经中国考核认为不适合担任发审委委员的其他情形②回避的相关事项（发审委委员或其亲属（直系）担任人或保荐人的董监高、持有人的、发审委委员所在单位近两年来为人提供保荐、承销、审计、评估、法律、咨询等服务、发审委委员或其亲属担任董监高的公司与人或保荐人有行竞争关系、发审委会议召开前与本次所审核人及其它相关单位或者个人进行过接触，可能影响其公正履行职责的）→人等向提出要求有关发审委委员予以回避的申请，并说明理由参加发审委会议的发审委委员为7名，表决投票时同意票数达5票为通过，未达5第六章首次公开的操（本讲义适合考试最后10天左右使用一、新股的总体原则和内容为了进一步健全新股机制、提高效率，日公布了《关于进一步和完善新股体制的指导意优化网上机制，将网下网上申购参与对象分开相对估值法 市盈率法、市净率（一）首次公开，应当通过向特定机构投资者（下文简称“询价对象”）询价的方式确定价格。询价对象是指符合《与承销管理办法》规定条件的投资基金管理公司、公司、投资公司、财务公司、机构投资者、格机构投资者，以及经中国认可的其他机构投资者。询价对象应当符合的条件：①依法设立，最近12个月未因重大违法行为被相关部门给予行政处罚、采取措施或受到刑事处罚②依法可以进行投资③信用记录良好，具有独立从事投资所必需的机构和人员⑤按《与承销管理办法》规定被业从询价对象中去除的，自去除之日起已满12个月（2）投资公司经相关部门重新登记已满2年，资本不低于4亿元，最近12个月有活跃的市场投资记录首次公开的基本原则：“公开、公平、公正”原则；高效原则；经济原（一）向投资者配条件：首次公开在4亿股以上的可以向投资者配（二）向参与网下配售的询价对象配售（与网上同步进行本次的向投资者配售的，完成后无持有期限制的不得低于本次的25%初步询价后定价的，当网下有效申购总量大于网下配售数量时，应当对全部有效申购进行同比例配售申购单位及上限。申购单位为1000股，申购的数量不少于1000股，超过股的必须是股的整数倍，但最高不得超过上网申购流程：（1）（T日）投资者申购（2）（T+1日）冻结（3）（T+2日）验资及配号（T+3日）摇号抽签、中签处理（5）解上网申购的缩短流程：（1）投资者申购（T日） （2）冻结及验资配号（T+1日）（3）摇号抽签、中签处理（T+2日），（4）解冻（T+3日），公布中签结果，并按相关规定进行解冻和新股款划付。五、中的其他方我国历史上还曾采取过全额预缴款方式、储蓄存款挂钩方式、上网竞价和市值配售等方式。前两种方式都属于网下的方式，其中全额预缴款方式又包括“全额预缴款、比例配售、余款即退”方式和“全额预缴款、比例配售、余款转存两种方式。六、超额配售选择首次公开在4亿股以上的，人及其主承销商可以在方案中采用超额配售选择权（一）▲超额配售选择权这种方式只是对其他方式的一种补充，既可以用于上市公司增发新股，也可用于首次公开（二）七、回拨机八、首次公 的具体操（一）推介 人及其主承销商应当在登首次公 招股意向书后向询价对象推介和询价，并通过互联网向公众（二）（三）当有效申购总量等于该次上网量时，投资者按其有效申购量当有效申购总量小于该次上网量时，投资者按其有效申购量后，余额部分按承销协议办理（四）（五）九、的上市保①经核准已公②公司股本总额不少于5000万元（上市审核由所上市审核审核③公开的达到公司总数的25%以上，公司股本总额超过4亿元的，公开的比例为10%以④最近3⑤所要求的其他条（二）锁定的一般规定（转让的限制①公开前已的，自公司在所上市之日起1年内不得转让ⅲ离职后6（三）的上市保荐和持续督导（已介绍总结报告的递交：保荐机构应当自持续督导工作结束后10个日内向所报送报告总结报告书（四、上市申请和上市协作出是否同意上市的决定并通知人（特殊情况可以暂缓）人应当于其上市前五个日内，在指定上披露下列文件中小企业板块是在所主板市场中设立的一个运行独立、监察独立、代码独立、指数独立的板块，集中安排符合主板上市条件的企业中规模较小的企业上市。其适用的基本制度规范与现有市场完全相同，上市标准也与现有主板市场完全同。（1）条件（第五章介绍主近一年营业收入≥5000万，最近两年营业收入增长率③最近1期末净资产≥2000④后股本总额≥3000万元（同主①已公开②公司股本总额不少于3000③公开的达到公司总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开的比例为10%以上④公司股东人数不少于200⑤公司最近3第七章首次公开的信息披（本讲义适合考试最后10天左右使用一、信息披露的制三、信息披露的原上市公司应当设立董事会，作为公司与所之间的指定联络▲和证交▲监督什么？监督（信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动、上市公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人的行为）和证交所监督（对上市公司及其他信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息，对其衍生品种实行实时。（一） 日发布 日修改）了《公开的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说招股说明书及其披露的原则：真实、准确、完（2）招股说明书及其的财务报告的有效期及相关事②招股说明书的有效期为6个月，自核准申请前招股说明书最后1次签署之日起计算（二招股说明书的封面、书脊、扉页 和释董事会与人提本次概董事、监事、高管人员与技术人募股运董事、监事、高管及有关中介机构重要与提（2）上市情（3）人、股东和实际控制人情八、创业板信息披露方面的特殊要（一）首次公开并在创业板上市投资风险特别提示（招股说明书和上市公告书都需要“本次后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。（二）概览：要求人应列示竞争优势的具体表现风险因素：增加对创业板上市公司在经营业绩、内部管理、控制（权业务与技术：增加披露人业务的独特性、创新性以及持续创新机制未来发展和规划：增加要求人审慎分析说明未来发展及在增强成长性和自主创新方面的情况附件：增加人成长性专项意见等第三部分第8-9一、新股;公开（配股和增发）和非公（一）条件上市公司最近36金专项制度，募金必须存放于公司董事会决定的专项账户（二）拟配股数量不超过本次配股前股本总额的30%控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配的数量采用《法》规定的代销方式向不特定对象公开募集，除符合上述一般规定外，还应当符合下列规定价格应不低于公告招股意向书前20个日公司均价或前1个日的均价非公开的特定对象应当符合的规（2）对象不超过10名。对象为投资者的，应当经相关部门事先批准上市公司非公开的规（1）价格不低于定价基准日前20个日公司均价的90%关于的限售期规定。的自结束之日起36个月内不得转让②通过本次的取得上市公司实际控制权的投资者③董事会拟引入的境内外投资者对象属于以上规定以外的情形的，的自结束之日起12个月内不得转让（三）聘请保荐机构（主承销商上市公司公开申请文保荐机构（主承销商）中国的核（四）与上增发的方网上定价与网下配售相结网下网上同时定价（目前通常的方式▲原则：价格应不低于公告招股意向书前20个日公司均价或前1个日的均配股的方▲配股价格的确定是在一定的价格区间内由主承销商和人协商确定▲价格区间通常以股权登记日前20个或30个日该股二级市场价格的平均值为上限，下限为上限的一定折扣了解新股、上市操作程序（增发和配股（五）上市公司新股信息披露的一般要上市公司新股时《招股说明书》的编制和披二、可转换债券（公司在一定期间内根据约定条件可以转成）可分离债（债券和认股权证分别上市（一）条件▲《上市公司管理办法：分离的可转换公司债券的上市公司其最近1期末经审计的净资产不低于15（二）条款的设可转换公司债券后，累计公司债券余额不得超过最近1期末净资产额的40%▲可转换公司债券：最短1年；最长6▲分离的可转换公司债券：期限最短1年，无最长限制▲认股权证的存续期间不超过公司债券的期限：自结束之日起不超过6个月▲转股期：6个月之后▲行权期：对于分离的可转换公司债券，认股权证自结束至少已满6个月起方可行权▲何谓转股价格或行权价格？→可转换公司债券转换为每股所支付的价▲价格限制→转股价格不低于募集说明书公告日前20个日公司均价和前一个日的均价（两个都要保证▲面值：每张100▲利率：公司与主承销商确定，并遵守相关规定▲上市公司在可转换公司债券期满后5▲公司可转换公司债券应当提供担保，但最近1期末经审计的净资产不低于15亿元的公司除外▲分离的可转换公司债券，可以不提供担保：信用债权利保▲人不能按期支付本▲人减资、合并、分立、解散或者申可转换公司债券相当于这样一种投资组合：投资者持有1张与可转债相同利率的普通债券，1张数量为转换比例、行使价为初始转股价格的美式买权，1张美式卖权，同时向人无条件了1张美式买权。所以，可转换公司债券的价值可以用以下似表示：可转换公司债券价值≈纯粹债券价值＋投资人美式买权价值＋投资人美式卖权价值一人美式买权价（三）（与新股类似）1.申报程 2.申请文 3.核准程（四）与上方式（4种网上定价与网下向机构投资者配售相结部分向原社会股股东优先配售，剩余部分采用网上定价和网下向机构投资者配售相结合的方式▲如果没有进行分类→应在网下配售和网上之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致可转换公司债券的期限为1可转换公司债券实际额不少于5000万申请上市时仍符合法定的可转换公司债券条上市申请材料（同新股上市，少一条（7）股权变化情况停牌与复牌及转股的暂停与恢复（上市公司涉及事项停止（证交所（五）获准上市后，应在可转换公司债券上市前5个日内，在指定上披露上市公告书▲应在可转换公司债券约定的付息日前3～5个日内披露付息公▲在可转换公司债券期满前3～5个日内披露本息兑付公转股与变▲应在可转换公司债券开始转股前3个日内披露实施转股的公▲应在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为所引起的变动情▲行使赎回权时：在每年首次满足赎回条件后的5个日内至少发布3次赎回公▲行使回售权时：在每年首次满足回售条件后的5个日内至少发布3次回售公三、可交换公司债（股东在一定期限内根据约定条件可交换成股东持有的（一）条申请可交换公司债券应满足的条申请人应当是符合《公司法《法》规定的公司或者公司最近1期末的净资产额不少于3亿元公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1本次后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%本次债券的金额不超过预备用于交换的按募集说明书公告日前20个日均价计算的市值的70%，且应当将预备经资信机构，债券信用级别良好不存在《公司债券试点办法》第八条规定的不得公司债券的情形预备用于交换的上市公司应具备的条（二）条款的设最短为1年，最长为6年（同可转换债券面值为每张100元，价格由上市公司股东和保荐人通过市场询价确都是按照事先约定的条件（同可转换债券自结束之日起12个月后方可交换为预备交换的，债券持有人对交换或者不交换有选择权公司债券交换为每股的价格，应当不低于公告募集说明书日前20个日公司均价和前一个日的均价第十章债券的与承（本讲义适合考试最后10天左右使用一、我国国债的与承（一）我国国债的方1988年以前采用行政分配方式→1988年财政部首次通过商业银行和邮政储蓄柜台销售了一定数量的国债→1991年以承购包销方式→1996年起广泛采用公开招标方式→凭证式国债完全采用承购包销方式，记账式国债完全采用公开招标方式：式、荷兰规则，并发展出混合式招标方式。招标标的为利率、利差、价格或数量。（二）财政部和人行一般每年确定一次凭证式国债承销团资格，各类商业银行、邮政储蓄银行均有资格申请加入凭证式国债承销团→财政部一般委托银行分配承销数额→承销商在分得所承销的国债后通过各自的网点发售（发售采取向人开具凭证国债收款凭证的方式、发售数量不能突破所承销的国债量。凭证式国债的期限改为1个月（三）国债及其影响因市场利率。市场利率的高低及其变化对国债起着显著的导向作用承销商所期望的回收速度（一）条政策性银行（3家▲资本充足率不低于4%▲最近3年连续▲损失准备计提充（二）操▲金融债券可在银行间债券市场公开或定向▲商业银行金融债券没有强制担保要求▲财务公司金融债券则需要由财务公司的母公司或其他有担保能力的成员单位提供相应担保，经银监会批准免于担保的▲对于商业银行设立的金融租赁公司，资质良好但成立不满3信用：信用及每年信用（三）（四）▲人应于每期金融债券前3个工作日披露募集说明书和公告▲金融债券存续期间，人应于每年4月30日前向投资者披露年度报告；采用担保方式的，还应在其年度报告中披露担▲人应于金融债券每次付息日前两个工作日公布付息公告，最后一次付息及兑付前5个工作日公布兑付公告②《法》和《国家发展委关于推进企业债券市场发展、简化核准程序有关事项▲的净资产额不低于3000万元，公司和其他类型企业的净资产不低于6000万元▲累计债券余额不超过人净资产（不包括少数股东权益）的40%▲最近3年平均可分配利润（净利润）足以支付债券1▲债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过限定的利率水平▲已的企业债券或者其他未处于违约或延迟支付本息的状态▲最近3年没有重大违法的行为募金的投向（本企业的生产经营《企业债券管理条例：不得用于房地产、和等与本企业生产经营无关的风险性投资《法：不得用于弥补亏损和非生产性支出（二）（1）规模▲《企业债券管理条例：企业企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值期限：原则上不能低于1利率及付息规定：企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40%企业债券的申报与核准（报送国家发改委（三）与上在所市场的上市流通①依法公开②债权关系确立并登记完毕③人具有较完善的治理结构和机制，近两年没有违法和重大行为④实际额不少于5亿元⑤单个投资人持有量不超过该期公司债券量的30%（2）程四、公司债（一）条基本条件、募金投向、不得再次的情形（二）定价。公司债券每张面值100元，价格由人与保荐机构通过市场询价确定信用债券的担保。对公司债券没有强制性担保要求（三）与上▲经有关部门核准并▲债券的期限为1▲债券的实际额不少于5000万元▲债券经资信机构且债券的信用级别良好▲申请债券上市时仍符合法定的公司债券条件▲人的债项不低于▲债券上市前，人最近1期末的净资产不低于15亿▲债券上市前，人最近3个会计年度实现的年均可分配率润不少于债券1年利息的1.5▲所规定的其他条▲依法公开▲债权、关系确立并登记完毕▲人具有较完善的治理机构和机制，近两年没有违法和重大行为▲实际额不少于5亿元▲单个投资人持有量不超过该期公司债券量的30%（四）债券所上市后信息披露及持续性义债券上市期间人应在规定期间内向证交所提交定期报告并予以公告人应与债券信用机构就有关安排作出约定，并于每年6月30日前将上一年度的报告向市场债券到期前1周，人应按规定在指定的信息披露报或/及证交所上公告债券兑付等有关事宜公司债券进入银行间债券市场流通后3个工作日内，人应通过中国货币网和中国债券信息网披露材料：公司债五、短期融资（一）规模与使▲企业短期融资券应遵守国家相关，短期融资券待偿还余额不得超过企业净资产的40%（二）的操作要的操作要求（4个方面▲短期融资券在债权、登记日的次一工作日，即可以在银行间债券市场机构投资人之间流通转让▲短期融资券在国债登记结算公司登记、托管、结算。同业拆借中心为短期融资券在银行间债券市场的提供服务（三）首期短期融资券的，应至少于日前5个工作日公布文件；后续应至少于日前3个工作日公布▲企业应当在短期融资券本息兑付前5企业中期票据应制定计划，在计划内可灵活设计各期票据的利率形式、期限结构等要素企业在中期票据文件中约定投资者保护机制，包括应对企业信用下降、财务状况或其他可能影响投资者利益企业中期票据应披露企业主体信用。中期票据若含有可能影响结果的特殊条款，企业还应披露中期票据的债。七、中小非金融企业集合票截止2009年底，顺义区、山东省诸城市和山东省寿光市等3只（一）规中小非金融企业集合票据应银行间市场商，一次一次任一企业集合票据待偿还余额不得超过该企业净资产的40%任一企业集合票据募金额不得超过2亿元，单只集合票据金额不超过10亿元（二）与上企业集合票据应由符合条件的承销商机构承销（三）募金用途的披露（一）条公司债券除应当符合本章第三节（企业债《法》规定的条件外，还应符合下列要求①人最近1期末经审计的净资产不低于10亿元②各项风险指标符合中国的有关规定③最近两年内未发生重大违法行为④具有健全的股东会、董事会运作机制及有效的内部管理制度，具备适当的业务和内部控制技术支持系统⑥规定的其他条件③资本 万元以上或者经审计的净资产 万元以上募金的投不得再次的情①前一次的公司债券尚未募足的②对已的公司债券或其他有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的③定，改变公开公司债券所募用途的（二）（三）与上公开的债券如何应申请在证交所挂牌集中竞价，经批准，也可采取其他方式转让（1）申请已获批准并完毕实际债券的面值不少于5000万元申请上市时仍符合公开的条件哪些情况下，债券可以转让？定向的债券可采取协议方式转让，也可经中国批准采取其他方式转让，最小转让（四）公开债券募集说明书的披公开债券募集说明书的披公开债券上市公告书的披公开债券的持续信息披信贷资产化业务的参与者有哪些？（发起机构、受托机构、信用增级机构、服务机构、保管机构（一）资产支持的操作要资产支持的可采取足额或限额内分期的方式。分期资产支持的，在每期资产支持前个工作日，受托机构应将最终的说明书、报告及所有最终的相关法律文件报银行备案，并按人行要求披露相关信息。（二）中国货币网、中国债券信息网及银行规定的其他方式不可信息的情形（一）条财务稳健，资信良好，经境内且具备债券能力的公司，债券信用级别为AA级以上已为中国境内项目或企业提供的和股本在10亿以上（二）（三）要财务资料须按照《中民会计师法》的会计师依据中国会计标准进行审计并对外披露按照《中民法》执业的进行法律认证，并出具法律意见书承销商为境内设立的经营机构债券利率由人参照同期国债收益率水平确定，并由银行核定第十一章股（本讲义适合考试最后10天左右使用B股（境内上市形式，以标中国、台募集设立公司申请发行境内上市股的条▲发起人的股本总额不少于公司拟股▲发起人的出资总额不▲拟向社会达公司总数的25%以过4亿元的，其向社会的比例申请增资境内上值不低于1.5亿元人民（二）（三）（四）（五）（六）（七） （九）（一）国际推介与推介、簿记定价三（计划安排国际分销的地区与人和上市地的关准备的便利（一）需要准备信息备忘录；（2）公开方（二）招股说明书的编制（多选题H（二）H股的与上市条件（六方面重点内容3个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少1▲.公司于上市时市值不低于40亿港元，且最近1个经审计财政年度收入至少5最低市值要求（2亿港元5000股东人数要求▲按“和市值要求”第1.2条申请上市的人公司至少有300名股东“和市值要求”第3条申请上市的人至少有1000名股东。▲持股量最高的3名公众股东，合计持股量不得超过上市时公司持股量的持续上市责任▲控股股东必须承诺上市后6个月内不得公司的并且在随后的6个月内控股股东可以减持，但必须维持控股股东地位，即30%的持股比例；▲人董事会下须设有审核、薪酬和提名▲审核成员须有至少3名成员，并必须全部是非执行董事，其中至少1名是独立非执行董事且具有适当初次H股须进行路演▲会计师报告显示过去12个月营业额不少于5▲上一个财政年度会计师报告内的资产负债表显示上一个财政期间的资产总值不少于5▲上市时预计市值不少于5亿港元。但须注意的是，在创业板不设立要求▲如新申请人具备24个月活跃业务记录，则实际上不得少于4600▲如新申请人具备12个月活跃业务记录，则不得少于5公众持值与持股量要▲如人具备24个月活跃业务记录，至少有100名股东▲如人具备12个月活跃业务记录，至少有300名股东其中，持股量最高的5名及25名股东合计的持股量分别不得超过公众持有的股本的35%及50%上市公司所属企业上市的条件（重点掌握▲最近3▲最近3个会计年度内及募金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请上▲最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的▲最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净资产不得超过上市公司合并报表净资产的（一）

第五部分第12（本讲义适合考试最后10天左右使用▲用现金资▲用资▲用交▲用资产收购或资▲要约收购：所有持有▲协议收购：特定的持有（二）（三）首先，并购双方一般都聘请公司；但是，一家财务顾问不可以同时为并购双方同时提供服务（1）服务：监视股价，追踪潜在的收购公制定反收购策略：敌意收（四）事先预防策略：是主动本公司被收购的最积极的方法每年部分改选董事会成员。如每年改选1/3的董事席位，即使收购方获得多数，也无法立即取得目标公司控制权司的某些决策须绝大多数股东投票通过，以增加收购方控制公司的难度。对董事资格的特殊限定应以不违背《公司法》的要求为前提。超级多数条款。即如果更改公司章程中的反收购条款时，须经过超级多数股东的同意。超级多数一般应达到股东的80%（1）负债毒丸计划（2）（一）①投资者为上市公司持股50%②投资者可以实际支配上市公司表决权超过30%（实际控制人③投资者通过实际支配上市公司的表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任④投资者依其可实际支配的上市公司表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响⑤中国认定的其他情形收购人可以通过取得的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下所持有的及虽未登记在其名下但该投资者可实际支配表决权的（三）▲全面要约：收购人向被收购股东发出收购其所持有的全部的要约▲部分要约：收购人向被收购股东发出收购其所持有的部分的要约▲除要约方式外，投资者不得在证交所外公开求购上市公司的在以下情况，收购人以要约方式收购一个上市公司的，其预定收购的比例均不得低于该上市公司已的①投资者自愿选择以要约方式收购上市公司②收购人通过证交所的持有一个上市公司的达到该公司已的30%时，继续增持③收购人通过协议方式在一个上市公司中拥益的达到该公司已的5%，但未超过被收购公司董事会和董事应尽的职责与事（1）对同一类的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种所支付的最高价格收购可以采用现金、、现金与相结合等合法方式支付收购上市公司的价款（1）应在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金，存入登记结算机构指定的银行（2）支应提供该的人最近3年经审计的财务会计报告、估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职收购要约是指收购人向被收购公司股东公开发出的愿意按照要约条件其所持有的被收购公司的意思表示收购要约各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东有效期（四种情况▲收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60▲采取要约收购方式的，收购人发出公告后至收购要约期届满前，不得卖出被收购公司的，也不得采取约定规定以外的式和超出要约的条件买入被收购公司的▲收购要约期届满前15出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定比例追加履约保证金；以支付收购价款的，应追加相应量的，并由登记结算机构保管。发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始期限届满前15（四）收购人通过协议方式取得上市公司不同比例的处▲收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的超过30%的，超过30%的部分应改以要约方式进行；但符合有关豁免规定情的，可向申请免除发出要约▲对因行政划转、执行裁决、继承、赠与等方式取得上市公司控制权的，应按照协议收购的有关规定履行报告、公告▲拟进行管理层收购的上市公司，董事会成员中独立董事的比例应（五）间接收购规则（非持股通过间接收购取得上市公司不同比例的处收购人拥益的超过该公司已的30%，应向该股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司减持至30%或30%以下，并自减持之日起两工作日予以公告；其后，继续增持的，应当采取要约方式。三、上市公司重大资产重（一）适用于上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外、资产或其他方式进行资产达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产行为（以下简称“重大资产重组”。上市公司按照经中国核准的行文件披露的募金用途，使用募金资产、对外投资的行为，不适用《重组管理办法。④根据审慎原则认定的其他情形上市公司及其控股或者控制的公司、资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组①、的资产总额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上③、的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超5000（二）聘请服务机（1）预测报告的制作董事会作出决议→独立董事独立意见→有关文件的披露与上就重大资产重组事项作出决议，须经的股东所持表决权的2/3以上通过中国审核▲提交并购重组审核的情形