PE投后管理的学习教案

PE投后管理的学习教案第1页/共34页2光大金控及投后管理简介案例：为被投企业提供增值服务案例：投后对企业的跟踪监测第2页/共34页3光大金控及投后管理简介

第3页/共34页光大金控为光大集团的综合金融服务平台光大金控资产管理有限公司（简称“光大金控”）成立于2009年，注册资本15亿元，是光大集团的全资子公司和综合金融服务平台，提供一站式金融服务，资产管理规模逾百亿。光大金融光大实业中国光大银行(601818.SH)光大证券(601788.SH）申万证券光大控股(156.HK)光大金控资产管理有限公司光大永明保险中国光大投资管理公司中国光大国际（257.HK）光大置业光大会展第4页/共34页光大金控业务范畴发起设立大型私募股权基金，对各类私募股权基金的投资管理参与国有大中型企业改制上市、并购重组对成长期的行业龙头企业进行股权投资证券私募基金管理及投资私募股权基金管理及投资定向增发私募基金投资与管理阳光私募基金投资与管理（证券投资信托计划投资顾问）专户理财固定收益类投资创新性融资业务全面融资、并购重组、公司理财、财务顾问等中介业务

FOF投资与管理结构性融资另类投资业务受托经营资金信托业务其他财产及公益信托业务银监会批准的其他业务与公司其他版块业务互补信托业务（筹）第5页/共34页多种资源整合证券银行境外机构保险及其他金融板块客户共享配套融资托管结算上市保荐项目推荐投资咨询资金保障项目合作协作交流联合投资渠道互补引进技术第6页/共34页光大金控管理多种类型的私募股权基金，总规模逾百亿元高端装备制造节能环保与新能源物流与交通运输石油化工冶金行业食品与快速消费品金融服务行业矿产资源行业基金投资国内优质拟上市项目基金管理创业投资基金产业升级基金并购重组基金区域开发基金政府合作基金中外合资基金第7页/共34页以增值服务为重心的投后管理专注增值服务致力长期共赢完善治理1增加外部董事重大事项集体决策加强预算和绩效管理强化机制2高管和技术骨干持股薪酬与绩效挂钩市场化用人机制优化战略3制定长远的发展目标设计达成目标的路线图优化产品、运营和销售战略拓展市场4促进大客户销售、战略合作改善营销渠道地域扩张、引进新产品改善管理5改善流程降低营运成本采用先进的IT管理系统控制风险高效管理现金流和流动资金进军国际6布局详细稳妥的全球化战略组织实施计划的专业团队通过并购获取技术、管理经验和分销渠道提升品牌7锁定关键客户群通过差异化提高产品知名度建立品牌管理系统，创造品牌价值融资并购8私募股权或IPO融资债务融资并购重组被投资企业第8页/共34页9案例：为被投企业提供增值服务

第9页/共34页10企业概况陕西西凤酒集团股份有限公司（以下简称“西凤股份”）是1999年10月以陕西省西凤酒厂为核心，联合其他四家企业法人和社团建立的。陕西省西凤酒厂在周恩来总理的亲切关怀下，组建于1956年；西凤股份是宝鸡市国资委下属企业，是宝鸡市“打造百亿大企业大集团战略”的重点企业；西凤酒作为地产酒在陕西省内占有绝对优势；西凤酒是中国四大老牌名白酒之一，也是我国凤香型的典型代表。西凤酒具有名酒的品牌形象和文化附加值，在品牌稀缺的需求下，西凤酒作为四大名酒的品牌价值和香型地位是新名酒们所永远无法替代的。投资概况2010年西凤股份通过增资扩股，引进了包括中信产业基金、光大金控、新天域在内的9家国内知名战略投资者和部分西凤酒品牌经销商，共募集资金10亿元，总股本增至4亿股，实现了股权的多元化；光大金控的投资股权比例位居此次西凤股份引入战略投资人的第二位，获得一个董事席位和一个薪酬考核委员会成员席位。投资基本情况增值服务案例西凤股份是有品牌根基的区域性龙头白酒企业；1952年评定的第一届“四大名酒”中唯一未上市的公司；西凤酒距今已有3,000多年的历史，比茅台还要早1,000多年，是我国最古老的历史名酒之一；2000年西凤酒被授予“中华老字号”称号；2003年西凤酒成为陕西省第一个国家原产地域保护的产品；2007年西凤酒酿制技艺被列入陕西省首批非物质文化遗产名录。第10页/共34页112010年12月29日西凤股份完成了工商变更，增资扩股工作全面完成，新股东正式进入为企业的长足发展夯实了基础；2011年是西凤股份引入战略投资人后的发展元年。西凤股份作为老牌国有企业，在投资前的尽调中我们了解到其在财务和经营管理上存在一定不足。根据尽调发现，我公司与西凤股份大股东、公司管理层及其他投资机构多次沟通，积极筹划投后工作，对尽调发现的问题进行整改和落实。投资项目的投后增值工作开展增值服务案例调整管理班子为了提高西凤股份经营水平和规范财务管理，派驻了徐可强（原五粮液总经理、酒鬼酒总经理）出任西凤股份总经理和袁戌宇（原安踏体育用品有限公司财务总监）出任西凤股份财务总监；摸清财务状况在新组建的西凤董事会及审计委员会的强力推动下更换原审计机构，从而更准确全面地了解西凤股份的实际经营和财务状况、并以之为依据制定更加符合公司实际情况的经营发展战略、推动经营改善和顺利上市；加强内部管理派驻某管理咨询公司对西凤股份的人力资源管理体系进行审阅，并对中高管理层的激励体系、关键部门考核指标体系和股权激励体系进行设计。同时协助企业完善财务管理制度、优化采购销售审批流程，加强质量管理、成本管理、信息化管理体系的建设；扩展销售渠道为帮助西凤股份拓展省外市场，促使西凤股份与某酒行的合作，并由该酒行代理西凤股份新推出的重点产品“凤香经典”的销售，拓展了西凤酒的销售区域。第11页/共34页投资后企业的经营情况增值服务案例通过对西凤股份管理体制上的变革，经营和财务管理上的改革和规范化，西风股份逐步完善了法人治理结构，组建了新的经营团队，重整了内外部资源。通过一系列的发展策略加强西凤酒的品牌影响力、提升盈利能力、迅速布局全国市场；西凤酒力争在创新中发展，在发展中超越，快马加鞭，乘势而上。确立了以“打造百亿西凤，复兴四大名酒地位，重回中国白酒第一阵营”为核心的发展战略。发展战略发展策略调整产品体系：逐步梳理产品，淘汰低价位、销量小，扶持销量大具有较强赢利能力的产品，并积极推出高端新产品“凤香经典“系列，开发针对投资理财和收藏渠道的凤香特制酒“国典西凤”系列，提高企业净利润水平；优化市场营销：在厂商关系、营销模式、销售区域、广告宣传、营销队伍的建设上有所突破，夯实省内龙头地位、扩大省外销售，实现企业的超常规跨越式发展；产品价格提升：针对产品数量多，盈利水平低的现状，对西凤酒系列产品进行了两次提价。2011年2月1日起实施了第一轮提价工作，对各单品提价6%-13%；2011年12月9日起实施了第二轮提价工作，提价产品293款，平均涨幅达到了10%以上。通过产品梳理和涨价，提高西凤股份的毛利率和净利润水平；加快品牌宣传：参加央视广告招标，夺得黄金广告资源。同时加大在各地方卫视、高端财经杂志、户外媒体的宣传，提升品牌价值和企业形象；第12页/共34页13项目的业绩发展增值服务案例2012年西凤股份的生产经营已进入发展的快车道，截止2012年三季度末实现主营业务收入26.29亿元，同比增长181.48%；实现净利润2.98亿元（税后）。保守估计2012年全年实现主营业务收入32亿元，净利润3.5亿元。2012年下半年公司将全面启动上市工作，包括保荐机构、审计机构、法律顾问的选定和上市辅导的开展；拟计划2014年年初上报材料，2014年年底实现A股上市。我公司股份锁定一年后可从资本市场退出；入股西凤股份，我们分享企业成长带来的业绩增长和资本市场带来的流动性溢价的双重收益，有望得到较高的投资回报。第13页/共34页1414投后管理的地位投后管理在PE投资中处于重要地位募：指基金的募集，即基金管理人针对特定的人群以非公开的方式募得资金，并在双方签署募资核心法律文件后设立基金。

投：指基金投资，即基金管理人寻找潜在项目，通过层层筛选和评估，在对项目进行尽职调查后完成投资方案，双方根据投资协议完成资金注入和股份交割。管：指投后管理，即在完成对企业的投资后，为帮助企业做大做强，适度参与管理，为企业提供一系列增值服务，以达到资本增值的目的。退：指基金退出，退出方式主要包括上市、兼并收购、股权回购等。从时间跨度来看，PE资金从投入一个项目到最终退出的时间短则1-2年，多则3-5年，投后管理在整个PE投资活动中时间最长。从重要性角度来看，投后管理的成功与否对企业的业绩可产生重要影响（详见下页）。从被投企业的角度看，投资机构能够提供的增值服务是不同基金相互区分的重要标志。私募股权投资（PE）是指，对非上市企业进行的权益性投资，以自身的优势协助企业规范管理、改善经营，并最终通过上市、并购等方式出售所持股票并获得收益。PE的完整运作流程可以概括为“募、投、管、退”。第14页/共34页15投后管理的作用投后管理是PE投资价值提高的关键，也是价值放大的前提2、价值持有：通过全面的尽职调查，完成投资方案，并与企业签署正式的投资协议，完成资金划拨，成为公司股东。PE基金的持股比例一般不会超过20%。价值实现1、价值发现：通过多种途径发掘未上市企业中具有潜在投资价值的项目，判断企业的行业地位、经营现状、发展前景等，并与企业高管达成合作意向。3、价值提高：入股后，PE基金可以利用自身的优势，为企业提供包括资源整合、管理咨询、决策支持等增值服务，由此提高企业的经营效益和内在价值。4、价值放大：在1-5年的培育后，公司的获利能力进一步提高（对股东而言资本利得得到提高），通过IPO或者溢价出售的形式，公司的价值得以放大。5、价值兑现：在投资项目实现上市，且锁定期结束后，PE基金可以选择合适的时机和合理的价格在资本市场上进行抛售，实现投资价值的最后兑现。第15页/共34页16投后管理原因投后管理是基于被投企业在发展中可能遇到的种种问题而产生PE基金入资后的业绩压力导致企业更多地关注短期得失，忽视长期、长效的投入；接受投资后企业内部员工的心理变化，如创业团队激情锐减等；接受投资后媒体关注度增加导致的危机放大效应；……成长期企业面临的管理不规范、抓机会的发展模式；创始人与管理层之间的矛盾；新老管理层之间的矛盾；创始人个人管理理念与企业发展趋势之间的矛盾；兼并收购同业或上下游企业产生的磨合问题；盲目扩张导致的管理失控，过度谨慎导致的错失良机；第16页/共34页17投后管理现状从“被动参与”到“主动增值”的过渡期经过多年的经营，相对于“募、投、退”的逐渐成熟，“管”这一环节的发展极为缓慢，而本土PE目前遭遇的困难，很大程度上也是由于投后管理能力不强导致的。在全民PE的大潮逐渐退去，PE机构进入真正实力比拼的时代，投后管理的好坏将成为优质机构区分于普通PE的重要因素，目前国内市场上的投后管理主要可以分为两类：从实践中看，尽管“增值服务”一直被PE机构挂在嘴边，但是多数PE机构对投后管理的重视程度仍然不够，本土PE仍然处于被动参与到主动增值的过渡阶段。第17页/共34页18项目经理负责制专门团队负责制含义项目负责人除负责项目的开发、筛选、调查和投资外，也负责投资完成后对被投企业的管理工作项目经理只负责项目的前期开发、筛选、调查与投资，另设专门的投后团队对被投企业开展管理工作优点项目经理从初期即开始接触企业，对企业情况更为了解，适用于投资项目较少的情况分工更加专业：项目经理有更多精力开发项目；投后经理提供更专业的增值服务。缺点项目经理没有更多精力和经验为企业提供专业的增值服务导致“投而不管”的现象非常普遍投后环节更换负责人，加大与被投企业的沟通成本代表机构大部分PE/VC机构KKR凯雷弘毅投资光大金控现状：投后管理存在项目经理负责制与专门团队负责制两种模式，且以前者为主；趋势：由于行业竞争的加剧以及投资项目的不断增多，越来越多创投机构单独成立投后管理团队来专门负责为被投企业提供增值服务。投后管理现状第18页/共34页19KKR成立了增值服务子公司CapstonTPG全球150多人的团队投后团队约50人此外，TPG还有一个100多人的专家库弘毅本土PE中增值服务的标杆2008年成立弘毅咨询，为所投企业提供如ERP、人力资源管理体系等“嵌套式增值方案”，且按市场价收费平安创投成立投后部门，编制30人，分布在北京、上海与深圳负责已投40多个被投项目的投后管理君联资本设立专门的投资管理部，编制10人，主要有法律、咨询、财务三种专业人才组成连续12年举办CEOClub，分享联想的创业与管理经验中非基金资产管理部负责投后，10人的编制负责已投的70多个项目中信产业基金基金的理念：专注增值服务，致力长期共赢设立投资管理部负责投后，长期招聘具有咨询、法律与财务背景的人才加盟九鼎成立九鼎商学院，外聘师资资源从战略、人力、执行力、危机管理等方面全面开阔企业家视野，提升企业竞争力光大金控成立了专门的投后管理部门负责已投项目的投后管理工作投后管理现状第19页/共34页投后管理现状20资本运作增值服务资本运作增值服务产业运作增值服务参与董事会引进投资者财务重组引入投行机构监督资金运用新模式：引进专业运营人才明确战略发展目标改善公司治理结构规范企业业务流程上下游企业并购健全激励机制开拓产品市场提升产品品牌高管团队建设引进咨询机构传统的增值服务类型注重经营的增值服务类型现状：目前的增值服务局限于浅层次的资本运作服务；趋势：未来的增值服务应该更加深化，一是应该包括上下游并购、夹层融资等资本运作增值服务，二是应该涉及产业运作增值服务，帮助企业引进专业咨询机构，改善管理机制及运营流程等。第20页/共34页投后管理现状21投资管理退出现状：目前的增值服务局限于管理与退出环节；趋势：未来的增值服务工作将成为创投机构的核心工作，要考虑在整个投资流程中为企业提供增值服务。方法与作用介入程度尽调阶段要参与诊断企业管理现状，发掘投后增值潜力，判断公司是否能通过增值服务大幅增加被投企业价值梳理各项增值服务的紧迫性与重要性通过自己的力量或者借助专业服务机构开展增值服务探寻多元退出途径设计退出方案更加侧重产业并购等退出方式第21页/共34页22投后管理案例——新桥投资入股深发展交易双方背景介绍新桥投资成立于1994年，为美国德克萨斯州太平洋投资集团（TexasPacificGroup）在亚洲的投资平台，主要从事战略性投资，资金来源包括美国政府退休基金、银行、国际组织、保险、大公司等。新桥投资的控股股东德州太平洋集团，这是一家重量级的资本运作家，现金投资规模超过100亿美金，收购的项目包括美洲航空、西北航空、汉堡王等。新桥投资因1999年成功收购韩国第一银行51%的股权在亚洲一举成名，目前主要的业务集中在旧金山、德州、纽约、香港、新加坡、上海等金融中心城市。深圳发展银行前身是1987年由深圳当地21家农信社合并成立的“深圳市联合信用银行”，后改名为“深圳发展银行”，简称“深发展”。深发展是我国第一家面向社会公众公开发行股票并上市的商业银行，也是全国最早的股份制银行。并购前，公司的前两大大股东分别为深圳市投资管理有限公司（8.32%），深圳市国际信托公司（5.77%），社会流通股占比72%。经过多年的发展，深发展积累了一些严重的运营问题，截止到2002年末，深发展的呆账准备金覆盖率约为33.2%，同期上市的招商银行、浦发银行和民生银行平均值为69%。为了解决深发展面临的问题，公司大股东深圳市政府急切希望引入新的投资者改善深发展的股权结构，提高其竞争力。第22页/共34页23投资完成后，新桥资本提供的增值服务投后管理案例——新桥投资入股深发展（续）注入新的领导团队CEO：Frank.N.Newman（BankersTrust前CEO，美国财政部前秘书长代表）；CFO：王博民（台湾台新金控公司高级副总裁）；CCO：李文活（香港中信嘉华银行前CCO）；不良贷款：王骥（深圳市商业银行前CEO）；CTO：张元良（公司银行亚洲区前总经理代表）。建立新的管理模式，平衡集权和分权问题总行：集中为财务部、信用部、人事部和内审部4个业务部门；每个业务部门向分行派一名员工支持相关业务的开展；负责员工直接向总行办公室汇报；该员工的绩效奖金及雇佣/辞退事宜由总行办公室咨询分行意见后决定。分行：19个分行的管理独立灵活并建立相应的激励机制。建立关键绩效指标（KPI）及激励机制。管理客户信用质量。进行非流通股股改（2007年），将原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。……第23页/共34页24投后管理案例——沈鼓集团沈鼓集团——中国高端装备制造业的领跑者企业基本情况介绍沈阳鼓风机集团股份有限公司前身为沈阳鼓风机厂，始建于1934年；1953年，企业被确定为全国第一家风机专业制造厂；2004年5月，沈鼓与沈阳水泵、沈阳气体压缩机股份进行了战略重组，进行重大技术改造，重组为目前的沈鼓集团。沈鼓集团的主要产品包括离心压缩机、大型鼓/通风机、冷凝水泵、核主泵以及大推力往复式压缩机等，国内平均市场占有率超过60%。沈鼓产品主要应用于石油、化工、冶金、环保、轻纺、电力、制药、国防等关乎国计民生的行业领域，是国家重点支持发展的行业。PE入资情况2010年12年底，沈鼓集团从35家机构中选定了3个主投方，7个跟投方，其中光大金控和国投创新为具有董事会席位的两个主投。SVK8-3S组装式离心压缩机HDB型高压锅炉给水泵6M50型氮氢气压缩机第24页/共34页25投后管理案例——沈鼓集团（续）投后管理——以配合为主，积极提供发展建议作为老国有工业企业，沈鼓集团以往都以产值作为主要考核指标，对成本控制和收益情况关注较少。对员工的激励不足，末位淘汰制没有真正实行，缺乏有效的人才引进机制，国际化人才储备不够。企业内部财务管理制度尚未健全；没有实行有效的目标成本管理；金融创新不足，融资渠道单一。作为大型国有企业，三厂合并后，沈鼓集团为承担社会责任，承接了很多亏损合同和冗余人员。以资本回报率等一系列市场指标作为企业未来的经营考核标准重要人员的任免、重大经营决策和投资事项由董事会或股东大会表决由董事会按照行业惯例和市场标准制定人员薪酬计划积极参与到资本市场，借金融之力，实现腾飞第25页/共34页26案例：投后对企业的跟踪监测第26页/共34页27投后案例——冷湖滨地冷湖滨地——中国屈指可数的大型钾肥制造商企业基本情况介绍冷湖滨地钾肥有限公司成立于2004年5月，注册资本为2.45亿元；公司拥有青海省格尔木市冷湖大盐滩832.09KM2矿区的采矿权，矿区资源丰富，拥有钾盐（按KCl计量）资源总储量3.3亿吨；另外，伴生矿产包括镁盐总储量6.1亿吨，石盐总储量688亿吨，芒硝总储量4.5亿吨；经过近7年的开发建设，冷湖滨地钾肥项目已经初具规模，已经建成30万吨的产能，目前正在建设48万吨的产能，主要产品是硫酸钾和硫酸钾镁肥。PE入资情况2011年，冷湖滨地先后引入平安资本、光大金控、九鼎等多家投资机构。冷湖滨地在中国的位置冷湖滨地大盐滩钾矿卫星图第27页/共34页28投后案例——冷湖滨地（续）投后管理——主动介入、积极应对公司治理不规范高管团队素质参差不齐，对资本市场认识有限管理方式较为粗放员工的激励机制不到位考核指标无法适应生产要求2012年3月，媒体曝出冷湖滨地2011年未能实现业绩目标，继而传出冷湖滨地钾矿储量不足，入股PE可能遭遇“滑铁卢”。从投资人的角度积极应对媒体的负面报道与企业调整投资条款，主动参与企业经营管理，要求企业定期汇报，及时沟通向企业推荐新高管协助企业建立科学的管理模式向企业推荐券商协助企业建立精细化的管理模式定期去盐田进行调研，了解最新的生产情况建议企业实施业绩激励和股权激励计划自有资金有限，发展受到限制“股权资金+债权资金”的一揽子服务存在问题解决方法第28页/共34页投后管理—百日计划29百日计划百日计划的目标百日计划项目清单

（法律、财务）财务法律内控是否到位税务是否合规关联交易独立性………………..工商登记变更验资报告资产产权规范专利使用规范商标使用规范……财务

“百日计划”必要工作重要工作非必要工作百日计划的工作重心在于解决尽调过程中发现的问题，例如：财务、法律。法律

“百日计划”示例“百日计划”依据：尽职调查中发现的风险点“百日计划”目标：变革过程中的前100天是非常重要的时期，投后团队应该围绕尽职调查中发现的问题，确保被投企业在这100天里工作能够达到法律、法规的要求，财务管控已到位，并且业务运行对客户不产生负面的影响。第29页/共34页投后管理---百日计划30示例第30页/共34页投后管理---千日计划定期参与股东会、董事会定期对公司财务情况的检查定期对生产经营情况的核查31第31页/共34页投后管理---千日计划日期2012年11月5日-11日

生产情况统计时间30万吨车间产品名称干燥车间入成品库名称硫酸钾镁肥（吨）氯化钾

（吨）硫酸钾（吨）硫酸钾镁肥（吨）硫酸钾镁肥（吨）硫酸钾（吨）合计50%48%45%合