政策面向实践：混合企业的生成逻辑与治理挑战

政策面向实践混合企业的生成逻辑与治理挑战

第一节国企混合所有制改革政策概要一国企混合所有制改革政策的演进路径2013年11月，党的十八届三中全会《决定》指出：“积极发展混合所有制经济。国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式，有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济。国有资本投资项目允许非国有资本参股。允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体。”2015年8月，中共中央、国务院发布《指导意见》详细明确了国企混合所有制改革的具体政策，集中在四个方面：推进国企混合所有制改革；引入非国有资本参与国企改革；鼓励国有资本以多种方式入股非国有企业；探索实行混合所有制企业员工持股。回顾以往，发展混合所有制经济，尤其是推动国有企业实现产权形式多元化的发展和改革思路，经历了一个不断演进发展的过程。最早在1993年党的十三届四中全会就已经提出“财产混合所有的经济单位”概念，并提出在特定骨干企业“国家要控股并吸收非国有资金入股”。后来，经过党的十五大、十五届三中全会，混合所有制又有进一步发展，直到2013年党的十八届三中全会之后，推动国有企业发展混合所有制的提法才日渐坚定和具体，从而成为引领新时期国企改革的新主线：强调从产权及其结构角度推进国企实施改革，顺应企业发展规律，激发国有经济活力（见表4-1）。表4-1混合所有制改革政策的演进路径续表二国企混合所有制改革的含义混合所有制改革政策的演进路径一直具备清晰的微观层面的含义：在国有企业这一经济微观层面实行产权的混合所有制，即企业的产权结构和资本构成不仅包括公有资本，也包括私有资本或外资资本（统称社会资本）。例如，1993年党的十三届四中全会通过的《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》指出：“对于支柱产业和基础产业中的骨干企业，国家要控股并吸收非国有资金入股，以扩大国有经济的主导作用和影响范围。”1997年党的十五大报告指出：“以资本为纽带，通过市场形成具有较强竞争力的跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的大企业集团。”1999年党的十五届三中全会通过的《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》指出：“国有大中型企业尤其是优势企业，宜于实行股份制的，要通过规范上市、中外合资和企业互相参股等形式，改为股份制企业，发展混合所有制经济。”2013年党的十八届五中全会决定以及2015年颁布的《指导意见》对在国企微观层面实行混合所有制的规定就更加清楚和具体。但是，时至今日，理论界仍然存在“混合所有制经济”不等于“资本混合型企业”的观点。[1]该观点坚持认为，从现代市场经济理论和实践看，混合所有制经济（mixedeconomy）指在一个经济制度中不同所有制形式的经济实体（企业）共同存在，其比例依国家的社会制度性质、价值观以及与之相匹配的经济发展目的而定。市场经济条件下的混合所有制经济指的是在一个经济制度里存在不同所有制形式的企业，而不是在一个企业中把具有上述诸多不同性质的企业资本混合在一起。那种把中国的“混合所有制经济”理解为在大型国企中混入私有资本，让私人老板成为国企资产、资本、资源、资金的所有人之一的观点是在概念内涵上偷梁换柱，即将混合所有制经济偷换成所谓的“资本混合型企业”。从理论和实践层面来看，多数观点还是认为，混合所有制经济有两重含义，既可以指宏观层面的混合所有制经济结构，即一个国家或地区所有制结构中，既有国有、集体等公有制经济成分，也有个体、私营、外资等非公有制经济成分，还包括拥有国有和集体成分的合资、合作经济；也可以指微观层面的混合所有制企业，即在同一企业内部既有公有制因素又有私有制因素，其中包括不同所有制性质的投资主体共同出资组建的合资企业，也包括一般的股份制企业。这两种含义的混合所有制在我国都各自经历了一个否定之否定的过程，体现了经济体制改革的复杂性和艰难性。[2]具体到企业层面的“混合所有制经济”，是指在同一经济组织中，不同的产权主体互相渗透、互相融合、多元投资，形成一种新的所有制结构，股份制为其主要实现形式，同时也不排除合伙制等其他形式。新所有制结构占主导地位的经济组织，其整个系统开放、产权多元、结构分散。从宏观层面观察，混合所有制企业既不是单一的国有经济，也不是纯粹的私有经济，而是两者的有机结合：多种所有制经济成分共同发展的所有制结构。从微观层面观察，混合所有制表现为企业所有者不再只是国家或者某一个人，呈现多元化特征；传统国有企业从公有化、独资化向股份化、合资化转变；企业由国家、团体组织、个人共同所有。总之，混合所有制实质是国有经济、集体经济、民营经济、外资经济取长补短、相互促进，是一种共同发展的理念，也契合中国传统文化的精神。由于各种经济成分在历史积淀、现实适应性、管理能力、现存体量及与政府的关系等方面各有不同、各有长短、各有优劣，因此在实践中存在求同存异和取长补短的巨大空间。对于我国推行混合所有制过程中国有和非国有产权主体的禀赋及其策略选择，已有部分学者进行了相关研究。例如，张文魁指出，国有企业拥有丰富的生产要素，更容易获得社会信任、发展资源、政府和法律支持，而民营企业则拥有灵活的经营机制和治理机制，这些都是混合所有制改革的内生条件。[3]多种所有制经济成分通过相互间的融合渗透，至少在理论上完全可以实现公私产权优势互补，从而发挥综合效用。混合所有制发挥作用的空间不仅体现在宏观经济结构层面，还体现在微观企业产权结构方面。从2015年颁布的《指导意见》来看，推动国企实现股权资本的多元化已经成为新一轮国企改革的重要方向。国企的混合所有制改革，已经成为继以“放权让利”、“两权分离”和“建立现代企业制度”为特征的国企三大改革阶段[4]的又一暂新阶段。[5]三国企混合所有制改革的主要课题理解混合所有制经济的具体含义，把握党和国家政策对混合所有制经济的定性，是国企用好政策红利，顺势而为，推动自身深化改革的重要契机。挖掘和利用好政策红利，不仅需要对政策本身有透彻的认识和理解，而且需要结合基本经济规律、管理工具和企业自身现状进行统筹谋划、顶层设计。不同国企所处的产业环境、发展阶段、资产规模、发展水平、内外部条件等均有差异，在以“混合所有制”为切入点，实现资本功能放大、国有资产保值增值和提高企业竞争力的过程中，应该提前建立符合自身特点和需求的理念和方法，否则，只不过是“邯郸学步”“东施效颦”，为改革而改革，不仅不能取得良好效果，而且可能耗费大量成本，甚至破坏国企原本良好的发展态势。具体而言，国企在施行混合所有制改革过程中，必将面临两方面课题。课题一：国企实现混合所有制的路径和方法，以及在此过程中应把握和坚持的基本规则。即国企混合所有制改革需要事先弄清楚“为什么混”“和谁混”“怎么混”“何时混”等问题。课题二：国企实现混合所有制后，所面临的治理难题及其克服。因不同性质资本和股东介入企业，从而需要在经营和管理层面实现相应变革，以顺应改革趋势，最大限度发挥多元化产权的作用。前者属于混合所有制企业的生成逻辑（原理）问题，后者属于混合所有制企业生成后的治理问题，即产权模式的生态适应性问题。解决上述两方面难题，不仅是国企实行混合所有制改革取得成功的必备条件，而且是为推行国企混合所有制改革提供有效制度供给的必然要求。第二节混合所有制企业需要的基本理念一所有制形态的平等观宏观层面的混合所有制经济落实在微观层面主要是指混合所有制企业，其主要表现形态是“国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合”，这是从所有制形式方面进行的描述，即混合所有制企业是以股权为纽带的多身份主体之间的联合。此外，混合所有制经济的内涵还包括“国有资本投资项目允许非国有资本参股”，其隐藏的含义是，国有资本、集体资本和非公有资本可以通过联合、合作、联营等方式发展混合所有制经济形态，即主要以契约作为基本纽带，实现多身份主体之间的联合。对国企而言，实现向混合所有制企业的转变，就是要实现企业或企业集团内部国有资本、集体资本和非公有资本等的交叉持股、相互融合，其实质是从股权单一化向股权多元化转变，发挥不同性质股权的优势，克服单一国有资本存在的治理劣势和经营弊端等，即从以往的国有资本必须占主导地位，调整为国有资本可以根据实际情况调整其在企业中的股权比例。反言之，国有资本在符合国家各项政策、政府和股东经营目标等要求的前提下，也可以以市场化的方式参与集体资本和非公有制资本等主导的产业领域和企业，实现特定目的，例如，通过财务投资获得相应收益，优化资产结构，优化产业布局等。混合所有制经济和混合所有制企业的实质是打通不同所有制之间的界限，消弭不同所有制企业之间的鸿沟，即消除过去关于所有制的固有观念对经济发展活力的束缚，真正建立不同产权主体之间的平等、合作和共生关系，充分发挥不同性质的产权主体在企业治理和经营发展中的优势作用，这是市场经济对市场主体平等的基本要求。例如，国有资本和民营资本组建混合产权的股份公司，两类资本的性质虽然名义上有所不同，甚至两类资本因比例大小不同可能会影响股份公司所体现的所有制性质及其归类差异。但是，国有资本和民营资本将按照资本之间的关系规则形成共同的企业法人财产权以及相应的治理结构，包括董事会、监事会、经理等的权利义务也将按照《公司法》的基本要求和资本间的关系规则来运行；企业的经营决策也将主要在资本的约束下遵循现代企业治理和运行规则。不同性质的混合产权之间是资本与资本的关系，产权主体之间是平等法律主体的关系，均应按照市场化的原则来处理彼此之间的利益和合作关系。所以，在混合所有制经济中，就每个微观企业组织来说，无须过于强调和分析所有制层面的问题，因为企业内部更多关注的是混合产权的治理结构以及各个权项的优化配置问题。[6]还需进一步强调的是，混合所有制经济的主要实现形态是混合所有制企业，调整此类企业内部所有制关系的基本依托和主要工具是股权。股权虽然可以由具有不同身份特征的主体持有，但同类股权凝结的权利和义务原则上是平等的。股权通常不因其持有者身份不同而在权利的内涵和外延上有所差异（国家特殊管理股、优先股等例外），这是企业内部市场关系的基本前提。因此，树立不同所有制平等的理念，是我们开展混合所有制企业实践时必须建立的最基础、最重要和最关键的理念。二混合所有制的效率观我国在发展社会主义市场经济的过程中，为国企实现股权多元化提供了众多可选择的市场策略和技术工具。从市场策略角度看，至少包括引进战略投资者、国有企业公众化（公司上市即其典型）、股权转让、管理层（员工）持股、资产和债务重组等；从技术工具来看，至少包括新设公司、发行新股、转让股权、现物出资[7]、收购兼并[8]、股份转换[9]、公司分立、公司形式转换、债转股、股权置换等。上述市场策略和技术工具之间存在混合共用的关系。国有企业无论基于何种市场策略，采用怎样的技术工具进行股权多元化的改造，首先必须明确自身动因，即为什么要进行股权多元化改造？仅仅为了响应党中央“积极发展混合所有制经济”的号召而发展混合所有制企业是“为改革而改革”的做法，是不理智和不负责任的决策。国有企业推进股权多元化改造，其根本的立足点在于，从国有企业作为独立市场主体的角度出发，兼顾主管部门和国有股东的政策要求，统筹考虑国家产业政策、自身的战略规划、资产配置目标、资金需求、管理水平、市场渠道、供应链建设、市场份额、品牌价值、监管政策等多维因素，进行商业判断（businessjudgment）。国企实行股份多元化改造，可能存在被动和主动两类动因。从主动角度来看，国企实行股份多元化改造，可能是为了主动打造和完善产业链、扩大经营规模和市场份额、引进先进技术、吸纳社会资本、进军新兴行业、提升品牌影响力、引进先进管理理念、提升公司治理水平等；从被动角度看，也有可能是为了优化资产配置和质量、解决发展资金不足问题、提升管理水平、引进迫切需要的技术、以社会力量消化历史包袱、盘活存量资产等。主动类型和被动类型的动因通常不是单一的、也不是对立的，企业行为背后的动因往往是多元融合的。无论是主动，还是被动，无论是单一动因，还是多元动因，均应最大化实现“放大国有资本、保值增值、提高竞争力”中的一项或多项目标。简而言之，即国企实行股份多元化改造的终极目标，在于提高效率或者增强国有资源要素的效用，从而提升综合效率。这是国企开展混合所有制实践必须坚持的逻辑起点。效率优先是发展混合所有制企业的逻辑起点，这一点可以从新制度经济学理论得到充分解释。正如阿尔钦和德姆塞茨指出的，资源的所有者通过专业化的协作来提高生产率，由此产生了对那种能促进合作的经济组织的需求。他们把这种合作的经济组织称为“团队生产”（teamproduction）。[10]如果通过团队生产所获得的产出大于分生产之和加上组织约束团队生产成员的成本，团队生产就会被选择。混合所有制企业的现实生产力是各相关利益者的生产要素综合的结果。混合所有制企业是各种参与到企业中来的分属不同性质所有制的生产要素（包括人力、物力、制度）在一系列广义契约基础上共同作用、形成合力的企业组织形式。企业形成之后，各种生产要素被综合起来，形成企业的生产力。混合所有制企业就是这种合作的经济组织，从理论上看，这种合作的经济组织具备创造整体大于各生产要素单独生产之和的收益的潜质，事实上，也只有当这种企业的整体生产力大于各生产要素的分生产力之和，这个企业才有存续的动力和基础。经验研究表明，混合所有制是否必然带来效率提升，还受到许多其他因素的影响[11]，但总体来看，混合所有制还是能够改变一股独大体制下的预算软约束、人力资源不效率等弊端。[12]第三节混合所有制企业的生成逻辑国企进行混合所有制改革，实现产权多元化的手段多种多样。其核心要义在于实现投资主体多元化和股权多类型化，即混合所有制改革过程中的股权类型除了国有资本外，还可以包括私人资本、外国资本等。概括起来，实现股权多元化的典型方式主要包括引入战略投资者、促进国有企业公众化以及管理层持股。引入战略投资者能够在较快的时间内快速实现股权多元化，且能保证股权变动相对规模化和稳定；促进国有企业公众化是实现资本来源社会化的主要方式；管理层持股则是在混合所有制改革过程中，将关键核心人力资源量化为资本的主要手段。一引进战略投资者的逻辑所谓战略投资者，通常指具有资金、技术、管理、市场、人才等一方面或多方面优势，能够在促进目标企业产业结构升级，增强目标企业核心竞争力和创新能力，拓展目标企业产品市场占有率，致力于长期投资合作，谋求获得长期利益回报和目标企业可持续发展的境内外大企业、大集团。企业之所以引入战略投资者，通常都是因为相信这样一种假设，即通过引进战略投资者，在实现股权多元化的同时，可以获得战略投资者给企业带来的资本补充、技术更新、资产质量优化、管理经验提升、品牌效应塑造和扩张等，从而达到优化产权结构、产业结构、治理水平，促进企业获得良好综合效益的目标。具体而言，与个人投资者相比，战略投资者具备更强的参与公司经营和治理的能力：战略投资者通常拥有较大数量的持股份额，在股东（大）会形成预期决议、企业战略的制定和调整、董事会成员继续留任、管理层人员的配置调整等事项上具有举足轻重的影响力；战略投资者多由素质较高，能力较强的专业人员经营，自身具有完善的内部机制和较强的公司治理能力，并进而影响其所投资企业的经营；战略投资者更有能力将监督成本和干预成本内部化，从而克服集体行动困境（collectiveactionparadox）；战略投资者在追寻长期投资收益的同时，也能带来协同效用或者产业生态效应。同时，我们也注意到，在对2009年之前的10年中上市公司战略投资者的行为进行理论和实证分析后可以得出以下结论：上市公司所选择的所谓战略投资者，大多不是真正意义上的战略投资者，大多是投机者[13]。还有实证研究表明，引入境外战略投资者并没有明显改善上市公司的财务绩效，这与政府制度建设的初衷有所违背，也偏离了投资者们最早的预期[14]。所以，国有企业在通过引进战略投资者实现股权多元化的过程中，有必要设定相关引进标准和控制机制，确保能够引进合适的战略投资者，确保有效发挥战略投资者的作用，防止战略投资者变成财务投资者，从而避免“引战”失败。尤其重要的是，不能仅仅为了解决短期资金需求，或为了满足改制上市条件等短期或单一目标而盲目引进战略投资者，当然，更不宜为了借助我国股票一二级市场之间的巨大套利空间进行利益输送而引进战略投资者。具体而言，引进战略投资者，重点需要考虑以下几个方面的问题。首先，应该充分考虑是否需要引入战略投资者，什么时候引入战略投资者（“引战”时机）等宏观策略层面的重大问题。这些问题与企业自身的资源禀赋、发展现状、发展目标等有着直接而紧密的联系。如果企业自身的“引战”需求并不明确，“引战”工作缺乏目的和导向，不仅会增加“引战”的难度和成本支出，还特别容易造成“请神容易送神难”的被动局面。例如，如果认为公司在IPO时自身情况还不够稳定，那么等到公司经营状况更好，需要增发股票时再考虑引入战略投资者可能会更加合适，这涉及“引战”策略的制定问题。其次，要考虑引进什么样的战略投资者，即应该制定适合自身需要的“引战”标准。规模化、规范化、长期性、紧密的业务联系、追求长期战略利益、积极参加公司治理应当是对国企战略投资者的基本要求。具体而言，一是要求持股时间较长，战略投资者不追求短期投机操作获利；二是持股比例较高，能够显著改善公司治理结构；三是与被投资方的行业具有紧密的相关性，具有一定的互补性，能够带来被投资方所需要的技术和资源，能够规避不同时期的行业风险；四是参与治理的愿望强烈或者符合企业治理风格。在“引战”标准制定问题上，尤其是在战略投资者参与公司治理的风格选择上，有的国企倾向于选择与自身气质和行为风格相似的战略投资者，以避免后期共同治理公司时发生矛盾；有的国企倾向于选择“异见分子”，以追求公司治理要素风格的多元化，以弥补同质股东存在的缺陷。但无论哪种选择，均涉及琐碎而细致的具体沟通和协调问题。最后，应该有意识地设计约束并防范战略投资者投机行为的方案。例如，通过持股锁定期保障长期持股；通过相互持股、换股制度设计防止套利变现、恶意收购；通过事先签署业务、技术、管理支持协议确保能够有效引进先进管理和治理经验，能够实现先进文化理念的融入；通过创设优先股制度、黄金股制度[15]等保障国有资本的特殊利益；等等。总的来说，从技术层面做好制度设计，尤其是做好战略合作协议和企业章程的制度设计，是有效发挥战略投资者作用，规避战略投资者行为异化的重要保障。必须指出的是，引进战略投资者的思维同样可以适用于企业增资扩股、股权转让、收购兼并等领域，因为这些企业股权变造行为的本质都是寻找合适的合作股东，改变单一性质股东的现状，并确保新进股东能够为企业的发展带来正向影响。当然，引进战略投资者多数情况下属于主动作为，属于积极改变股权结构；而企业增资扩股、股权转让以及兼并收购等股权变造行为则有可能是被动的股权变动。在积极股权变动情况下，可能自我设计和满足的空间较宽裕；而在被动股权变动的情况下，自我设计和实现的空间比较狭窄，但也不是完全不可控制的。二企业公众化的逻辑企业公众化的主要方式是上市，或者说资产证券化。即通过上市引入战略投资者、机构投资者和社会公众投资者，从而实现企业由“闭锁”向“公众化”的转变，在实现资产证券化的同时，也实现股权多元化。在这个过程中，市场在股权多元化的过程中起主导作用。企业上市可以实现多种目标，主要包括：一是可以充分利用资本市场，尤其是股权资本市场的融资功能，丰富融资渠道，尽可能降低融资成本，扩大资产规模，优化资产结构；二是可以增加企业的市场美誉度和公信力，从而增强品牌影响力，获得较高的市场地位和社会影响力，获得良好的发展机遇；三是可以通过遵循市场规则和监管规则，提高公司治理水平和管理水平；四是可以在确保股东风险分散的同时，通过资本市场的定价功能放大股权资本的价值，充分反映股份的市场价值，通过充分利用资本市场的变现能力，发挥股权资本的流动性功能，为股东创造财富。当然，对于国有企业而言，上市可能还有其他好处：一是有利于更好地梳理、利用和发挥国有企业的资源优势，优化产品结构，提升产品质量，提高盈利水平；二是有利于规范关联交易和同业竞争，并能使一些隐性的利润显现出来；三是作为一种外延式增长方式，相比内生性增长方式效果更为明显，能够大幅改善企业的资产基本面，可以在较短时间内迅速提升业绩和成长性；四是有利于克服国有企业产权界定中的各种困难、历史问题并提高治理水平。与此同时，企业上市也要付出一定的代价，主要包括：一是要遵守相关监管规定，降低处理重要事项的灵活性和决策效率，尤其是公司重要经营信息和财务信息需要按照规定及时向社会公众公开披露；二是稀释原有股东的控制权，股权市场的流通性为其他投资人从事恶意收购，改变上市公司的控制权结构提供了空间；三是股票市场的波动尤其是异常巨幅波动会给企业带来负面影响；四是对社会舆论尤其是负面舆论处理不当，会严重影响公司经营发展；五是需要支付较高的上市成本和维持上市地位的成本。因为企业的公众化存在利、弊两方面，所以国企在选择是否以上市方式实现股权多元化时，最重要的是权衡得失、利害，做好取舍选择。首先，国企应该明确自身在是否实行公众化问题上的立场和目标。搞清楚自身的现状，明确自身的切实需求是什么，然后围绕这种需求，有针对性地开展上市准备工作。在当前这一轮的国企改革中，多数地方制定了国企资产证券化率的指标，并力图主要通过上市来解决国有资产证券化问题。但国企作为微观个体，非常有必要结合自身所处行业、发展战略规划、自身资产质量和综合条件等，综合权衡是否有必要开展上市工作。简单地说，只有当上市的好处大于不上市或通过上市能够解决制约国企发展的“瓶颈”问题时，选择上市才是具有现实意义的。否则，盲目跟随趋势和政策导向，尤其是追求“政绩工程”，可能得不偿失，破坏国企的发展前景。其次，为确保上市成功并取得预期效果，相关配套设计非常必要。虽然单一目标也可能成为充分的上市理由，但理性的上市方案、上市策略的设计和论证非常重要，为上市而进行的公司内部合规性建设、资本结构安排、业务结构调整等也必不可少，否则，即使完成上市工作，也会因资产质量、业绩表现不尽如人意而被谴责、挂牌、下市，从而给国有企业带来极大的负面影响和伤害。概括言之，良好的顶层设计与完备的具体操作方案相结合才是做好国企上市工作的“王道”。其实，国企改制上市综合方案设计和相关条件准备的过程，就是锤炼国企治理能力，提升经营管理水平，提高业绩和竞争力的过程。从这个意义来看，以上市公司标准要求国企，具有更具体、更实际和更重要的意义。三管理层持股的逻辑管理层持股是实现国有资本从单一向多元转化转变的重要方式之一。这种制度在欧美发达经济体以及私有制占主导地位的经济体中比较常见，在我国私人公司和上市公司中也比较普遍，但存在较多争议，尤其是在国企层面，一度是国企改革政策的敏感地带。理论上认为，通过管理层持股对管理人员进行激励，有利于保持管理层与股东权益的一致性，减少代理成本，达到长期激励的目的。管理层持股可以从产权上缓解国企混合所有制改革过程中的委托-代理问题和所有者缺位问题。但是，也有理论观点认为，根据现代投资组合理论，不能把鸡蛋放在同一个篮子里，管理者已经在企业投入了人力资本，如果再在企业中投入更多股份的话，势必会承担较大的风险，作为风险回避者，管理者不应持有过多的股份。还有人认为，管理层持股如果数量有限或比例过低，也无法达到激励效果。此外，理论上还认为，管理层持股容易形成内部人控制，如果企业由不受监督的管理层来管理的话，企业的价值会降低，在内部人控制情况下，管理层专注于自身的权力、地位、报酬和福利等，从而会降低股东回报。从经验实证角度看，国内外很多专家学者对管理层持股与公司绩效的关系进行了不同维度的研究与分析。但相关结论让人困惑。有研究表明，管理层持股与公司绩效存在没有相关性、弱相关性、强相关性等各种不同关系；另有研究表明，管理层持股比例与公司绩效具有一定的相关性；还有研究表明，中小企业绩效与管理层持股比例的关系具有非单调性，一定程度的管理层持股能刺激管理者采取积极的经营行为，促进中小上市企业市场绩效和会计绩效的提高。多维度的实证研究常常受制于研究方法、概念界定、研究对象差异、样本是否充分等因素，具有一定的局限性也就在所难免。管理层持股与公司绩效之间的关系如此复杂，可能任何微小的因素都会影响我们对管理层持股效果的判断。概括来说，影响管理层持股有效性的因素至少包括[16]：一是企业内部与管理层持股配套的约束机制建设情况及支持它的有关制度建设情况；二是外部的市场环境、法律环境等因素；三是企业的特征；四是管理层的特征。当我们坚持相信管理层持股有利于达成该制度在理论上的良好效果时，将管理层持股作为国有企业实现股权多元化的重要策略选择时，最重要的问题在于如何设计确保管理层持股增强公司绩效的配套机制，否则，即便形式上实现了管理层持股，完成了国有企业混合所有制的改造，无助于实现企业绩效增强的目标，这种形式化的改造也是没有任何效率的，反而容易在付出了巨大的改造成本后，被批评为造成国有资产流失。另外，员工持股计划与管理层持股计划的基本模式一致，因此，员工持股计划也同样面临管理层持股计划的各种困境。当然，如果只是将管理层持股和员工持股计划的出发点定位于对特殊贡献员工的奖励，而不考虑其在加强公司治理以及改造公司股权结构方面的意义，则是另外一回事。需要强调的是，无论是管理层持股，还是员工持股，这两项制度都反映了充分发挥和利用人力资源要素的需求，反映了人力资源寻求其在现代企业治理结构中恰当位置的诉求，预示了未来公司治理可能出现具有革命性变化的全新领域。对管理层持股和员工持股问题的理解天然包括两个层面：两者既是企业产权结构调整的重要方式，又是企业治理的重要内容。当前企业治理的基本框架脱胎于工业时代对物质资本的信仰和服从。现代企业制度的诞生，尤其是股份制企业的诞生，主要源于19世纪末20世纪初，大规模社会化生产出于聚集社会资金以从事大规模生产建设的需要，资金和物质资本以股权的形式积少成多，聚集于股份制公司名下；企业独立法人和股东有限责任制度使“所有权与控制权相分离”成为可能。为了克服所有权与控制权相分离而产生的委托-代理成本、信息不对称、道德风险等问题，现代意义上的公司治理产生了。而公司治理的主要出发点是调动物质资本的积极性，保护物质资本投入者即股东的利益。时代发展到信息时代，随着全球流动性的泛滥，物质资本和金钱对于企业而言已经不再具备最重要的核心价值；互联网及其相关技术的发展，全球经济结构的结构化矛盾，日益昭示着人力资源的创造性和贡献程度对于企业命运可能具有决定性影响。当工资、福利、奖金等已经无法充分体现人力资源的价值时，人们推出并希望强化员工持股计划和管理层持股计划，试图以此体现人力资源在现代企业治理中的应有角色。但是，员工和管理层持股的基本思路在于将人力资源纳入金钱和物质范畴，比照投资于企业的金钱和物质资本进行定价，将人力资源转化为股权资本，从而与物质金钱的投入者一起参与公司治理，因此，员工和管理层持股计划无论设计多么精妙，设计的思路决定其始终存在人力资源定价困难、激励不足、激励不到位以及激励不恰当的问题。如何充分体现人力资源在当代公司治理中的角色和地位[17]，已经成为当代公司治理变革的重要课题。所以，国企混合所有制改革中的管理层持股和员工持股方式不仅面临政策层面的考量，而且面临技术层面的精细设计问题。更重要的是，管理层持股和员工持股代表了未来企业治理发生变化的主要方向，关系企业股权结构和治理方式的同步变化，值得深入研究和审慎推动。四小结国企在推进混合所有制改造过程中，应该确立符合自身特点的思想、立场和方法论。对于国企而言，无论采用哪种方式实现混合所以制，都应该有明确的思路和充分的论证，这是基本的理性要求。此外，有必要在结合具体情况详细考虑个体国企的现实需求后，决定采用哪种混合所有制的策略：对于市场竞争激烈而充分的行业而言，重点是调动各方面资源要素的积极性，激发企业发展的活力，在此情况下，管理层和员工持股可能是较好的方式；对于业务发展比较稳定，寻求融资渠道多元化和规模扩张的企业，企业公众化可能是比较好的选择；对于需要完善产业布局，优化业务结构和资产结构的企业而言，引进战略投资者可能是较好选择；对于股权特别集中，缺乏发展活力的企业，出售部分股权，引进外来资本和管理，可能是较好选择。当然，以上选择都不是绝对的，各项实现混合所有制方案之间也不是互相排斥的，可以组合运用（见图4-1）。图4-1国企混合所有制改革的实现路径及其相互关系第四节混合所有制企业集团的治理挑战及其应对国企推行混合所有制改革，将在国企（集团）微观层面带来一系列新的治理课题和挑战：一是不同类型产权在组织体内的融合共生，其重点是调适异质股东的差异化思维习惯、行为方式和利益诉求，争取最大限度实现不同类型产权要素在组织体内的贡献最大化；二是伴随资产扩张而来的企业资产结构调整和优化，其重点是秉持积极资产配置的思维，实现国企业务板块、业务条线和业务生态的更新升级；三是国企在集团化过程中需要建立健全集团治理模式，其重点是集团治理模式能够兼顾集团的动态稳定和活力效率。上述三个课题共同构成国企实行混合所有制改革必须面对的基本问题。第一个课题属于产权整合并规范运作的问题，是后两个课题的前置性条件，也是混合所有制改革的根本性问题；第二个课题属于业务更新优化和再造的问题，是决定混合所有制改革能否取得实效的基础性问题；第三个课题属于集团管控架构问题，提供解决前面两个问题的基本理论、规则、通道和方法。一异质股东的影响及调适（一）股东异质性的含义国企推进混合所有制改革，目的是最大化利用多元化股权带来的好处，但同时必将面对异质股东带来的其他不利影响，甚至是利益冲突。所以，国企混合所有制改革不得不面对股东异质性问题。所谓股东异质性，是指企业中的各类股东在产权关系与配置、持股动机、股权的行使方式与效果以及行为方式等方面的差异性，使得他们在公司的股权制衡力度和公司治理效果方面呈现较大差异。例如，在混合所有制改革中，国企的主要意图可能是增强经济活力、做大自己，而民间资本的意图可能是进入“垄断”领域、分享国有资本所享有的政策红利，甚至企图低价格“抄底”国有资源等。以往国内理论界对股东异质性的讨论较少，或者主要停留在所有权性质这种宏观层面，但是，当前这个问题日益受到广泛的重视，甚至被视为对传统公司治理结构和理论的重要挑战。（二）股东异质性的常规影响及其应对公司治理结构实质上是由股权结构决定的；股权比例所体现的股东之间的制衡关系是异质股东产生影响的主要方式。从现实情况看，股东异质性可能在两个层面对公司产生重大影响：一是对公司治理结构的影响，主要是指影响股东（大）会、董事会、监事会和管理层等治理机构的职能架构、履职内容和形式等[18]；二是对公司业务发展战略和实际业务经营的直接影响，例如，异质股东在亏损偏好程度、扭亏动机和支持程度、扭亏途径的选择等方面存在的差异等。[19]异质股东在公司治理中的行为差异，主要存在两种表现形式。一是违反契约、相关法律法规和监管规定，如大股东侵占公司利益、压榨中小股东、欺诈、信息披露瑕疵等。对于这类“异质行为”，按照法治思维，根据相关法律法规进行处理即可。二是并不违法，只是价值观、经营理念、风险偏好、投资策略、自身定位等存在差异而导致行为差异。对于此类“异质行为”，客观上看，即使从道德和商业伦理角度，其“可谴责性”也不强。在这种情形下，协商治理，共同治理，遵循股权运行规则等非常重要。（三）特殊股东异质性的影响及其调适在讨论异质股东对混合所有制企业治理带来的挑战时，不可回避的一个基本问题是：混合所有制企业中的所有股东，无论其性质如何，都可能面临处理企业与政府关系的挑战。这在我国的经济运行环境中具有非常现实的意义。这种局面是多种因素所造成的。首先，混合所有制企业中的国有股权部分属于代行所有者权力的政府，政府具有参与企业治理的法律基础，享有任何股东均应一体享有的基本权力。虽然随着国资国企监管模式从以往的“管资产”逐步向“管资本”转化，国资监督监管的内容和方式将会不断发生变化[20]，但是政府作为国资监督监管主体的定位，决定了混合所有制企业脱离不了与政府的接触。其次，混合所有制企业也如同其他企业一样，在日常运作中需要受到政府相关职能部门的行政管理和监管。工商、税务、环保等多数政府职能部门均有可能与企业发生直接或间接的管理、监管和指导关系。政府与企业的关系，有时候会超越常规的政府职能履行的范围，这已经形成传统，短期内也无法彻底改变。最后，在我国当前的社会、政治和经济的互动生态中，政府可以出于维护社会稳定、发展当地经济、执行国家重大社会发展和经济政策的需要，直接或者间接影响企业的生产经营；企业也可能为了争取政府的优惠政策和日后支持，愿意在一定程度上顺应政府的要求。这三个方面交织在一起，形成政府与混合所有制企业的特殊关系：政府与混合所有制企业之间的关系可能是把“双刃剑”，处理得当能够为企业带来良好的外部经营环境；处理不当则可能严重阻碍企业的正常发展。政府与混合所有制企业的特殊关系造就了政府在混合所有制企业公司治理中常常扮演特殊角色。概括言之，政府既可以通过股东（大）会行使股东权利来影响混合所有制企业，又能够通过行政权力来影响混合所有制企业，其对混合所有制企业的影响力显然不限于所持股份的比例。政府虽然不再像以前那样直接介入企业的日常经营事务，但有时候可能严重干预企业的特定事务，甚至企业的某些利益相关者也会在特定情况下仍然将其利益诉求诉诸政府。政府与国企之间的历史关系至今仍然给混合所有制改革带来一定的负面阻碍。非国有资本对于参与国企混合所有制改革的信心不足，害怕因此被国企强大的资本实力和行政权力吞没。国企长期形成的经营惯性，可能与融入其中的民营企业、外资企业的文化出现不相融合的情况，由此可能导致出现各种分歧、矛盾和不协调，使得非国有资本在参与混合所有制的过程中处于被动的状态。混合所有制企业的股东、经营者、员工以及其他利益相关者会产生一种对未来的不确定感，在配置和行使权利、分配利益和交换利益时瞻前顾后、左顾右盼，从而加大公司治理的复杂性。唯有深化改革，实行更加彻底的国有资产监管体制机制的改革，进一步理清政府和企业的关系，才能不断优化混合所有制改革的外部环境。（四）小结国企在实现股权多元化的同时，应该非常清醒地认识和估计异质股东及其影响，包括对自身利益诉求和行为模式的理解。这个问题由于涉及对社会组织和个体的行为动机和行为模式的研究，对于任何学科而言都是重大难题，虽然总能在某些方面取得一定的成果，但始终无法给出全面一致的总结和概括。当前在异质股东对公司治理的影响问题上的研究还不够深入，需要进一步细化。但作为国企而言，至少应该树立基本的意识和观念，有针对性地选择重要的股权合作伙伴，并初步设计建设控制或消弭股东异质性的相关机制，如文化融合机制、利益补偿机制、战略合作机制、异质股东的排除机制等。无论哪种消弭股东异质性影响的机制，都还是应该坚持在股权平等的基础上，按照市场规律，依法合规处理具体事务。二资产配置的思维和策略（一）为什么要引入积极资产配置的思维国企进行混合所有制改革，在业务层面必须做好资产配置的论证和实施，否则，以市场化的方式推进国企混合所有制改革，通常会带来资产规模的扩张和业务布局的延展，但未必能带来国企整体业务能力的增强。混合所有制既能为国有企业提供外延式成长的途径，也能为国有企业推进内涵式增长提供方法和条件。只有实施积极资产配置策略，才能将混合所有制所带来的资产和资源的扩展，配置到更有效率的领域，进一步放大混合所有制带来的综合效应。如果说明晰混合所有制企业的生成逻辑是解决如何缔造混合所有制企业的方法的话，进行积极的资产配置筹划才是从根本上解决需要什么样的混合所有制资本、引入外来资本后如何发展的问题。所以，混合所有制改革的问题，表面上看是优化资本结构问题，其实根本上还是从产业角度解决发展动力问题。没有积极的资产配置策略，国企引入外来资本就很难带来业务结构的优化、资本结构的优化和资产质量的提升，混合所有制改革的效用将会大打折扣。（二）积极资产配置的常规思维积极资产配置的理论基础是市场的非完全有效性。资产配置需要考虑的主要因素包括经济周期、行业特征、风险（风格）偏好、协同效应等。经济周期的变化会影响不同种类资产的相对收益率的变化，从而决定战略资产的配置，研究经济周期是战略资产配置的基础。行业特征往往决定投资的妥当性、产业布局的完整性、收益规模、资源禀赋的利用效率等。国有企业的风险偏好和容忍度等也将影响资产配置的方向和策略。协同效应的预期和实际效果同样会影响资产配置的策略。国有企业应根据所处经济周期的阶段，基于自身的发展战略、风险偏好等，对其资产在不同行业、不同部门间进行配置，并进行动态调整。也就是说，国企的混合所有制改造应该以良好的“谋篇布局”为前提条件。国企在进行资产配置时，往往面临大量存量资产的优化配置问题；同时，国企的资产配置有可能受到股东、主管部门、政府政策以及历史因素等方面的影响，存在被动配置的问题。对于被动配置和存量配置问题，关键是要把握市场化的方法，激发存量资产和被动配置资产的活力和绩效。无论是存量资产还是被动配置的资产，从根本上看，与增量资产、优质资产等并没有本质差异。需要解放思想，深入挖掘经营此类资产的目标和意义，考察其行业特性和经营现状，区分不同存量资产和被动配置资产的现状和特性，灵活采用引战、上市、管理层和员工持股、收购兼并甚至逐步退出等方式，将其进行市场化改造，增强效益。当然，当调控空间足够时，也可以积极发展优质资产，以优质资产发展所带来的增量，反哺存量资产和被动配置资产，确保改革的稳妥推进。此外，在引进外来资本参与国企混合所有制改革时，尤其要注意此类资本的配置领域。如果外资不当融入国有企业，使得整体所有制呈现外化的特点，在此背景下可能出现混合所有制改革对产业安全甚至国家安全的负面影响问题。这是国企混合所有制改革过程中需要注意的问题。这个问题与国家的外部产业政策、外来资本管理制度、国家经济安全的管理机制等有紧密联系。（三）积极资产配置的未来趋势资产配置策略存在“点”、“线”和“面”三种思维模式。“点”的资产配置模式重点在于挖掘和发展具有发展机会和前景的个体商业机会或项目发展机会；“线”的资产配置模式主要是指结合微观主体的资源禀赋等，围绕产业链、产业集群、经济带等做好全产业链、全集群、全区域经济中关键节点和环节的资产布局，形成业务条线布局，从而抓住行业发展的关键领域；“面”的资产配置模式重在发挥混合所有制企业集团不同业务板块之间的协同和综合效应，促进全业务板块之间的积极整合和相互之间的正向辅助，强调在更加综合的层面发挥集团产业群之间的协同共生效应。随着时代的发展，当前在进入“互联网+”时代后，必须高度关注各种“生态型商业模式”的实施前景和对传统商业模式的挑战，这也与积极资产配置思想存在根本的关联。例如，苹果公司利用iPhone、iPad、iTunes等产品形成封闭系统，通过硬件产品带动iTunes内容消费，获得长期收益，目前其内容消费的收益已经远远高于硬件销售的收益。生态型商业模式产生于积极的有目的的资产布局和发展，从其实施效果来看，很可能颠覆传统商业模式，快速实现产业更新和变革，并快速发展壮大自身规模和质量，固化自身利益格局。生态型商业模式可能已经完全超越了传统的集团协同效应。以我国近期快速发展的乐视生态系统为例。乐视生态系统在内容方面已经涵盖了依托“平台+内容+终端+应用”的乐视生态模式，它爆发出前所未有的创新力和生长力，使得乐视从一家视频网站，快速转型为目前市值超千亿美元的生态型企业，已初步形成互联网平台应用生态、内容生态、体育生态、大屏生态、手机生态、电动汽车生态六大生态系统，规模仅次于BAT和京东，成为很多企业追捧和学习的标杆。乐视生态系统是由垂直整合的闭环生态链和横向扩展的开放生态圈共同构成的完整生态系统。垂直整合的闭环生态链是指通过“平台+内容+终端+应用”的垂直整合，打破跨产业的创新边界，重新定义产品功能，衍生新的商品形态，创造新的用户价值。横向扩展的开放生态圈是指纵向的闭环生态链的每个环节通过生态开放引入能够与乐视生态强系统相关、强“化学反应”的外部资源，并与外部资源共生、共享、共赢。一系列的纵向生态链和横向生态圈组成了矩阵式的乐视生态系统。整个乐视生态内各个环节之间的强烈“化学反应”、互助互推，使得乐视生态系统能够自循环、自孵化、自进化、自创新，通过开放的生态，与外部资源共生、共享、共赢，不断创造全新的产品体验和更大的用户价值。乐视垂直产业链整合的模式，最大的特点就是会产生强大的聚合化学反应。产业生态理论仍然处于实践、发展和演化过程中，其未来发展趋势和实际效果尚不明朗。产业生态的内涵也因具体企业所处的行业和环境不同而存在不同。但是生态理论所倡导的业务布局多元相关，且相互之间能够发生“化学反应”，形成自循环、自孵化、自进化、自创新状态的前景具有相当大的吸引力，将大大丰富甚至改变原有的产业协同理念。生态理论对资产配置的启发意义应该引起高度重视并持续关注。（四）小结混合所有制改革为企业资产配置和业务布局的完善提供了广阔空间。当然，企业资产配置水平和业务布局完善程度的高低，在一定程度上也将决定混合所有制改革是否能够真正取得实效。强调以积极资产配置策略，应对混合所有制改革带来的资产规模扩张、业务领域的扩大等“增量”问题，从根本上讲，还是为了能够给混合所有制企业提供发展的内生驱动力，为混合所有制改革带来的资本和资源的扩张找到价值实现的机会。国企在混合所有制改革过程中实施积极的资产配置策略，快速实现资本结构、资产结构以及业务结构的优化和效益提升，将是关系国有经济未来发展命运的基础性问题，值得将其放在战略高度加以重视和研究。三集团治理的挑战及应对（一）集团治理的挑战国企推进混合所有制改革，通常会带来单体企业集团化或者原集团化企业进一步得到强化的结果。其原因主要包括两个方面：一是混合所有制改革可能带来增量资本进入国企，由此带来资产规模的扩大、业务链条的延展、业务板块的扩张、资产结构的优化、管理架构的完善等，要吸收消化增量资本和资产，发挥好增量资本和资产的效用，可能需要配套或辅之以集团化的运作模式；二是出于推动混合所有制改革的需要，从操作上或技术层面上需要采用在子公司层面试点，设立混合所有制子公司以隔离经营风险，设立海外子公司以拓展市场等方式，形成集团化的运作架构。无论基于何种原因的集团化，都是基于国企推进混合所有制改革的出发点和落脚点。尤其是在“增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力”，促进国有企业“放大国有资本功能”方面具有积极意义。虽然企业规模扩张达到一定程度，会出现边际效应递减，但规模效应的吸引力和“规模依赖”的诱惑常常难以遏制，不断刺激规模扩张的冲动。国企在混合所有制改革中，随着规模和体量增长，以及由此带来的集团化发展趋势，必将面临集团治理模式创新和改革的巨大压力。以往国企集团中，成员企业多属于集团公司的全资或控股企业，且集团公司与成员企业之间资产性质相同，人员往往交叉任职，各层级公司治理结构形同虚设，集团公司直接插手成员企业具体运作的情况比较普遍，或集团公司往往对成员企业疏于管控，任由其自由发展，集团公司与成员企业之间的集团治理规则和理念被漠视、简化、搁置。随着混合所有制改革的推进，延续原有的集团治理模式势必难以顺应异质股东的利益诉求，违背集团治理的相关法律法规，削弱集团积极资产配置的有效性，甚至造成混合所有制改革的失败。从根本上说，集团治理的压力主要来自异质股东的介入所产生的各类影响。主要包括两个方面。一是能否确保集团的动态稳定性。所谓稳定性，是指集团公司能够对集团成员企业进行有效管控，防止股权多元化后出现成员企业和集团资本的“外溢逃散”，背离集团战略目标和发展规划。所谓动态性，是指集团资产结构、管理架构和组织运营方式始终处于因时因势动态调整的过程中，有关资源要素的配置、调整和增减等始终处于动态平衡中。稳定性涉及控制力问题，是集团治理的根本问题；动态性强调的是控制力的权变，是集团治理的辅助性要求。二是能否确保集团的活力和集团治理的有效性。即集团治理措施不能削弱和制约集团经营的活力和有效性，“管死”成员企业，应该鼓励和增加集团经营的能动性，尤其是充分调动和发挥集团成员企业的独立自主性和创造性，实现集团资源的优化配置和建立集团资产结构的良性架构，从而培育集团发展的内生动力，因应外部市场的动态变化。（二）集团治理的模型1.以“双主体法权”奠定集团管控的基础在现代市场经济条件下，企业集团中普遍存在“双主体法权”模式。这种模式奠定了现代企业集团治理的基础结构。所谓“双主体法权”模式，是指从法律的角度看，集团公司和成员企业均是独立法人，各自享有独立的法人财产权和经营权，并各自以其全部财产对外承担法律责任。“双主体法权”模式包含三层含义：一是集团公司和成员企业在法律地位上是平等的，这是两者各自作为“独立法人”的应有之意；二是集团公司和成员企业各自独立开展经营活动，这是两者各自享有“独立法人财产权”的应有之意，无论是公司治理架构的设置和实施，还是具体经营活动的组织和安排，原则上都应独立进行；三是集团公司和成员企业对各自的经营活动自担责任，各自向自己的股东、债权人、企业员工、监管部门等负责。虽然普遍存在超越两层级的集团结构，集团二级、三级乃至多级层面企业普遍存在，但就其基本模式而言，仍然是“双主体法权”模式，即上位股东单位和下位成员企业单位两层结构。“双主体法权”模式的存在是集团稳定性压力的主要来源。成员企业与集团公司各自的独立性，容易造成成员企业“自立山头”，各自为政，导致企业行为偏离股东的投资预期，影响集团战略资源配置的效果。在这里，主体的自主性和独立性是一体两面的，成为影响集团控制力和活力的基础因素。党的十八届三中全会提出完善国有资产管理体制，以“管资本为主加强国有资产监管，改革国有资本授权经营体系”背后映射和体现了对市场主体独立法权的尊重。“双主体法权”模式的存在同时也孕育了激发集团活力的主要思路。在“双主体法权”模式的集团架构中，国有企业作为投资人参与公司治理是以间接的方式进行的，而不是直接参与集团成员企业的具体经营活动。集团公司更多应通过公司治理机制，行使其作为股东所享有的对成员企业的战略、选聘董监事和高管人员、分红、成员企业重大事项等的决定权，从而为成员企业的董事会、监事会和高管层发挥自主性预留足够而适当的空间。企业集团活力主要来源于成员企业自主空间的大小及其妥当程度。在“双主体法权”模式中，存在权利分工现象，即“所有权与控制权相分离”，集团公司这一法权主体掌握的是成员企业的股权；而集团成员企业掌握的是自身的经营管理权。管理学认为，任何组织都需要一种治理体系来推动高效的决策制定。最基本的模式包括两种：“共同治理”和“集权治理”。“共同治理”模式通常被理解为平等汇集组织内部全体成员意见、方式和方法而开展的治理；“集权治理”模式是指存在一个中心机关接收各种信息并有权做出决策的治理，该决策对组织内全体成员均具有约束力。从这个角度来看，“双主体法权”模式集团治理架构，原则上仍然是“共同治理”，而非“集权治理”，更准确地讲，集团治理是带有分权性质的共同治理，这是集团活力的来源。在“双主体法权”模式中，还存在另一种权利的分工。即由某成员企业作为集团某个业务板块或产业链的牵头企业实现对集团某业务板块和产业链的管控，即集团公司的管控职能下移到平台企业。这种情况下，平台企业分担了部分集团管控的职能，与集团公司和其管辖下的其他成员企业之间形成较复杂的共同治理关系。当然，上述分析是建立在股权多元化情境下的。如果集团股权相对集中，甚至均为全资或绝对控股关系，则集团总部可能根据业务和产业链性质，突破“双主体法权”模式（即忽视公司法人格的存在），实行各项业务、事务的横向和纵向管理模式（矩阵模式），那么，这种情况是集权治理。这种模式实际上属于“管资产”的范畴，与党的国企改革政策导向存在一定的差异。2.以“双纽带控制”消弭动态稳定性的压力在集团内部，集团公司与成员企业之间的法定联系纽带主要是股权。股权是投资人将各类资源要素投资于企业，由法律所拟制认可的一系列权利（束）的集合。股权中凝结的权利束，赋予投资人参与公司治理的各种机制：知情权、重大事项决策权、选任董监事甚至管理层的权利、享受股利收入的权利以及剩余财产索取权。股东享有这些权利即享有参与公司治理的平等机会。在多层级集团架构中，国有资本如果希望通过公司治理介入二级以下成员企业的公司治理，还可以借助法律规定或公司章程设计，以“表决权穿越”“会计账簿查阅权穿越”等方式进行。[21]除股权之外，集团内部还可以通过契约纽带建立稳定的联系。即以契约的形式，稳定具体生产经营活动中形成的产业链上下游的合作关系，甚至进一步扩大集团规模。无论是战略合作、产业链结合，还是客户群共享、品牌共建、管理平台共享等，都可以通过契约形式建立有效控制纽带。集团内部的契约控制关系的缔结，原则上应该遵循一项最基本的原则，即市场化的原则。这是由集团的“双主体法权”模式决定的。至于契约自由原则则可以在一定程度上退居次要地位，即在一定程度上为了确保集团整体战略的实施，可以通过直接或间接的压力，迫使集团内部强制建立相对紧密的契约关系。集团内部契约关系的建立强调市场化原则，主要体现在各缔约主体均应像对待外部客户一样对内部客户提供相关产品和服务，完成相应的功能性作用，即使是面对内部客户，原则上也应支付市场化的对价。概括而言，股权和契约成为集团管控中“双主体”关系的主要连接纽带，确保这种联系是建立在法律规则和契约合意范围内。这种纽带连接既是确权，也是分权，从而达到分权情境下的共同治理。股权和契约（合同）本身的规则决定了集团内部不同主体之间权利义务边界的划分规则。3.以“多中心治理”激发集团管控活力集团治理其实就是大规模组织的治理。大规模组织的治理问题，历来都是非常复杂的问题。从大型国家组织治理的经验观察，历代政治得失和经济兴废中都蕴藏了影响治理效果的四大因素：一是组织结构，如封建制、郡县制、联邦制、君主立宪制等，重点关注的是中央和地方的角色定位和权力结构问题；二是组织政策，如国有专营制度、私有制、公有制等，重点关注的是核心资源的配置方式问题；三是组织核心人员的管理机制，如中国传统社会中的士阶层，现代社会的中产阶级、农民、工人、资本家、金融家、宗教人士等，重点关注的是社会核心群体的阶层定位及其在组织中的生存发展通道问题；四是组织意识形态，如中国传统社会的“礼”、儒家思想、资本主义、社会主义、民族主义、民主、自由等，重点关注的是深层次影响组织参与者思维逻辑和行为范式的潜在理性问题。概括来说，国家组织的“治乱兴衰”大致脱离不了上述四个方面的制度运行、弊病积累以及制度优势的蜕化、歪曲和变异等。国有大型企业集团与国家在组织结构、方式和主要功能上具有较强的相似性，使我们从形式逻辑的角度，将国家治理思维纳入集团治理成为可能。从而，影响集团治理效果的主要因素包括以下四个方面。一是集团组织架构。“双主体法权”模式成为当前所公认的集团组织架构模式。特殊情形下的“法人格否认”、“揭开公司面纱”以及“公司归附”只是集团组织架构运行过程中的异化表现，具有重要的法律意义，但在宏观上无碍于我们把握集团治理的基本面。“双主体法权”模式在集团组织架构中的存在，决定了集团治理风格的选择，强调遵守法权特性，规范行为方式，避免直接干预，从而压制活力和效率；强调避免脱离法权规则，尊重投资主体的正当合法权益；积极履行自身义务，避免对股东的“等、靠、要”和资源依赖，从而维护集团的动态稳定性。二是集团战略架构。集团战略决定了集团内部资源的配置和调整原则和方法。集团战略的遵从性和实施效果是集团资源配置的核心原则。集团战略的传导和反馈机制，不应是强制性行政命令，否则就是对“双主体法权”的背离，而应通过公司治理层级传递。对国有企业而言，集团战略资源的配置方法其实就是实现混合所有制和股权多元化的方法，因此应该在确立相关理念和立场的前提下，以市场化的方式进行配置，主要目的还是在于提升资源的效率。三是集团核心人员的培养和使用机制。集团核心人员包括两个层面