江苏连云港港口股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告

1：连云港江苏连云港港口股份有限公司2023年度向特定对象发行股票2释义发行人/公司/本公司/上市指本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象指港港口股份有限公司2023年度向特定对象发告指港港口股份有限公司2023年度向特定对象发分析报告控股股东指团有限公司对象指上海国际港务(集团)股份有限公司国证监会指指指和国公司法》指和国证券法》法》指注册管理办法》指港港口股份有限公司章程》指人民币万元、人民币亿元的。3 (一)本次向特定对象发行的背景 4(二)本次向特定对象发行的目的 5 (一)本次发行证券的品种 6(二)本次发行证券的必要性 7 (一)本次发行对象的选择范围的适当性 7(二)本次发行对象的数量的适当性 8(三)本次发行对象的标准的适当性 8 (一)本次发行定价的原则及依据 8(二)本次发行定价方法和程序 9 (一)本次发行方式合法合规 9(二)本次发行程序合法合规 11 (一)本次发行对主要财务指标的影响分析 12(二)关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 14(三)董事会选择本次融资的必要性和合理性 15(四)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 15(五)公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 16(六)相关主体出具的承诺 17 4江苏连云港港口股份有限公司(以下简称“公司”)是上交所主板上市的公本报告中如无特别说明，相关用语具有与《江苏连云港港口股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案(修订稿)》中的释义相同的含义。一、本次向特定对象发行的背景及目的(一)本次向特定对象发行的背景1、国民经济转向高质量的发展，港口吞吐量增速保持增长2022年，尽管受到新型冠状病毒肺炎疫情及国际局势影响，但我国港口货5了多项港口发展规划及行业发展指引性文件。应和运营效率，并建设京津冀、3、供给侧结构性改革不断推动，港口资源整合加快推进(二)本次向特定对象发行的目的出合协同发展”。62、支撑公司吞吐量增长，提高公司盈利能力本次向特定对象发行募投项目“连云港国际汽车绿色智能物流中心项目”将本次向特定对象发行募投项目“连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造。4、降低资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力行业竞争能力。二、本次发行证券及其品种选择的必要性(一)本次发行证券的品种7本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股(二)本次发行证券的必要性3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性(一)本次发行对象的选择范围的适当性8(二)本次发行对象的数量的适当性5(三)本次发行对象的标准的适当性依据、方法和程序的合理性(一)本次发行定价的原则及依据本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的董事会均价的80%与本次发行前最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者(按“进一位”保留两位小数精确至分)。其中，定价基准日9若公司在发行前最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间(二)本次发行定价方法和程序本次发行方式的可行性(一)本次发行方式合法合规1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件(1)本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券，(2)本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法2、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象相关情形(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，(4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规(2)除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直(3)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他4、公司本次向特定对象发行股票符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十本的百分之三十。决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上程定。法、合规、(二)本次发行程序合法合规体六、本次发行方案的公平性、合理性本次向特定对象发行方案及相关文件在上交所网站及中国证监会指定信息[2013]110号)及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的相关规定，公司就本次发行事宜(一)本次发行对主要财务指标的影响分析(1)假设宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营情况未发生重大不利(3)为量化分析本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本民币15亿元(暂不考虑本次发行费用的影响)。(4)在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本1,240,638,006生的变化(包括但不限于回购、公积金转增股本等)；在预测公司净资产时，仅非(6)上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响。(7)在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对(8)每股收益及净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编2、对公司主要指标的影响022年/31日行归属于母公司所有者的净利润(扣非前)(万元)-归属于母公司所有者的净利润(扣非后)-022年/31日行(万元)加权平均净资产收益率(扣非前)(%)8165加权平均净资产收益率(扣非后)(%).9620.8541.62502基本每股收益(扣非前)(元)61618稀释每股收益(扣非前)(元)61618基本每股收益(扣非后)(元)8888199稀释每股收益(扣非后)(元)8888199注：有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司有者的净利润；有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司PSSSSSi×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0为归属于PENPEiMiMEjMjMEkMkMPE0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公Mk发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累月数；潜在普通股。(二)关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示(三)董事会选择本次融资的必要性和合理性使用的可行性分析”。(四)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投在人员、技术、市场等方面的储备情况技术储备根据《科学技术进步奖励办法》，公司科技进步(管理)委员会每年对公司3、市场储备(五)公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施险。(六)