股权收购尽职调查报告股权收购尽职调查报告

股权收购尽职调查报告

第1篇：股权收购尽职调查报告

股权收购尽职调查报告

致：AAA股份有限公司引言

北京市XX律师事务所（以下简称“本所”）接受AAA公司（以下简称“贵司”）之委托，为其拟进行的对BBB有限公司（以下简称“BBB公司”）的股权收购，对BBB公司的相关法律状况进行尽职调查，并出具本尽职调查报告。

本报告仅供贵司为本次股权收购之目的使用，除可为本次股权收购之目的供应予其委聘的其他专业机构外，未经本所同意，不得用作任何其它用途，亦不得将其任何部分或全部披露于任何其他机构或个人。

一、本报告依据以下资料出具

1、本所向BBB公司的主管工商行政管理局进行工商调查所获取的文件资料；2、BBB公司供应的文件资料；

3、BBB公司或贵司所作的陈述及所出具的书面确认。BBB公司以及贵司向本所陈述：

为出具本报告，本所业已：向主管工商行政管理局进行工商调查；为出具本尽职调查报告所需要进行其它尽职调查，即：要求BBB公司及贵司向本所供应为本次股权收购所需要的资料或说明。

本报告仅就出具日之前已发生或存在的事实出具本报告。

贵司及其他专业机构认为需补充进行法律尽职调查的事项或需在正式股权转让合同中商定的事宜，敬请准时告之本所。

二、假定

在出具本报告时，本所假定：

1、全部供应予本所的文件资料均为真实有效；

2、全部文件资料上的盖章均为真实，全部在有关文件资料上的签字均为真实，签字人均有权，或已被适当授权签署该等文件；

3、全部供应予本所的文件资料上所描述的状况均精确、真实；

4、BBB公司及贵司已就全部可能影响本报告的事实及文件均已向本所披露及供应，并无任何重大隐满、遗漏及误导；

5、向本所所作的陈述及供应予本所的书面确认均为真实精确；

6、于本报告出具之日，全部供应予本所的文件资料及其所披露的事实均未发生任何变更。

三、BBB公司的基本状况（一）BBB公司及历史沿革

本所认为BBB公司的注册号变更、注册地址变更均已依照中国有关法律的有关规定，获审批机关的批准，并持有审批机关核发的《企业法人营业执照》，应属合法有效。（二）董事及法定代表人董事及法定代表人基本状况

本所认为BBB公司之董事人选及法定代表人已依法在其主管的工商行政管理局登记、备案，应属合法有效。

BBB公司于2021年4月18日向本所出具《确认函》，确认：BBB公司的股权不存在设定质押、不存在司法冻结情形。

本所认为：股东是BBB公司合法有效的股东，BBB公司的股东变更及历次股权转让业经主管工商登记机关的核准，符合中国有关法律规定。

公司存续状况

BBB公司自成立以来，均已依照有关中国法律的规定，办理及通过了历次年度的工商年检。

四、建设许可及BBB公司经营范围的特殊许可五、债务及或有债务

BBB公司于XX年XX月XX日向本所出具《确认函》，确认：除已披露的上述抵押担保外，BBB公司无其他对外担保债务。

六、BBB公司资产七、员工及劳动合同

BBB公司未向本所供应员工工资发放表、劳动合同等任何员工资料。

xx年xx月xx日，BBB公司向本所出具《说明》，表明：BBB公司无员工工资发放表及用工合同。

本所认为,员工安置问题属于股权收购的重要问题之一。本所建议，贵司应就股权收购前，就BBB公司员工安置问题与股权转让方进一步磋商确定。

八、税务

BBB公司已办理税务登记，并领取了XXX国家税务局和地方税务局于XX年XX月XX日是联合颁发的税登字第号《税务登记证》。

九、诉讼或仲裁

本报告出具之日止，BBB公司未向本所披露有尚未了结的诉讼、仲裁案件及行政调查、惩罚案件。

本报告谨供贵司参考。

第2篇：股权收购项目法律尽职调查报告(范本)

关于******投资发展有限公司股权收购项目法律尽职调查报告（范本）

致:广州珠江实业开发股份有限公司

******律师事务所律师依据贵公司与本所签订的《专项法律顾问合同》,作为贵公司的专项法律顾问,就贵公司拟实施的******投资发展有限公司股权收购项目(下称“该项目”),对******投资发展有限公司(下称“目标公司”)的主体设立、历史沿革、存续状况,主要财产,主要债权和债务,税费,劳动与社保,诉讼、仲裁、争议和行政惩罚等状况进行了法律尽职调查。基于此,我们依法出具本法律尽职调查报告。

导言

一、目的

本报告的目的,主要在于协助贵公司在实施******投资发展有限公司股权收购项目过程中,对******投资发展有限公司尽量全面地做出法律方面之分析及了解,以帮助贵公司依法进一步针对******投资发展有限公司股权收购项目作出决策。

二、简称与定义

在本报告中,除非依据上下文应另做解释,否则下列简称具有以下含义:“本报告”:指由******律师事务所出具的《******律师事务所关于******投资发展有限公司股权收购项目法律尽职调查报告》。“本所”:指******律师事务所。

“本所律师”或“我们”:指******律师事务所本次律师尽职调查的经办律师。

“目标公司”或“公司”:指******投资发展有限公司。

“YH-J1地块”:指广州经济开发区永和经济区YH-J1地块。

本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅便利之用，除非依据上下文应另做解释,全部关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。

三、方法与限制

本次尽职调查所采用的基本方法如下:

1、通过向有关行政主管部门查阅、调取相关档案资料;

2、至目标公司收集相关文件、资料与信息;

3、要求目标公司股权转让方主动提交相关文件、资料;

4、与目标公司、目标公司股权转让方有关人员会面和交谈;

5、至现场实地察看;

6、参阅其他中介机构的信息;

7、考虑相关法律、政策、程序及实际操作。

四、假设

本报告基于下述假设:

1、全部目标公司提交给我们的文件均是真实的,全部提交文件的复印件与其原件均是全都的;

2、全部目标公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交;

3、全部目标公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的;

4、全部目标公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证(无论是书面的还是口头做出的)均为真实、精确和牢靠的;

5、全部目标公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的,则其在该管辖法律下有效并被约束;除非另外说明,描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到本报告出具之日目标公司供应给我们的受限于前述规定的有效的事实、信息和数据;我们会在尽职调查之后,依据本所与贵司签署之专项合同的商定,根据贵司的指示,依据详细状况对某些事项进行跟踪核实和确认,但不保证在尽职调查之后某些状况是否会发生变化。

五、适用法律

本报告所给出的法律意见与建议,是以截止到报告日所生效和适用的以下中国法律为主要依据:1.《中华人民共和国公司法》2.《中华人民共和国土地管理法》3.《中华人民共和国物权法》4.《中华人民共和国担保法》

5.《中华人民共和国城市房地产管理法》6.《中华人民共和国合同法》

7.《房地产开发企业资质管理规定》8.中华人民共和国其他相关法律法规

六、本报告的结构

本报告分为导言、正文、结论、声明和附件五个部分。报告的导言部分主要介绍本报告的目的、调查的方法。在报告的正文部分,我们就包括目标公司的设立与存续,目标公司的经营资质,目标公司主要财产、主要债权和债务、税费、劳动与社保、诉讼、仲裁、行政惩罚等方面的详细问题逐项进行评论与分析,并给出相关的法律意见;在报告的结论部分,我们主要对本次尽职调查的结果、法律分析意见中可能对本收购项目产生影响的相关事项,对贵公司作重点结论性的提示;报告的附件包括本报告所依据的由我们调查收集到的目标公司相关资料及文本。

基于上述状况,本所律师依据《中华人民共和国律师法》等相关的法律、法规及规范性文件的规定,根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律尽职调查报告如下:

正文

一、目标公司设立与存续相关法律事项

依据目标公司向我们供应的目标公司工商登记备案文件资料,我们对目标公司所涉之主体相关法律事项作出如下陈述:(一)目标公司的设立及法律评价

1、目标公司的设立

(1)2021年5月8日,广东省工商行政管理局颁发粤名称预核内字第0600029028号《公司名称预先核准通知书》,同意预先核准林浩、林铭、林丹、林杰出资注册资本1000万元,住宅设在广东省,设立的公司名称为:******投资发展有限公司。

依据2021年5月10日目标公司设立时的公司章程,目标公司设立时注册资本总额为1000万元人民币,其中:林浩出资230万元,占注册资本23%;林铭出资230万元,占注册资本23%;林丹出资230万元,占注册资本23%;林杰出资310万元,占注册资本31%。均为货币出资。公司经营范围为:项目投资、企业投资管理策划;房地产开发、物业管理;室内装饰、设计;建筑工程技术服务及其信息咨询;批发和零售贸易。公司不设董事会,设执行董事一人。执行董事为公司的法定代表人。

依据2021年5月10日的目标公司《执行董事(法定代表人)、经理、监事任职证明》,全体股东同意选举林杰担当目标公司法定代表人、执行董事兼总经理职务,林丹为公司监事。(2)依据2021年5月10日《委托书》及《广州市房屋租赁合同》,位于广州市天河区珠江新城华就路23号22G房的承租场地作为目标公司办公场所,期限为2021年3月28日至2021年3月28日。

(3)依据广州灵智通会计师事务所于2021年5月11日出具的南智会证字(2000)第319号《验资报告》,截至2021年5月11日止,******投资发展有限公司(筹)已收到全体股东缴交的注册资本合计人民币1,000万元。其中:林浩以货币出资230万元,占出资比例23%;林铭以货币出资230万元,占出资比例23%;林丹以货币出资230万元,占出资比例23%;林杰以货币出资310万元,占出资比例31%。

(4)依据广东省工商行政管理局(下称“省工商局”)2021年5月16日颁发的《企业法人营业执照》(注册号:4400002291064),目标公司设立时注册资本为人民币1,000万元;法定代表人为林杰;住宅为广州市天河区珠江新城华就路23号22G;经营范围为项目投资及其管理、策划;房地产开发、物业管理;室内装饰及设计(持有效资质经营);建筑工程技术服务(涉及专项审批的持有效批准文件经营)及其信息咨询;批发和零售贸易(法律法规禁止的不得经营,国家专营专控商品持有效批准文件经营)。营业期限自2021年5月16日至长期;企业类型为有限责任公司。

2、法律评价

(1)目标公司成立时的股东符合法定人数;股东出资达到法定资本最低限额,且在依法商定时间内以货币形式全额缴足,并经会计师事务所验证;股东共同制定了符合法律规定的公司章程;具有公司名称及住宅。

(2)依据目标公司的《企业法人营业执照》,目标公司于2021年5月16日成立。由此,我们认为:目标公司的设立符合目标公司设立时适用的《中华人民共和国公司法》规定的设立有限责任公司应当具备的条件,为合法设立的有限责任公司。(二)目标公司的历史沿革及法律评价

1、目标公司的历史沿革

依据目标公司工商登记资料及目标公司供应的资料显示,目标公司从设立至今,其历史沿革如下:(1)2021年6月9日,新增注册资本人民币5000万元

依据2021年6月9日目标公司《股东会决议》,目标公司各股东同意变更公司注册资本,由原来的1000万元变更额为6000万元,其中林杰由原来出资310万元增加至1860万元,林浩、林铭、林丹分别由原来出资230万元增加至1380万元。各股东出资比例不变。

依据2021年6月9日的目标公司《章程修正案》,针对本次变更,各股东对公司章程相关条款作出了修改。

2021年6月13日,广州华天会计师事务全部限责任公司(“会计师事务所”)出具《验资报告》(华天验字第HT0556号),验证截至2021年6月12日止,目标公司已收到股东林杰、林浩、林铭、林丹缴纳的新增注册资本合计人民币5000万元,全部以货币出资。针对上述变更事项,省工商局已核发《企业法人营业执照》(注册号:4400002291064),目标公司的注册资本变更为人民币6000万元。(2)2021年7月11日,新增注册资本人民币2636万元。

依据2021年6月28日的目标公司《股东会决议》,目标公司各股东同意变更公司注册资本,由原来的6000万元变更为8636万元,其中林杰由原来出资1860万元增加至2677.16万元,林浩、林铭、林丹分别由原来出资1380万元增加至1986.28万元。各股东出资比例不变。依据2021年6月28日目标公司《章程修正案》,针对本次变更,各股东对公司章程相关条款作出了修改。

2021年7月3日,广州华天会计师事务全部限责任公司出具《验资报告》(华天验字第HT0752号),验证截至2021年6月30日止,目标公司已收到股东林杰、林浩、林铭、林丹缴纳的新增注册资本合计人民币2636万元,全部以货币出资。

针对上述变更事项,省工商局已核发《企业法人营业执照》(注册号:4400002291064),目标公司的注册资本变更为人民币8636万元。

依据省工商局2021年7月11日的《核准变更登记通知书》粤核变通内字第0600066466号),省工商局对前述变更事项予以核准登记。(3)2021年4月28日,变换注册号。

依据省工商局2021年4月28日《注册号变换证明》,经省工商局核准,目标公司注册号由4400002291064变更为440000000093178。

针对上述变更事项,省工商局已核发《企业法人营业执照》,注册号已变更为440000000093178。

(4)2021年4月23日,股权转让。

依据2021年4月16日的《股东转让出资合同书》,林杰将原出资2677.16万元(占公司注册资本的31%)全部转让给林美贤,转让金2677.16万元。依据2021年4月16日的《股东会决议》,目标公司股东同意林杰将其占公司注册资本31%共2677.16万元的出资转让给林美贤。

依据2021年4月16日的目标公司章程修正案,针对本次股权转让,各股东对公司章程相关条款作出了修改。

依据省工商局2021年4月23日的《核准变更登记通知书》粤核变通内字第1200008487号),省工商局对前述变更事项予以核准登记。

2、法律评价

从工商行政主管机关核准登记的结果,以及目标公司针对各次变更事项所签署的基本文件来看,目标公司的上述变更事项,符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规,以及目标公司章程的规定。

(三)目标公司的存续及法律评价

1、目标公司的存续

依据2021年11月23日省工商局出具的《企业机读档案登记资料》,以及目标公司目前持有的省工商局2021年4月23日核发的《企业法人营业执照》(副本)显示,目标公司的现状登记状况为:注册号:440000000093178;名称:******投资发展有限公司;法定代表人:林杰;企业类型:有限责任公司;住宅:广州市天河区珠江新城华就路23号22G;注册资本:人民币8636万元;实收资本:人民币8636万元;经营范围:项目投资、企业投资管理策划;房地产开发、物业管理;室内装饰、设计;建筑工程技术服务及其信息咨询;批发和零售贸易;成立日期:2021年5月16日;经营期限:长期。

所属行业:投资与资产管理;企业目前状态:登记成立;核准日期:2021年4月23日;最终一次年检时间:2021年4月6日;投资者名称:林美贤,认缴、实缴出资额2677.16万元人民币,比例31%;林浩、林铭、林丹分别认缴、实缴出资额1986.28万元人民币,比例23%。

2、法律评价

依据目标公司的企业工商注册登记资料,并结合目标公司向我们供应的前述《企业法人营业执照》等资料,我们认为目标公司目前合法有效存续。(四)目标公司股权持有人及股权负担1.目标公司股权持有人分别为:林美贤,身份证号码持有广州市公安局天河分局签发的中华人民共和国居民身份证,有效期自2021年4月20日至2025年4月20日,住址:广州市天河区天河北街24号401房,持有目标公司31%的股权。

林浩,身份证号码持有广州市公安局天河分局签发的中华人民共和国居民身份证,有效期自2021年4月20日至2025年4月20日,住址:广州市天河区天河北街24号401房,持有目标公司23%的股权。

林铭,身份证号码持有广州市公安局天河分局签发的中华人民共和国居民身份证,有效期自2021年12月27日至2021年12月27日,住址:广州市天河区天河北街24号402房,持有目标公司23%的股权。

林丹,身份证号码持有广州市公安局天河分局签发的中华人民共和国居民身份证,有效期自2021年12月27日至2021年12月27日,住址:广州市天河区天河北街24号402房,持有目标公司23%的股权。2.依据目标公司于2021年11月23日出具的《的资料供应说明》,以及目标公司于2021年1月17日向本所出具的《声明与承诺函》的内容,目标公司自成立至2021年1月17日,公司股权未设置第三方权利(包括质押、担保等)。3.法律评价

目标公司股权持有人共4位自然人,其住宅均在中国境内,符合《公司法》关于有限责任公司的有关规定;至本法律尽职调查报告出具之日,目标公司股权上未设置第三方权利负担。(五)目标公司治理状况及法律评价

1、股东会

目标公司《公司章程》规定,目标公司设股东会,由全体股东组成,是公司的最高权力机构。股东会行使下列职权:(1)打算公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换执行董事,打算有关执行董事的报酬事项;(3)选举和更换由股东代表代任的监事,打算有关监事的报酬事项;(4)审议批准执行董事会的报告;(5)审议批准监事的报告;(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(7)审议批准公司的利润安排方案和弥补亏损方案;(8)对公司增加或者削减注册资本做出决议;(9)对发行公司债券作出决议;(10)对公司向股东以外的人转让出资做出决议;(11)对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议;(12)制定和修改《公司章程》。

《公司章程》规定,股东会的议事方式和表决程序根据本章程的规定执行。股东会对公司增加或者削减注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式以及公司章程的修改作出决议,必需经全体股东通过。

基于前述规定,目标公司股东如向贵公司转让股权,涉及公司章程的修改事项,须取得目标公司股东会的全都同意通过方可进行。

2、执行董事

目标公司《公司章程》规定,其不设董事会,设执行董事一人。执行董事为公司的法定代表人,由股东会选举产生。执行董事任期三年。任期届满,连选可以连任。执行董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。

《公司章程》规定,执行董事对股东会负责,行使下列职权:(1)负责召集股东会,并向股东会报告工作;(2)执行股东会的决议;(3)打算公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制定公司的利润安排方案和弥补亏损方案;(6)制定公司的增加或者削减注册资本的方案;(7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;(8)打算公司内部管理机构的设臵;(9)聘任或者解聘公司经理,依据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,打算其报酬事项;(10)制订公司的基本管理制度。

3、监事

《公司章程》规定,目标公司设监事1人,由股东会选举产生。执行董事、经理及财务负责人不得兼任。监事行使下列职权:(1)稽查公司财务;(2)当执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;(3)当执行董事和经理的行为损害公司的利益时,要求执行董事和经理予以纠正;(4)提议召开临时股东会。

4、高级管理人员

《公司章程》规定,公司设经理1人,由执行董事兼任,经理行使下列职权:(1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(3)拟订公司内部管理机构设置方案;(4)拟订公司的基本管理制度;(5)制定公司的详细规章;(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;(7)聘任或者解聘除应由股东会打算聘任或者解聘以外的负责管理人员;(8)公司章程和股东会授予的其他职权。(六)内部管理制度及法律评价1.内部管理制度

(1)依据目标公司供应的文件资料,目标公司制定了部门职责和岗位职责、行政办公制度、后勤管理制度、人事管理制度、财务管理制度、项目开发报建管理制度、工程现场管理规定。(2)依据目标公司于2021年1月17日向本所出具的《声明与承诺函》,并经我们适当审查,目标公司已经依据法律及企业章程的规定,建立了健全的企业治理结构及议事规则,该等议事规则符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。近三年企业内部掌握制度健全,内部掌握制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。2.法律评价

经查验目标公司的相关文件资料,至目标公司现场查看,以及听取目标公司相关人员的陈述,针对目标公司的内部管理制度及公司治理状况,我们认为:(1)目标公司在涉及公司章程规定的重大事项的股东决策、公司章程制定,以及公司基本治理结构的设置方面,符合公司法的规定,未有文件资料表明目标公司存在此方面的违法、违规情形。

(2)依据目标公司向我们做出的书面声明:目标公司已经依据法律及公司章程的规定,建立了健全的法人治理结构及议事规则,该等议事规则符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。

(3)经我们适当核查,并依据目标公司向我们做出的书面声明,目标公司股东合法持有目标公司的股权,目标公司股权上不存在质押、第三方权利等可能阻碍依法进行股权转让的因素。

二、目标公司经营资格、资质相关法律事项(一)目标公司的经营资格、资质

经本所律师核查,目标公司持有下列与企业经营有关的许可证、证书和文件:

1、省工商局2021年4月23日核发的《企业法人营业执照》(副本),注册号为440000000093178,营业期限为长期。

2、广东省质量技术监督局核发的《组织机构代码证》(代码:78798381-2)(副本),有效期为自2021年4月20日至2021年4月20日,登记号:组代管440000-036970-1。

3、广州市国家税务局2021年12月11日核发的粤国税字4400100787983812号《税务登记证》(副本)。

4、广州市地方税务局2021年12月4日核发的粤地税字4400100787983812号《税务登记证》(副本)。

5、中国人民银行广州分行2021年7月27日核发的核准号为J5810020853002的《开户许可证》。

6、广州市劳动保障监察大队2021年5月18日核发的人社监审字44011668013088号的《劳动保障年审登记证》,有效期:2021年1月至2021年1月。

7、广东省社会保险基金管理局2021年5月18日核发的社会保险登记证,2021年5月17日,广州市人力资源和社会保障局已年审。

8、广州市城乡建设委员会2021年6月8日颁发的编号为1510457-06的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》,有效期至2021年6月8日,其中记载开发项目为:穗开规地69号。(二)法律评价

1、经合理审核,目标公司依法具备与其经营范围相适应的基本经营资格、资质。

2、目标公司对于其从事的房地产开发项目,已取得法律法规要求的特别、专项许可方面的经营资质。

3、依据目标公司供应的文件资料的内容,以及目标公司的陈述、书面声明,目标公司设立以来,没有发生过与其经营资格、资质相关的违法违规行为。

三、目标公司经营相关法律事项

(一)目标公司的经营范围及经营现状状况

依据目标公司《企业法人营业执照》的内容,目标公司的经营范围为:项目投资、企业投资管理策划;房地产开发、物业管理;室内装饰、设计;建筑工程技术服务及其信息咨询;批发和零售贸易。目标公司陈述,其目前除YH-J1地块项目之外,未经营其他项目。(二)目标公司经营之YH-J1地块的相关法律事项1.依据目标公司与广州市房地产交易登记中心于2021年10月27日签署的《广州市国有建设用地使用权拍卖转让成交确认书》,广州市房地产交易登记中心受湛江市中级人民法院委托,对广州经济开发区永和经济区YH-J1地块(穗开国用(2021)字第018号《国有土地使用证》)进行拍卖转让,经过公开竞价,确认目标公司为买受人,标的面积98781平方米,成交价款18869.1万元,成交时间2021年10月27日。目标公司应在地块成交后15日内到广州市国土资源和房屋管理局萝岗区分局办理延长动工、竣工期限的手续,应在竞得该地块后半年内按规划用途动工开发(打桩),三年内开发完毕(竣工);办理延长动工、竣工期限手续时竞得人须按用地面积100元/平方米缴交保证金,该保证金在项目按期动工和竣工后可全额退回,否则作为违约金收缴。

2.目标公司与广州开发区工业发展集团有限公司于2021年10月27日签订《合作开发YH-J1地块框架协议》,对双方合作并以甲方名义竞投YH-J1地块的相关事项作出商定。2021年9月28日,双方签署《合同解除协议书》,同意解除该框架协议。依据目标公司的陈述,该框架协议已经依照上述《合同解除协议书》商定的条件予以解除,双方不存在合同履行方面的争议。

3.依据目标公司的陈述,除上述《广州市国有建设用地使用权拍卖转让成交确认书》以及与广州开发区工业发展集团有限公司签订的相关协议之外,在公开竞拍、拍得YH-J1地块过程中,目标公司未与其他主体签订、签署过其它相关合同、协议;目标公司已经全额支付公开竞拍、拍得YH-J1地块所应当支付的成交价款及相关费用,相关付款凭证已经提交给贵公司因该项目聘请的大华会计师事务全部限公司进行核查;在公开竞拍、拍得YH-J1地块过程中,目标公司不存在违法、违约等可能对该地块形成实质性法律影响的责任、风险因素。

4.依据广州市人民政府于2021年6月29日颁发的10国用(05)第000044号《国有土地使用证》,座落于广州开发区永和经济区永和大道以东、摇田河街以北,地块编号为:YH-J1的土地使用权人为目标公司,使用权面积为:98781平方米,地类(用途)为:商住用地,终止日期为:2071年7月2日。

5.依据广州开发区规划局于2021年11月19日颁发的穗开规地69号《建设用地规划许可证》,目标公司作为用地单位,用地项目名称:广州嘉德丰永和商住楼,用地位臵:广州开发区永和区永和大道以东、摇田河街以北,用地性质:商业用地(C21)和二类居住用地(R2)。附图:建设用地规划红线图。依据附注,建设单位必需在取得本证一年内向土地行政主管部门申请用地,逾期未申请的,本证及附件自行失效。

6.依据2021年12月9日穗开规复334号《关于永和区YH-J1地块重新确认规划设计条件的复函》,广州开发区规划局同意规划条件中部分规划指标调整为:建筑高度:100米,汽车泊位(住宅):每户设一个停车位,每一停车位以建筑面积30平方米计;按规定落实相应的教育配套设施(小学或幼儿园)。

7.依据2021年6月7日穗建开函922号《关于同意******投资发展有限公司经营房地产开发业务的复函》,广州市城乡建设委员会同意目标公司经营房地产开发业务,开发经营市规划局穗开规地69号《建设用地规划许可证》和市国土房管局10国用(05)第000044号《国有土地使用证》核准的位于广州开发区永和区永和大道以东、摇田河街以北地块,面积为98781平方米的商业用地和二类居住用地。同意核发《暂定资质证书》,有效期为一年,有效期满前一个月,向广州市城乡建设委员会申请核定资质等级,核发《房地产开发企业资质证书》。

8.依据2021年6月3日穗开国房函262号《关于同意YH-J1嘉德丰地块动竣工延期意见的复函》,广州市国土资源和房屋管理局广州开发区分局同意目标公司YH-J1地块的动工期延期至2021年12月23日前,竣工期延期至2021年12月23日。

9.依据2021年6月23日穗开发改建备《广州市2021年商品房屋建设预备项目计划备案回执》,该项目已在广州经济技术开发区发展和改革局办理广州市2021年商品房屋建设预备项目计划备案手续。

10.依据2021年8月26日穗开规函606号《关于******永和YH-J1地块商住楼总平面规划图审查的复函》,广州开发区规划局要求YH-J1地块建筑间距应满意《广州市城市规划管理技术标准与准则——建筑工程规划管理篇》中密度

3、4区建筑间距的要求;应按《广州市城市规划管理技术标准与准则——修建性具体规划篇》等统筹落实相应的公建配套设施。

11.依据2021年10月21日穗开规复296号《关于******永和商住楼用地规划方案的复函》,广州开发区规划局原则同意所报方案及商业住宅用地划分,根据该区域城市形象规划的相关要求,进一步优化规划方案成果,在下一阶段供应不同方案进行比较,并先行就幼儿园建设问题征求教育部门意见。

12.依据2021年6月13日穗萝国房函394号《关于永和YH-J1地块申请开发期限顺延意见的复函》,广州市国土资源和房屋管理局萝岗分局同意YH-J1地块的开工期限顺延至购买YH-J1地块上的房产作为拆迁安臵房方案的意见明确后3个月内,竣工期限顺延。尽职调查报告

13.依据目标公司于2021年11月23日出具的《的资料供应说明》,YH-J1地块的使用权未受到任何限制,也未设臵第三方权利,无担保、查封等状况。

(三)目标公司经营过程中的重大合同

目标公司向我们供应了如下重大合同:1.2021年11月8日,目标公司作为委托方与作为受托方的华南理工大学就广州市萝岗区YH-J1地块项目签署《技术服务合同》,合同主要商定了:技术服务的目标:进行YH-J1地块项目设计方案;技术服务的内容:对用地进行整体方案设计,达到概念性规划深度;并对双方权利、义务以及报酬、验收、争议的解决等事项进行了详细商定。合同标的为6万元,由目标公司于评审获得正式通过后一周内一次性支付。合同有效期限为2021年11月8日至2021年11月8日。

2.2021年11月8日,目标公司作为委托方与作为受托方的广州兴汉建筑设计有限公司就广州市萝岗区YH-J1地块项目签署《技术服务合同》,商定内容同上。

3.2021年11月8日,目标公司作为委托方与作为受托方的广州市轻舟工程设计咨询有限公司就广州市萝岗区YH-J1地块项目签署《技术服务合同》,商定内容同上。

4.2021年6月4日,目标公司作为委托方与作为承接方的华南理工大学建筑设计研究院就广州市萝岗区YH-J1地块项目签订《规划设计合同》,合同对委托项目内容及范围、甲方责任、乙方责任、成果认定、费用及支付方式、争议解决方式等进行具体商定。依据目标公司的陈述,该合同费用已经付清。

5.2021年12月29日,目标公司作为建设单位与广州市增城长科土石方工程队作为施工单位就YH-J1地块围墙整修、入口路面重修及大门制作支配等施工工程发包事宜签署合同编号:穗嘉德丰合2021-002《“YH-J1地块”整修工程施工合同》,就工程概况、工程内容及范围、合同造价、承包方式、工程质量、工程工期、工程款支付、甲方责任、乙方责任、竣工验收等内容进行了具体商定。依据目标公司的陈述,该合同费用已经付清。(四)法律评价

1.依据供审查文件资料的内容,以及目标公司向我们做出的书面声明与承诺,我们认为,目标公司生产经营正常,生产经营范围符合许可的经营范围。

2.依据我们的合理核查,目标公司的经营活动以及YH-J1地块的取得与使用具备规范性、合法性,没有资料显示目标公司在经营方面存在违法违规情形。3.依据目标公司的声明,并经我们适当审查,目标公司已经提交我们审查的重大合同主要条款齐备,各方权利义务商定清楚、明确,内容合法、有效,并已经履行完毕,目标公司不存在可能对该该项目构成重大实质性不利影响的虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。

4.结合贵公司最终确定的该项目所采取的目标公司股权转让之交易模式,从中介机构专业分工的角度动身,为公正、合理、合法拟定该项目的交易条件,我们建议贵公司:(1)要求目标公司及股权转让方对其有意向纳入该项目交易范围的尚未履行完毕的经营合同、协议,进一步供应全面、完整的文本及履行现状状况的统计与说明;要求所聘请的会计师事务所,从目标公司财务记载内容方面,对目标公司经营合同、协议的履行现状状况,进行数据方面的财务审计;在不能完全查清的状况下,应当通过在该项目交易合同条款中,要求目标公司及相关转让方作出相应陈述、承诺、保证的方式,明确交易各方对潜在、隐性、或有合同、协议履行责任及风险的担当。

(2)由于YH-J1地块是实施该项目的重点实质性交易标的,对于YH-J1地块取得、经营过程中,由目标公司所签订、签署过的全部合同、协议,实际发生过的全部凭证、凭据,以及规划、设计文件、行政审批文件等相关文件资料,目标公司及股权转让方应当向贵公司作出全面披露并全面、完整地予以供应。

(3)对于前文所提及的目标公司与广州开发区工业发展集团有限公司签署的《合同解除协议书》、《合作开发YH-J1地块框架协议》事项,我们建议:假如该项目各方将该事项纳入该项目交易范围之内,则贵公司应当要求目标公司及股权转让方书面陈述前述事项发生的背景、相关费用支配的合法性、合理性;假如该项目各方同意不将该事项纳入该项目交易范围之内,则目标公司与该项目

尽职调查报告股权转让方应当通过合同权利义务转让等方式,将该事项从目标公司中予以剥离,该项目股权转让方并且应当就该事项的剥离处理,不会对该项目的实施构成重大实质性不利影响,而在该项目交易合同中,向贵公司作出明确的保证与承诺。

(4)为保障贵公司依法实现该项目的主要交易目的,在该项目交易合同条款中,针对YH-J1地块,在目标公司及股权转让方已经向贵公司做出的信息披露基础上,贵公司应当要求该项目股权转让方就YH-J1地块至该项目交易成交日之前,已经发生的全部土地使用权取得、开发、经营行为及过程的合法、有效性,作出明确保证与承诺;对于可能由此引致的全部经济、法律责任、风险,作出责任担当方面的明确条款商定。

四、目标公司主要资产相关法律事项1.依据目标公司供应的《******投资发展有限公司财产清单统计表》,相关财产的购臵发票复印件,以及大华会计师事务全部限公司出具的大华鉴字048号《******投资发展有限公司资产清查专项审计报告》,目前目标公司的主要资产为办公设备及车辆。简要说明如下:(1)办公设备拥有电脑、复印机、摄影机、空调等共43项,经大华会计师事务全部限公司核实的账面原值合计913,452.60元,截止至2021年11月30日的净值为431,679.31元。(2)车辆拥有奔驰等四辆,经大华会计师事务全部限公司核实的账面原值合计3,255,521.00元,截止至2021年11月30日的净值为1,942,436.89元。2.法律评价

(1)从目标公司供应的相关购臵发票复印件来看,目标公司前述办公设备、车辆等资产归目标公司全部。

(2)目标公司的前述主要资产的数目、实物状况、价值,贵公司已委托大华会计师事务全部限公司进行清产核资审计,现业经大华会计师事务全部限公司出具的大华鉴字048号《******投资发展有限公司资产清查专项审计报告》核实,贵公司应以大华会计师事务所出具的前述审计报告作为参考依据。

(3)在该项目交易合同条款中,合同各方应当对纳入该项目交易范围之内的目标公司资产,作出资产界定、核查、移交、验收方面的明确商定。

五、目标公司重大债权、债务和担保相关法律事项

经我们向目标公司提具三次资料清单,要求其向我们供应债权、债务相关文件、资料。依据目标公司《股权收购项目法律尽职调查第二次补充文件资料清单说明》,目标公司债权、债务方面的文件、资料,要求我们见审计基础资料。由此,关于目标公司债权、债务方面的法律事项,我们审查了大华会计师事务全部限公司出具的《******投资发展有限公司资产清查专项审计报告》,并据此出具报告如下:(一)重大债权

依据大华会计师事务全部限公司出具的《******投资发展有限公司资产清查专项审计报告》显示,截至2021年11月30日,目标公司预付款项27,589.67元,其他应收款115,600.85元。

(二)重大债务

1.依据目标公司供应的大华会计师事务全部限公司出具的《******投资发展有限公司资产清查专项审计报告》,截至2021年11月30日,除其他应付款154,000,000元以外,目标公司不存在其他流淌负债、长期负债。

2.依据前述审计报告,在清查表“管理费用”项下,发生“南湖接待处装修工程”费用506,995.79元。目标公司未向我们供应该工程有关状况的相关文件资料。依据目标公司的陈述,南湖接待处物业属于股东私人物业,计划作为目标公司接待用途,但尚未完善相关手续。

3.依据目标公司于2021年9月28日与广州开发区工业发展集团有限公司签署的《合同解除协议书》,双方同意解除于2021年10月27日签订的《合作开发YH-J1地块框架协议》,目标公司同意归还广州开发区工业发展集团有限公司股权转让预付款4000万元及其资金占用费1937786.3元,共41937786.3元,并另行支付补偿款1480万元。依据目标公司供应的相关票据复印件,前述款项已全部由目标公司支付完毕。

(三)担保

依据目标公司于2021年1月17日向本所出具的《声明与承诺函》的内容,目标公司声明不存在任何形式的对外担保。

(四)对目标公司重大债权、债务及担保事项的总体法律评价

1.依照中介机构的专业分工,目标公司债权债务的数额应由会计师事务所负责审计确认,我们的职责是确定目标公司债权债务的法律性质,并就债权债务的处理提出法律意见。2.依据前述《******投资发展有限公司资产清查专项审计报告》的内容,该项目审计机构对目标公司现股东的负债154,000,000元,以及本报告前文所引用的其它债权、债务数额,作出了财务认定。而依据目标公司的声明,目标公司全部重大债权债务均合法有效。3.针对目标公司的前述债权债务事项,我们认为:从目标公司及股权转让方现已提交审查的相关文件、资料来看,前述南湖接待处装修工程费用与广州开发区工业发展集团有限公司合作补偿款两项债务,在法律属性方面依旧缺乏相关验证文件,该两项债务由目标公司予以担当,其证据依据不够充分,尚存在法律方面的缺陷及瑕疵。

4.由于贵公司为国有控股的上市公司,从严格遵循国有资产管理相关法律法规的角度动身,针对上述目标公司的债权债务现状状况,我们建议:(1)对于目标公司股权转让方要求纳入该项目交易范围内的目标公司债权、债务事项,贵公司应当要求目标公司股权转让方供应债权、债务的具体清单,以及债权、债务发生的有效凭证及相关证明文件,或者将会计师事务所提具的有关财务调查报告中的内容作为依据,经该项目股权转让方确认后,作为该项目交易合同的附件。对以该债权债务事项为依据的该项目合同对价合理予以商定,并作出详细合同条款商定,以明确合同各方的合同权利、义务及责任,避免和削减履约及法律风险。

(2)对于目标公司已形成的前述对目标公司现股东的债务,我们建议由目标公司与现股东在该项目实施之前予以结清。

假如目标公司事实上无法提前结清对现股东所担当的债务,而必需将该股东借款列入该项目交易对价的考虑范围之类,则该项目各方应当针对目标公司偿债的方

尽职调查报告式、期限、责任界定、风险掌握等内容,作出符合法律规定的合同条款商定。(3)从尽快依法促成该项目交易的角度动身,依照目标公司现状状况,对于南湖接待处装修工程费用与广州开发区工业发展集团有限公司合作补偿款两项债务,建议由目标公司现股东自行予以担当,并依法从目标公司中予以剥离,而不列入该项目交易范围之内。其详细处理方式,请参见本报告第三部分的相应内容。

(4)对于目标公司担保事项,目标公司股权转让方应当在该项目交易合同条款中,向贵公司作出进一步详细的保证与承诺。

六、目标公司的对外投资相关法律事项

经我们适当核查,并结合目标公司2021年11月23日出具的《的资料供应说明》,除本报告已作出陈述的事项之外,目标公司目前不存在其它对外投资、合作、入股等状况,未设立子公司、分支机构。

对于本报告所陈述的目标公司与广州开发区工业发展集团有限公司的合作事项,其法律意见请参见本报告相关部分的内容。

七、目标公司税费相关法律事项1.税率

依据目标公司供应的《******投资发展有限公司税务状况说明表》,目标公司适用的税种及税率分别为:(1)营业税,税率为销售额*5%。(2)城建税,税率为营业税*7%。

(3)教育费附加,税率为营业税*3%。(4)地方教育费附加,税率为营业税*2%。(5)堤围费,销售额*0.1%。

(6)价格基金,税率为营业税*2%。(7)土地增值税,按税法清算。

(8)土地使用税,税率为土地面积*6元/㎡。(9)印花税,根据合同性质确定税率。(10)企业所得税,税率为25%。(11)契税,税率为3%。

(12)车船使用税,根据排量定额缴纳。

依据目标公司的陈述,目标公司在税务上未享受政策优待及补贴。2.税费缴纳状况

至本报告出具之日,目标公司、目标公司股权转让方未向我们供应目标公司税费缴纳方面的完整文件资料,未向我们供应完税证明。

依照目标公司相关人员的的陈述,并依据目标公司于2021年1月17日向本所出具的《声明与承诺函》的内容,目标公司近三年依法纳税,没有发生税务部门惩罚及其他税务违法、违规行为。3.法律评价

(1)目标公司适用的前述税种及税率符合我国现行有效的相关法律法规的规定。

(2)依据目标公司的声明,并结合目前我们所收集到的文件、资料,我们尚未发觉目标公司目前存在拖欠有关地税、国税以及其它税费等状况。

(3)我们建议,针对或有或隐性税费详细事项,由目标公司股权转让方与受让方在该项目交易合同条款中作出保证、承诺等协议支配。

八、目标公司的劳动合同及社保缴纳状况相关法律事项1.目标公司员工现状基本状况

依据目标公司供应的《员工名册》,目标公司有员工共有29名,主要由经理、工程师、财务人员、行政人员及后勤人员组成。2.劳动合同签订状况

目标公司向我们供应了劳动合同的部分样本,未供应已与员工签订的全部劳动合同,也未供应已签订、未签订劳动合同员工的详细统计表。依据目标公司的陈述,目标公司并未与全体员工签订劳动合同。

3.社保及住房公积金缴纳状况

依据目标公司供应给我们的2021年11月《社保计算表》以及广州市电子缴税系统回单,目标公司参与社会保险的员工人数为24人,缴交的保险有养老保险、医疗保险、生育保险、工伤保险和失业保险。

依据目标公司供应给我们的2021年11月住房公积金缴交表以及《住房公积金汇缴书》,目标公司参与购买住房公积金的员工人数为15人。

依据目标公司供应的上述资料,目标公司尚有5名员工未参与社会保险,14名员工未参与购买住房公积金。4.法律评价

(1)经审查目标公司供应的劳动合同样本,劳动合同采用了广州市劳动合同范本,基本条款齐备,各方权利义务商定详细、明确,劳动合同详细内容合法、有效。

(2)依据目标公司的书面声明,目标公司近三年不存在劳动用工方面的违法、违规行为,未受到过该等方面的行政惩罚。

但依照目标公司所供应的资料,目标公司事实上可能会因上述未全部签订劳动合同,部分员工未缴、欠缴相关社保费用行为,而被劳动保障管理部门要求补缴未缴、欠缴部分社会保险费,同时也有可能被该等部门处以罚款或滞纳金。(3)针对该项目的实施,我们建议:贵公司应当要求目标公司股权转让方对该项目所涉劳动合同、社保事项的担当,作出承诺,对目标公司员工的交接作出详细支配,分清责任,并在该项目交易合同条款中作出明确的商定。

假如贵公司支配承接目标公司的相关现有员工,应当要求目标公司在该项目交易日之前,依法完善承接员工的劳动用工法定手续;对于贵公司不预备承接的目标公司员工,应当要求转让方在股权交割日之前妥当支配好该等员工,包括劳动合同的解除,赔偿款的支付等。必要时可要求转让方供应相应的担保,以降低贵公司收购过程中因劳动合同及社保方面可能面临之风险。

九、目标公司的诉讼、仲裁、行政惩罚相关法律事项

1、依照目标公司2021年11月23日出具的《的资料供应说明》,以及目标公司于2021年1月17日向本所出具的《声明与承诺函》的内容,目标公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁、行政惩罚事项,以及潜在的诉讼、仲裁、行政惩罚事项。

2、针对该项目的实施,我们建议:贵公司应当要求目标公司股权转让方对目标公司是否存在诉讼、仲裁、行政惩罚等事项,在该项目交易合同条款中作出书面声明与承诺,并通过在交易合同协议中进行商定的方式,要求目标公司股权转让方针对交易日前可能存在的该方面或有事项或其它法律风险供应担保,以避免或削减相关法律风险。结论

综上所述,我们认为:

1、经我们合理审查,目标公司的主体设立符合《中华人民共和国公司法》,目前其合法有效存续,该项目在目标公司主体资格方面,不存在法律上的障碍。

2、经我们合理审查,目标公司现股东合法持有目标公司的股权,目标公司股权上不存在质押、第三方权利等可能阻碍依法进行股权转让的因素。

3、经我们合理审核,目标公司依法具备与其经营范围相适应的公司经营资格、资质。

4、依据我们的合理核查,目标公司经营房地产开发项目具备相应资质,目标公司经营YH-J1地块具备基本规范性、合法性。

5、依据《******投资发展有限公司资产清查专项审计报告》,除了对目标公司现股东的负债154,000,000元以及本报告所提及的其它债权债务以外,目标公司目前不存在其它重大债权、债务和担保事项。

6、综上所述,我们认为:对该项目采取直接收购目标公司股权的交易模式,尚未发觉存在足以依法阻碍实施的法律障碍性因素,该种方式在法律上是可行的。

7、对目标公司与该项目实施相关的其它事项的法律分析意见及建议,请贵公司详细参见本报告的相应部分内容。

声明

1.由于我们并非财务、税务方面的专业人士,因此,本所律师仅就有关的法律问题发表律师意见,而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项进行评论和发表意见。本报告中对有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告及公告性文件中某些数据和结论的引述,不表明本所对这些数据、结论的真实性和精确性作出任何明示或示意的确认及保证。对委托事项所涉及的财务数据、评估方法等专业事项,本所未被授权、亦无权发表任何评论。2.我们是中华人民共和国的执业律师,仅可就涉及中华人民共和国法律、法规(不包括中华人民共和国香港和澳门特殊行政区及台湾地区法律、法规)发表我们的意见及从事我们的法律实践,因此,我们在调查过程中所关注的法律问题及在本报告中发表的法律分析意见均仅涉及到中华人民共和国法律、法规,不涉及其它地区的法律和法规。3.解释和说明本报告的权利,属于本所和本所指派的律师。如有关于本报告的任何疑问,请与本所指派的律师联系。请勿擅自揣测或贸然行事。

本报告正本一式五份,提交贵公司四份,本所律师存档一份。

******律师事务所律师※※※※※※※二O一年月日

第3篇：资产收购尽职调查报告

关于资产收购尽职调查报告

企业的扩张通常通过两种方式进行：一是通过引进投资者的方式增资，包括引进战略投资者或者风险投资者；二是通过并购的方式，包括股权并购和资产并购。而第二种方式由于实行周期相对较短，成本较低，成为企业扩张的常见方式。企业并购是项复杂的法律工程，并购的成功与否取决于众多因素，其中，投资者对目标公司了解的程度是众多打算因素中最为重要的因素之一。因此，投资者必需对目标公司进行必要的调查，了解目标公司各方面的状况。这样的调查工作往往不是投资者自己能够独立完成的，必需委托专业机构进行，其内容通常包括委托律师调查目标公司的主体资格、目标公司经营管理的合法性、目标公司资产、债权债务等可能存在的法律风险；委托资产评估公司对目标公司的资产进行评估，委托财务咨询公司或者其他专业机构对目标公司的经营能力、经营状况、竞争能力等方面进行调