全面注册制对转债影响全解析

发现价值发现价值1/12广发固收广发固收全面注册制对转债影响全解析报告摘要：相比于2022年7月交易所《转债新规》主要影响的是转债条款、交册、转债发行上市等领域。⚫上市公司发行转债条件方面，全面注册制影响最大的是主板各类约束关注的主板上市公司负债结构的约束并未取消，只是略有放松。关审核程序与此前基本一致，主板则由核准制向注册制切换。注册制对上市公司的注册申请作出予以注册或者不予注册的决定。⚫关于对审核批复流程耗时的影响，注册制的确会改善转债预案的审核科创板。条件(开放未盈利企业申报IPO)还是转债发行条件(近两个会计年度⚫此外，关于定增对转债融资的替代作用，全面注册制的直接影响可能显提升来判断是否会对转债融资形成替代作用。整等。SFCCENoBPM17003556liuyugfcom03552tianlemenggfcomcn请注意，田乐蒙并非香港证券及期货事务监察委员会的注册持牌人，不可在香港从事受监管活动。负债不稳季报点评:基金转债仓位何冲2023-02-1723-01-312022-11-17董远021dongyuan@发现价值发现价值2/12 (二)转债预案规模：科创板存在较大提升空间，主板&创业板或将受益于发行条件放松 发现价值发现价值3/12表索引 块转债发行数目(只) 8 表3：2017-2022，各年、各上市板块转债预案审核批复耗时(单位：自然日) 6 发现价值发现价值4/12试点注册制，本次主要是监管层将试点注册制做法正式推广到主板市场，并进行全板块制度完善。本次《注册制》系列文件更多影响转债预案审核注册、转债发行上市等领域。一、转债发行条件显著放松，主板预案切换至注册制上市公司发行转债条件方面，全面注册制影响最大的是主板各类约束条件均有所放板上市公司负债结构约束并未取消，只是略有放松。司发行转债至少需要满足三大条件，一是最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；二是具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，三是满足发行股票的部分常规条件(如具备健全且运行良好的组织机构、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资等)。会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六的条件(净利润以扣除非经常后孰低者为计算依据)。量方面的要求，且净资产低于15亿元的发行人也无需提供担保。负债结构方面，证监会的确取消了“转债发行后累计公司债券余额不超过最近一期成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%”的要求。发行人在取消了“近两个会计年度实现盈利”的要求之后，面临的监管要求向科创板靠拢。额较大”指的是公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母人募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例通常不得超过总额的30%。发现价值发现价值5/12相关指标创业板基础条件(参照股票)(1)健全且运行良好的组织机构；(2)现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；(3)有完整的业且有效执行最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；(5)金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务质量最近3个会计年度实现盈利(净利润扣非前后取孰低者)--意见(二)预案审核：主板转债发行由核准制向注册制切换市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》相继发布之后，创业板&科创板便已开获得创业板上市委审核通过，科创板也开始了转债发行进程，嘉元转债率先于2020内获批发行后成为了第一只科创板转债。委收到预案发行申请文件后的五个工作日内交易所决定是否受理；审核报告提交上容深交所证监会板块板&科创板证监会注册期限注册的决定监管部门应在受理证券发行申请文件之日起三个月内给予注册或不予注册的决定。发行人根据要求补充、修改发行申请文件的批文有效期度申请决定，或者证监会作出不予注册的决定之日起六个月后，上市公司可再次提出证券发行申请发现价值发现价值6/12二、预案审核流程优化，转债发行规模或将提升(一)转债预案流程耗时：科创板耗时较长，创业板注册制后耗时缩短转债预案发行常规流程包括董事会预案-股东大会通过-发审委通过/交易所上市委通股东大会通过至发审委通过/上市委通过(下称监管通过)的我们以2017年以来发行的转债为样本(不含小部分未公告监管受理日期的转债)，(仍为核准制)也没有优势。科创板相比于主板则无论是审核耗时还是批复耗时均板块板块发审委/上市委通过)审核耗时中位数(发审委/上市委受理日期创业板----批复耗时中位数(发审委/上市委通过至获取证监会批文)创业板21.5----.5批复总耗时中位数(监管受理-证监会批文)创业板----发现价值发现价值7/12板块批复耗时中位数位数创业板.5考虑到各板块上市公司定位存在差异，横向对比审核批复耗时来观察注册制的影响有失偏颇。接下来，我们将纵向对比创业板预案在注册制前后的变化。我们按天能。批复耗时创业板(核准制)9创业板(注册制)体发生变化(核准制下，主板的审核注册监管主体一直是证监会，而注册制下，各板块的审核主体为交易所，注册主体为证监会)，证监会在注册之时可能出于审慎原则，需要更长时间做出核准批复(尤其是对发行条件更为宽松的双创小公司)，这也是为何主板的批复耗时远短于创业板和科创板。(二)转债预案规模：主板&创业板或将受益于发行条件放松，科创板存在较大提升空间发行条件(近两个会计年度实现盈利)均有所放松，未来转债预案规模或将进一步增长。主板作为转债市场中坚力量，同样可能从发行条件全方位放松当中受益。此间。发现价值发现价值8/12图1：科创板IPO规模明显更高(亿元)000000数据来源：Wind，广发证券发展研究中心图2：注册制IPO规模已明显超过核准制(亿元)500000000数据来源：Wind，广发证券发展研究中心模已基本和创业板相当。规模(亿元)000数据来源：Wind，广发证券发展研究中心00数据来源：Wind，广发证券发展研究中心对比科创板股票数目在权益市场的份额来看，科创板转债只数明显较低。截至2022年底，主板上市公司/创业板上市公司的数目约为2.6倍，转债数目则为2.7倍，股票发现价值发现价值9/1200板板块股票市值(万亿元) 板块上市公司数目(家，右轴)000创业板数据来源：Wind，广发证券发展研究中心图6：科创板转债数目&规模明显较低(2022/12/31)00000存量存量转债发行规模合计(亿元) 存量转债数目(只，右轴)0板板数据来源：Wind，广发证券发展研究中心最后，关于定增对转债融资的替代作用，全面注册制的直接影响可能相对有限，但以下且不超过最近一年净资产的20%可采用简易程序，加速发行)，而单只转债发后，可以观察定增项目通过审核的概率是否有明显提升来判断是否会对转债融资形成替代作用。00定增发行数量(只)转债发行数量(只)201020112012201320142015201620172018