AB股公司章程（同股不同权）

精品文档精心整理精品文档可编辑的精品文档AB股公司章程（同股不同权）目录：1、AB股公司章程（同股不同权）2、主板上市公司章程互联网股份有限公司章程3、公司章程（54项个性化约定）4、国有企业章程（农民专业合作社）XXXX有限公司章程总则依据《中华人民共和国公司法》及____省____市政府的有关规定，结合本公司实际情况，为规范本公司行为，保障本公司、股东和债权人的合法权益，特制定本章程。第一条公司名称与住所1、公司名称：____有限责任公司（下称“公司”）2、公司住所：___________________________第二条公司的注册资本________万元和经营范围1、公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。2、公司需要增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照本章程有关规定执行。3、公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。4、公司经营范围为____________；____________；____________。第三条特别表决权股份参与表决的股东大会事项范围1、锁定安排及转让限制（1）不得增发A类股份公司股票在交易所上市后，除同比例配股、转增股本情形外，不得在境内外发行A类股份，不得提高特别表决权比例。公司因股份回购等原因，可能导致特别表决权比例提高的，应当同时采取将相应数量A类股份转换为B类股份等措施，保证特别表决权比例不高于原有水平。（2）A类股份的转让限制A类股份不得在二级市场进行交易，但可以按照证券交易所有关规定进行转让。（3）A类股份的转换出现下列情形之一的，A类股份应当按照1：1的比例转换为B类股份：(1)持有A类股份的股东不再符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《XXXX股份有限公司关于设置特别表决权股份的方案》规定的资格和最低持股要求，或者丧失相应履职能力、离任、死亡；(2)实际持有A类股份的股东失去对相关持股主体的实际控制；(3)持有A类股份的股东向他人转让所持有的A类股份，或者将A类股份的表决权委托他人行使；(4)公司的控制权发生变更。发生前款第（4）项情形的，公司已发行的全部A类股份均应当转换为B类股份。发生上述第（1）款情形的，A类股份自相关情形发生时即转换为B类股份，相关股东应当立即通知上市公司，公司应当及时披露具体情形、发生时间、转换为B类股份的A类股份数量、剩余A类股份数量等情况。A类股份及B类股份持有人就所有提交公司股东大会表决的决议案进行表决时，A类股份持有人每股可投五票，而B类股份持有人每股可投一票。尽管有前述安排，公司股东对下列事项行使表决权时，每一A类股份享有的表决权数量应当与每一B类股份的表决权数量相同：(1)对《公司章程》作出修改；(2)改变A类股份享有的表决权数量；(3)聘请或者解聘公司的独立董事；(4)聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；(5)公司合并、分立、解散或者变更公司形式。股东大会对上述第（2）项作出决议，应当经过不低于出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，但根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，将相应数量A类股份转换为B类股份的不受前述需要三分之二表决权以上通过的约束。2、特别表决权对股东大会议案及中小股东的影响特别表决权机制下，共同控股股东及实际控制人能够决定发行人股东大会的普通决议，对股东大会特别决议也能起到类似的决定性作用，限制了除共同控股股东及实际控制人外的其他股东通过股东大会对发行人重大决策的影响。若包括公众投资者在内的中小股东因对于发行人重大决策与控股股东持有不同意见而在股东大会表决时反对，则有较大可能因每股对应投票权数量的相对显著差异而无足够能力对股东大会的表决结果产生实质影响。在特殊情况下，大股东的利益可能与公司其他股东，特别是中小股东利益不一致，存在损害其他股东，特别是中小股东利益的可能。3、特别表决权机制影响股东大会议案及中小股东的具体情况如下：（1）如下决议不适用特别表决权：①对公司章程作出修改；②改变特别表决权股份享有的表决权数量；③聘请或者解聘独立董事；④聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；⑤公司合并、分立、解散或者变更公司形式。（2）适用特别表决权且属于股东大会特别决议（即股东所持表决权的2/3以上）事项，适用特别表决权后，共同实际控制人对该等事项的决策控制能力提升，仍无法确保共同实际控制人同意的议案经股东大会审议通过，即其他股东的反对投票达1/3以上，该议案无法经股东大会审议通过。该等具体事项如下：①公司增加或者减少注册资本；②公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；③股权激励计划；④公司回购股份；⑤法律、行政法规或章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。（3）适用特别表决权且属于股东大会普通决议（即股东所持表决权的1/2以上）事项，设置特别表决权后，实际控制人有绝对决策控制能力，能够确保由其一致同意的议案通过股东大会。其他股东即使达成一致，仍不能否决共同实际控制人表决同意的议案。因此中小股东的权利可能受到限制。第四条公司的股东名称1、股东自然人______，证件名称：身份证，证件号码：____________。2、股东自然人______，证件名称：身份证，证件号码：____________。3、股东自然人______，证件名称：身份证，证件号码：____________。第五条股东的权利和义务一、股东的权利：1、参加或委派代表参加股东会并根据出资额行使表决权。2、依据法律及章程规定转让出资额。3、股东有权查阅股东会会议记录，了解公司经营情况和公司财务会计报告。4、股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可优先认缴出资。5、选举或被选举为公司董事、监事。6、监督公司的经营，提出建议或质询意见。7、公司依法终止后，有依法取得公司的剩余财产分配权。8、参与制定公司章程。二、股东的义务1、遵守公司章程。2、股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的专用账户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。3、股东在公司登记后，不得抽回出资。4、股东以其出资额为限对公司承担责任。5、股东有义务为公司的各种经营提供必要的方便。第六条股东的出资方式和出资额1、股东______，出资额为______万元，占总注册资本______%。2、股东______，出资额为______万元，占总注册资本______%。3、股东______，出资额为______万元，占总注册资本______%。本公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当说明下列事项。（1）公司名称；（2）公司登记日期；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称，缴纳的出资额和出资日期；（5）出资证明的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第七条股东转让出资的条件1、股东之间可以相互转让全部或者部分出资。2、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。3、经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。4、公司股东之一可购买其他股东的全部出资，而形成单一股东形式的独资公司。5、股东依法转让其出资后，由公司将受让人名称或姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册，并及时向原登记机关办理变更登记。第八条公司的机构及其产生办法、职权、议事规则一、股东会1、股东会为公司的最高权力机构，股东会由全体股东组成。2、股东会首次会议由出资额最多的股东召集和主持。3、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。4、股东会是公司的权力机构并行使下列职权：(1)决定公司的经营方针和投资计划；(2)选举和更换董事，决定有关董事报酬事项；(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；(4)审议批准董事会的报告；(5)审议批准监事的报告；(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(9)对发行公司债券作出决议；(10)对股东向股东以外的人转让出资作出决议；(11)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算事项作出决议；(12)修改公司章程。5、股东会的议事方式和表决程序；(1)股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开1次。持有公司股东10%以上的股东或者监事可以提议召开临时会议。(2)召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作为会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。(3)股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权股东通过。(4)修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。(5)股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职权时，由董事长指定的其他董事主持。二、董事会：1、公司设董事会，其成员由3人组成。董事会设董事长1人。董事长为____由董事会选举和罢免。董事长为公司的法定代表人。2、董事会对股东负责，行使下列职权：(1)负责召集股东会，并向股东会报告工作；(2)执行股东会的决议；(3)决定公司的经营计划和投资方案；(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(5)制订公司的利润分配方案和弥补；(6)制订公司增加或者减少注册资本的方案；(7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；(8)决定公司内部管理机构的设置；(9)聘任或者解聘公司经理。根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，决定其报酬事项；(10)制定公司的基本管理制度。3、董事任期每届3年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务，因特殊原因要解除的，必须经三分之二以上表决权的股东同意。4、董事会的决议经三分之二以上董事同意方可作出，但作出属于前第2款的(8)、(9)项决议时，须经全体董事同意。董事会应对所议事项决定作出会议纪要，出席会议的董事应当在会议记录上签名。召开董事会会议，应当于会议召开10日以前通知全体董事。三、总经理：1、公司设总经理，总经理为______，由董事会聘任或者解聘。2、经理对董事会负责，并行使下列职权：(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(3)拟订公司内部管理机构设置方案；(4)拟订公司的基本管理制度；(5)制定公司的具体规章；(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；(7)聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；(8)公司章程和董事会授予的其他职权；经理列席董事会会议。四、监事：1、公司不设监事会，监事由担任。监事的任期为每届三年，任期届满，经选举可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。2、监事行使下列职权：(1)检查公司财务；(2)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；(3)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；(4)提议召开临时股东会。监事列席董事会会议。第九条董事、经理、监事限制规定：1、董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。2、董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。3、董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。4、董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。5、董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。第十条公司财务、会计、劳动用工制度：1、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。2、公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并依法经审查验证.财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：(1)资产负债表；(2)损益表；(3)财务状况变动表；(4)财务情况说明书；(5)利润分配表。3、公司应当在每一会计年度终了15日内将财务会计报告送交各股东。4、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，并提取利润的5%-10%列入公司法定公益金。公司法定公积金累计为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。公司提取法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金以前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中撮法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损的提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。5、公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大生产经营或者转为增加公司资本。6、公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。7、公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。8、公司所有员工衽劳动合同制择优录用，签订合同。9、公司辞退职工或者职工自行辞职,都必须严格按照劳动用工合同条款执行。第十一条公司的解散事由与清算办法：1、公司有下列情形之一的可以解散：(1)营业期限届满；(2)股东会决议解散；(3)因公司合并或者分立需要解散的；(4)因违反国家法律、法规，危害社会公共利益，被依法撤销；(5)因不可抗力因素发生，导致公司无法继续经营；(6)依法被宣告破产。2、公司依照前条第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)规定解散的，应当在15日内成立清算组由股东组成。3、清算组在清算期间行使下列职权：(1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(2)通知或者公告债权人；(3)处理与清算有关的公司未了结的业务；(4)清缴所欠税款；(5)清理债权、债务；(6)处理公司清偿债务后的剩余财产；(7)代表公司参与民事诉讼活动。4、清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。5、清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于90日内在报纸上至少公告3次。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。清算组应当对债权进行登记。6、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。公司财产能够清偿公司债务的，分别云集清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第2款的规定清偿前，不得分配给股东。7、因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。8、公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记公告公司终止。第十二条股东认为需要规定的其他事项：1、公司经营期限20年，自执照签发之日算起，经营期满前6个月应视情况继续经营或解散手续。2、董事长不能履行职责又不指定或不能指定他人主持公司董事会或股东会时，由三分之二以上的董事或代表三分之二以上表决权的股东推选的董事或股东召集并主持董事会或股东会。3、公司章程对公司股东、董事、监事、经理具有约束力。公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。公司依照法定程序修改公司章程并经公司登记机关变更登记，可以变更经营范围。4、公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记。5、修改章程应按下列程序：(1)由董事会提出修改章程的提议；(2)股东会通过修改章程的决议；(3)根据股东会通过的修改章程决议，制定公司章程的修改案；(4)章程修改补充件按规定的报备有关部门。6、公司应当置备股东名册，记载下列事项：(1)股东的姓名或者名称及住所；(2)股东的出资额；(3)出资证明书编号。7、公司从事经营活动，必须遵守法律，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益法律保护。8、公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司的工会提供必要的活动条件。9、公司的中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。10、公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。11、章程的解释权归公司股东会。12、本章程于______年______月______日由股东在______签署。甲方：______乙方：______丙方：____________年______月______日精品文档精心整理精品文档可编辑的精品文档**********互联网股份有限公司（主板上市公司章程） 第八章财务会计制度利润分配和审计 30 第九章合并分立增资减资解散和清算 34第一节合并分立增资和减资 34 则第一条为维护*****互联网股份有限公司（以下简称“公司”股东和债权人的合法《中华人民共和国证券法》等有关法律行政法规部门规章和规范性文件的规定制定本章程。程第二条公司系依照《公司法》等有关法律行政法规部门规章和规范性文件的规定成立的股份有限公司公司由*****有限公司（以下简称“有限责任公司”整体变更为股份有限公司承继原有限责任公司的全部资产、负债和业务，有限责任公司的全体股东即为公司的发起人公司在深圳市市场监督管理局注册登记并取得营业执照统一社会信用代码向社会公众发行人民币普通股1,969,530,023股于2018年6月8日在上海证券交易所上市第四条公司注册名称*****互联网股份有限公司公司英文名称*****InternetCo.,Ltd.第五条公司住所*****邮编*****第六条公司注册资本为人民币*****元总股数为*****股第七条公司为永久存续的股份有限公司第八条董事长为公司的法定代表人第九条公司全部注册资本分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任第十条本章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为公司与股东股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司股东董事监事高级管理人员具有法律约束力的文件依据本章程股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事监事总经理和其他高级管理人员股东可以起诉公司公司可以起诉股东董事监事总经理和其他高级管理人员第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理副总经理董事会秘书财务总监及董事会确定的其他高级管理人员营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨本着加强经济合作和技术交流的愿望促进中国国民经济的发展获取满意的回报第十三条公司的经营范围工业互联网技术研发通讯系统研发企业管理服务从事电子产品及其零配件的进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品涉及配额许可证管理及其它专项规定管理的商品按国家有关规定办理申请公司的经营范围以公司登记机关核定为准份份发行第十四条公司股份采取股票的形式第十五条公司股份的发行实行公开公平公正的原则同种类的每一股份应当具有同等权利第十六条同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同任何单位或者个人所认购的股份每股应当支付相同价额公司的股本总数为19,695,300,222股均为普通股股份第十七条公司发行的股票以人民币标明面值第十八条公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙审计的账面净资产值人民币137,853,442.57元137,778,000元余额计入公司资本公积金公司的股份均为普通股每股面值人民币壹元公司由有限责任公司整体变更设立之时发起人按其出资比例以净资产折股的方式出资认购股份持股情况如下数占股份总额起人名称出资方式出资时间（股的比例（%*****（*****司第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业不以赠与垫资担保补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要依照法律行政法规部门规章和规范性文件的规定经股东大会分别作出决议可以采用下列方式增加资本（一公开发行股份（二非公开发行股份（三向现有股东派送红股（四以公积金转增股本（五法律行政法规、部门规章和规范性文件规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本公司减少注册资本应当按照《公司法》及其他有关规定和本章程规定的程序办理第二十三条公司在下列情况下可以依照法律行政法规部门规章规范性文件和本章程的规定收购公司的股份（一减少公司注册资本（二与持有公司股票的其他公司合并（三将股份奖励给公司职工（四股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外公司不得进行买卖公司股份的活动第二十四条公司收购公司股份按照下列方式之一进行（一证券交易所集中竞价交易方式（二要约方式（三中国证监会认可的其他方式第二十五条公司因本章程第二十三条第（一项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议公司依照第二十三条规定收购公司股份后属于第（一项情形的应当自收购之日起10日内注销属于第（二项第（四项情形的应当在6个月内转让或者注销用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。份转让和质押第二十六条公司的股份可以依法转让第二十七条发起人持有的公司股份自公司成立之日起1年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让公司董事监事高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况在任交易之日起1年内不得转让上述人员离职后半年内不得转让其所持有的公司股份第二十八条公司不接受公司的股票作为质押权的标的第二十九条公司董事监事高级管理人员持有公司5%以上股份的股东将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归公司所有公司董事会将收回其所得收益但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的卖出该股票不受6个月时间限制公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在30日内执行公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任东和股东大会东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据股东按其所持有股份的种类和份额享有权利承担义务持有同一种类股份的股东享有同等权利承担同等义务第三十一条公司召开股东大会分配股利清算及从事其他需要确认股东身份的行为时由董事会或股东大会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东第三十二条公司股东享有下列权利（一股东享有收益权依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配（二股东享有表决权依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权（三股东享有监督权对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四依照法律行政法规、部门规章、规范性文件或本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份（五股东享有知情权依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的规定获得有关信息包括有权查阅和复印公司章程、股东名册公司债券存根股东大会会议记录董事会会议决议监事会会议决议公司财务会计报告（六公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配（七对股东大会作出的公司合并分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份（八法律行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他权利。第三十三条股东依据前条规定提出查阅有关信息或者索取资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供第三十四条公司股东大会董事会决议内容违反法律行政法规的股东有权请求人民法院认定无效股东大会董事会的会议召集程序表决方式违反法律行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销第三十五条董事高级管理人员执行公司职务时违反法律行政法规或者本章程的规定事会向人民法院提起诉讼监事会执行公司职务时违反法律行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼第三十六条董事高级管理人员违反法律行政法规或者本章程的规定损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼第三十七条公司股东承担下列义务（一遵守法律行政法规、部门规章、规范性文件和本章程；（二依其所认购的股份和入股方式缴纳股金（三除法律行政法规规定的情形外，不得退股；（四不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益（五不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益（六法律行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定应当承担的其他义务公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的应当自该事实发生当日向公司作出书面报告第三十九条公司的控股股东实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益违反规定的给公司造成损失的应当承担赔偿责任的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务控股股东严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配资产重组对外投资资金占用借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益公司董事监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务公司董事高级管理人员协助纵容控股股东实际控制人及其附属企业侵占公司资产的公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权（一决定公司的经营方针和投资计划（二选举更换或罢免非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项（三审议批准董事会的工作报告（四审议批准监事会的工作报告（五审议批准公司的年度财务预算方案决算方案；（六审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案（七对公司增加或者减少注册资本作出决议（八对发行公司债券作出决议（九对公司合并分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十对修改本章程作出决议（十一对公司聘用解聘会计师事务所作出决议；（十二审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事项（十三审议公司在一年内购买出售重大资产超过公司最近一期经审计（十四审议批准变更募集资金用途事项（十五审议股权激励计划（十六审议批准法律行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的应由股东大会决定的其他事项第四十一条公司下列对外担保事项须经股东大会审议通过（一公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期（二公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保（三为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保（四单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保（五按照担保金额连续12个月内累计计算原则超过公司最近一期经审（六按照担保金额连续12个月内累计计算原则超过公司最近一期经审0万元的担保（七对股东实际控制人及其关联方提供的担保；（八法律行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定需经股东大会审议通过的其他担保股东大会审议本条第（五项担保事项时应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过在股东大会审议本条上述第（七项担保事项即为股东实际控制人及其关联方提供的担保议案时该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过本条所称“对外担保”“担保事项”是指公司为他人提供的担保包括公司对控股子公司的担保本条规定的由股东大会审议的对外担保事项必须经董事会审议通过后方可提交股东大会审议除上述所列情形之外的对外担保由公司董事会审议批准应由公司董事会审批的对外担保必须经出席董事会会议三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每年召开一次应当于上一会计年度结束后的6个月内举行临时股东大会不定期召开出现本章程规定的应当召开临时股东大会的情形时临时股东大会应当在2个月内召开在上述期限内不能召开股东大会的应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”说明原因并公告第四十三条有下列情形之一的公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会（一董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时（二公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时（三单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“提议股东”请求时（四董事会认为必要时（五监事会提议召开时（六法律行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他情形。本条前款第（三项所述的有表决权数比例按提议股东提出书面请求之日计算第四十四条公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中所列明的地点股东大会将设置会场以现场会议形式召开公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的视为出席第四十五条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告（一会议的召集召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二出席会议人员的资格召集人资格是否合法有效；（三会议的表决程序表决结果是否合法有效；（四应公司要求对其他有关问题出具的法律意见东大会的召集第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出对独立董事要求召开临时股东大会的提议董事会应当根据法律行政法规部门规章规范性文件和本章程的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知董事会不同意召开临时股东大会的应当说明理由并公告第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律行政法规部门规章规范性文件和本章程的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原提议的变更应当征得监事会的同意董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持第四十八条提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律行政法规部门规章规范性文件和本章程的规定在收到请求内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更应当征得提议股东的同意董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后10日内未作出反馈的提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请求监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更应当征得提议股东的同意监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续召集和主持第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书应予配合董事会应当提供股权登记日的股东名册董事会未提供股东名册的召集人可以持召集股东大会通知的相关公告向证券登记结算机构申请获取召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由公司承担东大会的提案与通知第五十二条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体决议事项并且符合法律行政法规部门规章规范性文件和本章程的有关规定第五十三条公司召开股东大会董事会监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案书面提交召集人召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内容除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案股东大会通知及补充通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案股东大会不得进行表决并作出决议第五十四条召集人应于年度股东大会召开20日前（不包括会议召开当日但包括通知发出当日以公告方式通知各股东临时股东大会应于会议召开15日前（不包括会议召开当日但包括通知发出当日通知各股东第五十五条股东大会的通知包括以下内容（一会议的时间地点和会议期限；（二提交会议审议的事项和提案（三以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东（四有权出席股东大会股东的股权登记日（五会务常设联系人姓名电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分完整披露所有提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由股东大会采用网络或其他方式的应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日股权登记日一旦确认不得变更第五十六条股东大会拟讨论董事监事选举事项的股东大会通知中将充分披露董事监事候选人的详细资料至少包括以下内容（一教育背景工作经历、兼职等个人情况；（二与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系（三披露持有公司股份数量（四是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒除采取累积投票制选举董事监事外每位董事监事候选人应当以单项提案提出第五十七条发出股东大会通知后无正当理由股东大会不应延期或取消股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日发布延期通知并说明原因东大会的召开第五十八条公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东大会的正常秩序对于干扰股东大会寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处第五十九条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人均有权出席股东大会并依照有关法律行政法规部门规章规范性文件及本章程行使表决权股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决第六十条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明持股凭证委托代理他人出席会议的应出示本人有效身份证件股东授权委托书法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证能证明其具有法定代表人资格的有效证明委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容（一代理人的姓名（二是否具有表决权（三分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成反对或弃权票的指示（四委托书签发日期和有效期限（五委托人签名（或盖章，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章委托书应注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决第六十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方委托人为法人的由其法定代表人或者董事会其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会第六十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称身份证号码住所地址持有或者代表有表决权的股份数额被代理人姓名（或单位名称等事项条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止第六十五条股东大会召开时公司全体董事监事和董事会秘书应当出席会议总经理议第六十六条股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持召开股东大会时因会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会第六十七条公司制定股东大会议事规则详细规定股东大会的召开和表决程序包括通知登记提案的审议投票计票表决结果的宣布会议决议的形成会议记录及其签署公告等内容以及股东大会对董事会的授权原则授权内容应明确具体第六十八条在年度股东大会上董事会监事会应当就其过去1年的工作向股东大会作出述职报告第六十九条董事监事高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议做作出解释会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准第七十一条股东大会应有会议记录由董事会秘书负责会议记录记载以下内容（一会议时间地点、议程和召集人姓名或名称；（二会议主持人以及出席或列席会议的董事监事、总经理和其他高级管理人员姓名（三出席会议的股东和代理人人数所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例（四对每一提案的审议经过发言要点和表决结果；（五股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明（六律师及计票人监票人姓名；（七本章程规定应当载入会议记录的其他内容第七十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书召集人或其代表会议主持人及记录人应当在会议记录上签名会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于10年第七十三条召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告东大会的表决和决议第七十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人所持表决权的二分之一以上通过股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人所持表决权的三分之二以上通过第七十五条下列事项由股东大会以普通决议通过（一董事会和监事会的工作报告（二董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案（三选举和更换非由职工代表担任的董事监事，决定有关董事、监事的报酬和支付方法（四公司年度预算方案决算方案；（五公司年度报告（六除法律行政法规、部门规章、规范性文件规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项第七十六条下列事项由股东大会以特别决议通过（一公司增加或者减少注册资本（二公司的合并分立、变更组织形式、解散、清算；（三本章程的修改（四公司在一年内购买出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期（五员工持股或员工股权激励计划（六法律行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的需要以特别决议通过的其他事项第七十七条股东（包括股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时对中小股东表决应当单独计票单独计票结果应当及时公开披露前款所称影响中小股东利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见的事项前述中小股东为除公司董事监事高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%（含以上股份的股东以外的其他股东董事会独立董事和符合相关规定的股东可以公开征集股东投票权征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制第七十八条股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况第七十九条公司应在保证股东大会合法有效的前提下通过各种方式和途径优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利第八十条除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准公司将不与董事总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同第八十一条董事监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决股东大会就选举董事监事进行表决时根据本章程的规定或者股东大会的决议可以实行累积投票制度前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用股东大会以累积投票方式选举董事监事的董事会应当向股东公告候选董事监事的简历和基本情况第八十二条除累积投票制外股东大会将对所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决第八十三条股东大会审议提案时不得对提案进行修改否则有关变更应当被视为一个新的提案不能在本次股东大会上进行表决第八十四条同一表决权只能选择现场网络或其他表决方式中的一种同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准第八十五条股东大会采取记名方式投票表决第八十六条股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票监票股东大会对提案进行表决时应当由律师股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果第八十七条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场网络及其他表决方式中所涉及的公司计票人监票人主要股东网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务第八十八条出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一同意反对或弃权证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人按照实际持有人意思表示进行申报的除外未填错填字迹无法辨认的表决票未投的表决票均视为投票人放弃表决权利其所持“弃权”第八十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数组织点票如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票第九十条股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代理人人数所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例表决方式每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容第九十一条提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的应当在股东大会决议通知中作特别提示第九十二条股东大会通过有关董事监事选举提案的新任董事监事就任时间在选举该董事监事的股东大会决议通过之日第九十三条股东大会通过有关派现送股或资本公积转增股本提案的公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。事会事第九十四条公司董事为自然人有下列情形之一的不能担任公司的董事（一无民事行为能力或者限制民事行为能力（二因贪污贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年（三担任破产清算的公司企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的自该公司企业破产清算完结之日起未逾3年（四担任因违法被吊销营业执照责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的自该公司企业被吊销营业执照之日起未逾3年（五个人所负数额较大的债务到期未清偿（六被有关监管机构处以证券市场禁入处罚期限未满的；（七法律行政法规、部门规章或规范性文件规定的其他内容。违反本条规定选举委派董事的该选举委派或者聘任无效董事在任职期间出现本条情形的公司应当解除其职务第九十五条董事由股东大会选举或更换任期3年董事任期届满可连选连任董事在任期届满以前股东大会不能无故解除其职务董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律行政法规部门规章规范性文件和本章程的规定履行董事职务董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2第九十六条董事应当遵守法律行政法规部门规章规范性文件和本章程对公司负有下列忠实义务（一不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产；（二不得挪用公司资金（三不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储（四不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保（五不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与公司订立合同或者进行交易（六未经股东大会同意不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会自营或者为他人经营与公司同类的业务（七不得接受与公司交易的佣金归为己有（八不得擅自泄露公司秘密（九不得利用其关联关系损害公司利益（十法律行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的其他忠实义务董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有给公司造成损失的应当承担赔偿责任第九十七条董事应当遵守法律行政法规部门规章规范性文件和本章程对公司负有下列勤勉义务（一应谨慎认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律行政法规部门规章规范性文件以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照规定的业务范围（二应公平对待所有股东（三及时了解公司业务经营管理状况（四应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实准确完整（五应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事行使职权（六法律行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务第九十八条董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应向董事会提交书面辞职报告董事会将在2日内披露有关情况如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律行政法规部门规章规范性文件和本章程规定履行董事职务除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效第一百条董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除在合理期限内仍然有效第一百零一条未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份第一百零二条董事执行公司职务时违反法律行政法规部门规章规范性文件或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任第一百零三条独立董事应按照法律行政法规部门规章及规范性文件的有关规定执行事会第一百零四条公司设董事会对股东大会负责第一百零五条董事会由6名董事组成。其中，独立董事为2名。董事会设董事长1人董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生第一百零六条董事会行使下列职权（一召集股东大会并向股东大会报告工作；（二执行股东大会的决议（三决定公司的经营计划和投资方案（四制订公司的年度财务预算方案决算方案；（五制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案（六制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案；（七拟订公司重大收购收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案（八在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押对外担保事项委托理财关联交易等事项（九决定公司内部管理机构的设置（十聘任或者解聘公司总经理董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理财务总监等高级管理人员并决定其报酬和奖惩事项（十一制定公司的基本管理制度（十二制订本章程的修改方案（十三管理公司信息披露事项（十四向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所（十五听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作（十六拟订股权激励计划（十七法律行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的以及股东大会授予的其他职权七条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明第一百零八条董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会决议提高工作效率保证科学决策第一百零九条董事会应当确定对外投资收购出售资产资产抵押对外担保事项委托理财关联交易的权限建立严格的审查和决策程序重大投资项目应当组织有关专家专业人员进行评审并报股东大会批准第一百一十条董事长行使下列职权（一主持股东大会和召集主持董事会会议；（二督促检查董事会决议的执行；（三董事会授予的其他职权第一百一十一条董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务第一百一十二条董事会会议分为定期会议和临时会议定期会议每年至少召开两次由董事长召集有下列情形之一的董事长应当在接到提议后10日内召集临时董事会会议（一代表公司十分之一以上表决权的股东提议（二三分之一以上的董事联名提议（三监事会提议（四董事长认为必要（五二分之一以上独立董事提议（六总经理提议（七监管部门要求召开（八法律行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的其他情形。第一百一十三条召开定期董事会会议应当于会议召开10日前书面通知全体董事和监事召开临时董事会会议应当于会议召开5日前通知全体董事有紧急事项时经全体董事的过半数同意召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制但应在合理时限内发出通知第一百一十四条董事会会议通知按以下形式发出（一定期会议应以书面形式通知书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件传真电报电子邮件等方式（二临时会议原则上以书面形式通知如时间紧急，可以电话通知，事后补送书面通知第一百一十五条董事会会议通知包括以下内容（一会议召开时间和地点（二会议的召开方式（三拟审议的事项（会议提案；（四会议召集人和主持人临时会议的提议人及其书面提议；（五董事表决所必须的会议材料（六董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求（七联系人和联系方式口头会议通知至少应包括上述第（一（二项内容以及情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的说明第一百一十六条董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行在保障董事充分表达意见的前提下可以采取电话会议视频会议等方式进行临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用书面传签的方式进行并作出决议并由参会董事签字第一百一十七条董事会会议应由董事本人出席董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名代理事项授权范围和有效期限并由委托人签名或盖章代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权一名董事不得接受超过两名董事的委托董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过董事会会议可采取举手口头或记名投票的方式进行表决董事会决议的表决实行一人一票第一百一十九条董事与董事会会议决议事项有关联关系的不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议第一百二十条董事会应将会议所议事项的决定做成会议记录出席会议的董事应当在会议记录上签名董事会会议记录作为公司档案保存保存期限不少于10年第一百二十一条董事会会议记录包括以下内容（一会议届次和召开的时间地点、方式；（二会议通知的发出情况（三会议召集人和主持人（四董事亲自出席和受托出席的情况（五会议审议的提案每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向（六每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意反对、弃权票数（七与会董事认为应当记载的其他事项。经理及其他高级管理人员第一百二十二条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设财务总监1名，由董事会聘任或解聘。公司可以设副总经理，由总经理提名，并由董事会聘任或解聘第一百二十三条本章程第九十四条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四至（六关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员第一百二十四条在公司控股股东实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员不得担任公司的高级管理人员第一百二十五条总经理和其他高级管理人员任期3年连聘可以连任第一百二十六条总经理对董事会负责行使下列职权（一主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议，并向董事会报告工作（二组织实施公司年度经营计划和投资方案（三拟订公司内部管理机构设置方案（四拟订公司的基本管理制度（五制定公司的具体规章（六提请董事会聘任或者解聘公司副总经理财务总监等其他高级管理人员董事会秘书除外（七决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员（八法律行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的或股东大会董事会授予的其他职权总经理列席董事会会议第一百二十七条公司应当制定总经理工作制度报董事会批准后实施总经理工作制度包括下列内容（一总经理会议召开的条件程序和参会的人员；（二总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工（三公司资金资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度（四董事会认为必要的其他事项第一百二十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定第一百二十九条副总经理等高级管理人员行使下列职权（一协助总经理进行经营管理（二负责分管范围内的工作（三总经理因故不能履行职责时根据总经理授权代行总经理职务；（四总经理授予的其他职权第一百三十条副总经理可以在任期届满以前提出辞职有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定第一百三十一条公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备文件的保管以及公司股东资料的管理办理信息披露事务等事宜董事会秘书应遵守法律行政法规部门规章规范性文件及本章程的有关规定第一百三十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律行政法规部门规章规范性文件或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任事会事第一百三十三条本章程第九十四条关于不得担任董事的情形同时适用于监事董事总经理和其他高级管理人员不得兼任监事第一百三十四条监事应当遵守法律行政法规部门规章规范性文件和本章程对公司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产第一百三十五条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。第一百三十六条监事任期届满未及时改选在改选出的监事就任前原监事仍应当依照法律行政法规部门规章规范性文件和本章程的规定履行监事职务第一百三十七条监事应当保证公司披露的信息真实准确完整第一百三十八条监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议第一百三十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失的应当承担赔偿责任第一百四十条监事执行公司职务时违反法律行政法规部门规章规范性文件或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任事会第一百四十一条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生监事会主席召集和主持监事会会议监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中职工代表的比例不低于三分之一监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会职工大会或者其他形式民主选举产生第一百四十二条监事会会议应当由监事本人出席监事因故不能出席的可以书面委托公司其他监事代为出席监事连续两次不能亲自出席监事会会议也不委托其他监事出席监事会会议的视为不能履行职责股东代表担任的监事由股东大会予以撤换公司职工代表担任的监事由职工代表大会职工大会或其他形式予以撤换第一百四十三条监事会行使下列职权（一应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见（二检查公司财务（三对董事高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规部门规章规范性文件本章程或者股东大会决议的董事高级管理人员提出罢免的建议（四当董事高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正（五提议召开股东大会在董事会不能履行或不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会（六向股东大会提出提案（七依照《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼（八发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担第一百四十四条监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议定期监事会会议每6个月至少召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。召开定期监事会会议应当于会议召开10日前书面通知全体董事和监事召开临时监事会会议应当于会议召开5日前通知全体监事情况紧急时可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知监事会决议应当经半数以上监事通过监事会会议可采取举手口头或记名投票的方式进行表决监事会决议的表决实行一人一票第一百四十五条监事会制定监事会议事规则明确监事会的议事方式和表决程序以确保监事会的工作效率和科学决策第一百四十六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议的监事应当在会议记录上签名监事对会议记录有不同意见的可以在签字时作出书面说明监事会会议记录作为公司档案至少保存10年第一百四十七条书面的监事会会议通知包括以下内容（一会议召开时间和地点（二拟审议的事项（会议提案；（三会议召集人和主持人临时会议的提议人及其书面建议；（四监事表决所必需的会议材料（五监事应当亲自出席会议的要求（六联系人和联系方式口头会议通知至少应包括上述第（一（二项内容以及情况紧急需要尽快召开临时监事会会议的说明第八章财务会计制度利润分配和审计务会计制度第一百四十八条公司依照法律行政法规部门规章规范性文件和国家有关部门的规定制定公司的财务会计制度第一百四十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律行政法规部门规章及规范性文件的规定进行编制第一百五十条公司除法定的会计账簿外将不另立会计账簿公司的资产不以任何个人名义开立账户存储第一百五十一条公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议还可以从税后利润中提取任意公积金公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司公司持有的公司股份不参与分配利润第一百五十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损扩大公司生产经营或者转为增加公司资本但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%第一百五十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百五十四条公司结合自身的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要建立对投资者持续稳定的回报机制公司董事会监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事监事和公众投资者的意见公司利润分配政策为（一公司利润分配不得超过累计可分配利润不得损害公司持续经营能力（二公司可以采取现金股票、现金与股票相结合的方式或者法律、行政法规部门规章规范性文件允许的其他方式分配利润在符合现金分红的条件下公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配（三公司拟实施现金分红的应同时满足以下条件：1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损提取公积金后所余的税后利润为正值2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外；（四在满足上述现金分红条件情况下公司将积极采取现金方式分配利润原则上每年度进行一次现金分红公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红（五公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性在满足前述现金分红条件情况下每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的按照合并财务报表口径的可分配利润的10%（六公司董事会应当综合考虑行业特点发展阶段自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形并按照本章程规定的程序提出差异化的现金分红政策1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%3.公司发展阶段属成长期且有重大