2023年电大工商管理资本经营期末复习题

资本经营期末复习名词解释：1、资本经营:资本经营是与生产经营相对而言的一种公司经营方式,它以公司的资产和产权的交易为中心。资本经营一般是在公司整体战略指导下进行的,目的是实现公司价值最大化。资本经营的重要内容有：公司并购、重组、资本市场融资、托管和租赁等。２、累计投标询价：证券发行时,先拟定一个价格区间,投资者据此申报认购价格和数量；主承销商将同一价格之上的申购数量累计,得出不同价格之上的总申购量;最后按照超额认购倍数(总申购量超过发行量的一定倍数)，拟定发行价。3、超额配售选择权:主承销商在包销数额之外，预留不超过１５%(含)的拟发行股份额度;上市1个月内,主承销商可选择按同一发行价超额发售这部分股份(预售形式）;假如股票市价跌破发行价，用预售所获资金购回股票，分派给超额发售部分股份的申购者；假如股票市价高于发行价,增发这部分股份，发行人取得所募集资金。作用是主承销商不动用自有资金稳定股价。4、可转换债券：发行人依照法定程序发行，在一定期限内可依据约定条件转换为公司股份的债券。5、吸取合并：又称兼并,指一个公司购买其他公司的所有产权,前者仍然保存自己的法人资格,后者失去法人实体地位而成为前者一部分。6、交易费用：一切不直接发生在物质生产过程中的成本都是交易费用。即交易费用涉及所有那些不也许存在于没有产权、没有交易、没有任何一种经济组织的鲁滨逊.克鲁索经济中的成本。具体涉及：信息成本、谈判成本、拟订和实行契约的成本、界定和控制产权的成本、监督管理成本和制度结构变迁的成本。７、委托书收购:收购方通过征集目的公司小股东的委托书获得授权，代表这些股东出席股东大会并行使表决权，从而改组目的公司董事会,取得目的公司控制权。8、杠杆收购:收购公司以目的公司净资产为抵押想金融机构融资进行收购，收购完毕后以被收购公司的未来钞票流偿还所借资金。9、尽职调查：又称审慎调查，买方对候选买方的调查,以拟定目的公司对收购方股东不存在不必要的潜在风险。也可指并购双方互相展开的调查。10、战略投资者：符合双方长期商业利益，无利益冲突，具有协同效应。11、战略联盟：两个或多个公司为了达成一定的商业目的而互相合作,达成某种协定或协议。（参见教材P12７)１２、杠杆租赁:租赁公司以待购设备作为贷款抵押物，从金融机构获得购买设备的大部分贷款，将购入设备的使用权转让给承租人的一种特殊租赁形式。

简答题：1、资本经营应具有哪些前提条件?答:1、公司产权清楚；2、比较完善的市场经济法规体系；3、资本市场比较发达、运作规范;4、专业化人才。2、证券场外市场具有哪些特点？答：1、分散、无形的市场;２、实行做市商制度;３、议价方式成交；4、证券品种多；5、参与机构众多；6、相对而言,管制宽松。３、建设我国证券市场的基本功能。答:1、筹资功能：融通资金;2、定价功能:价格发现；3、资源配置;4、转制功能:转换公司经营机制。4、简述可转换债券转换前后的性质。答:转换前后,可转换债券分别具有债券和股票的性质。转股前：是债券,属于发行人的债务，对投资者而言属于债权,投资者可定期获得利息收入,风险较低。转股后：是股票,发行人的股本，投资者可分享公司未来增长所带来的收益和资本增值。5、请用交易费用理论解释纵向并购。答:(1）交易费用是指一切不直接发生在物质生产过程中的成本都是交易费用。即交易费用涉及所有那些不也许存在于没有产权、没有交易、没有任何一种经济组织的鲁滨逊.克鲁索经济中的成本。（２)市场运用价格机制进行资源配置，协调生产和互换,所需成本是交易费用;公司内部运用公司家权威协调生产和互换，须支付管理成本。（3)上下游公司之间，也许由于中间产品供应的不拟定性，导致的高昂交易费用;此外,存在资产专用性，资产专用性越强,越也许导致机会主义行为,也会导致高昂的交易费用。（4)纵向并购是发生在生产流程或经营环节不同阶段的上下游公司之间的并购，实质上是公司对市场的替代,可以节约交易费用，但需付出管理成本。只要所节约的交易费用超过由此而导致的管理成本，纵向并购就会发生；潜在的交易费用就越高，纵向并购越也许发生。6、简述并购的差别效率理论。答：1、差别效率理论又称“管理协同”理论。２、并购产生的因素:双方管理效率不一致。３、具有较高管理效率的公司将兼并管理效率较低的公司,并通过提高目的公司的效率而获得收益。4、适合于解释横向并购。5、2个基本假设（前提）:收购方有剩余且不能分割的管理资源，或者存在规模经济;目的公司的管理低效率可以经由外部经理人的介入，增长管理资源的投融得到改善。7、并购具有哪几种支付方式,分别有什么特点？答：１、钞票支付:对卖方股东比较有利。2、股票支付:换股;或收购方向目的公司股东增发新股，以此支付收购对价。收购方节约钞票支付;目的公司股东可分享并购后公司的未来增长收益。３、债务证券支付:公司债券、可转换债券。收购方未来有偿债压力，存在财务风险。4、综合支付：上述3种方式的合理搭配，国外常用。8、简述管理层收购的融资结构。答：管理层收购的资金依赖于向银行和其它专门机构融资。管理者提供小部分股权,风险资本机构提供另一部分股权。借款:–优先债：优先还本付息，如短期贷款–次级债（又称中间层借款):无担保,风险高,偿还顺序居中，如优先股、可转换债券、可转换优先股、认购凭证–卖方融资:贷款票据、优先股、可转换证券９、简述资产重组的重要形式。答：资产重组的重要形式：拍卖，出售,划转,资产置换。１0、债转股的法律关系有何特点？答：债转股涉及两个法律关系:债权的消灭；股权的产生。商业性债债转股的特点：１、当事人：仅限于债权人、债务人及其股东。2、股权的产生与债权的消灭:债权人基于债转股协议承担出资义务,以债权抵付,取得股权;债权人以债权抵消出资义务后，债权债务关系消灭;互为因果,时间互相衔接。3、债转股取决于当事人之间谈判、协商结果。1１、跨国资本经营有哪些动因?答：1、经济全球化2、政府放松管制3、IT技术革命4、跨国公司战略调整。12、跨国并购具有哪些优缺陷?答:优点：1、可以迅速进入东道主市场，有助于把握市场机会。２、运用被并购公司资源，如技术、分销渠道、商标、商誉、管理制度、人力资源等。３、融资便利：直接/买壳上市、发债。4、便宜收购，低成本扩张。5、其它：资本转移。缺陷:1、价值评估困难:会计准则差异；信息收集难;无形资产评估难。2、规模及选址问题。3、原有契约或传统关系的束缚：客户、供应商及职工。４、整合难度大：文化差异大。5、失败率高。

不定项选择A１.按照交易组织形式,证券市场分为（AC,A交易所市场C柜台交易市场)。2．按照并购双方业务性质分类,并购可分为（AＢD，A横向并购B纵向并购D混合并购)。3.按照并购双方是否合作，并购分为(ＡC,A和谐并购C恶意并购）。4.按照市场职能,证券市场可分为（ABCＤ,A证券发行市场B证券流通市场C一级市场D二级市场）。5.按照上市公司的不同经营状况,证券交易所市场可分为(BC，Ｂ主板市场C创业板市场）。６.按照期限，金融市场可划分为（AB，Ａ货币市场B资本市场）。7.按照重组主体，资产重组可以划分为（BC,Ｂ行政型重组Ｃ市场型重组）。8.按照是否有金融机构充当资金借贷的中介,公司融资方式分为（CD,C直接融资Ｄ间接融资)。B１0.并购是(ABC,A兼并B合并C收购）的统称。11．并购的支付方式有（ABCD,A钞票支付B股票支付C债务凭证支付ＤABC三种综合支付)。12.并购整合内容涉及:（ABＣD,Ａ资产负债整合B生产经营整合C管理及人力资源整合D公司文化整合）。１3．并购的差别效率理论的基本假设涉及：(AD,Ａ并购方有剩余的管理资源Ｄ并购方的管理资源不能分割)。Ｃ1４．除国家重点项目、技改项目外,上市公司一次配股股份数不得超过该公司已发行并募足股份的(Ｃ,C3０%)。D15.当收购公司持有目的公司股份（C，C30％)以上，继续收购必须采用要约收购方式。16．当收购人持有一家上市公司股份达成（C,C５％）时,应当履行信息披露义务。Ｇ17.关于创业板，下列描述对的的涉及（BCＤ,B上市门槛低C涨跌幅限制放宽D服务于高成长公司）。１8.管理者收购的方式有(AＣ,Ａ收购资产C收购股票)。19.管理者收购的资金来源涉及：（ＡBＣD,A管理者自有资金B机构投资者股本金C优先债Ｄ次级债)。20．管理者收购的目的有:（ABCＤ,A管理人员的创业动机B防御敌意收购C公营部门私有化D摆脱上市制度的约束，成为非上市公司)。２１.根据交易费用理论,纵向并购事实上是(BＣ，B公司组织替代市场机制C外部交易的内部化)。22.根据交易费用理论,纵向并购事实上是(ＢC,B公司组织替代市场机制C外部交易的内部化）。23．根据张五常的观点，交易费用就是运用市场机制的费用，涉及(ＡＢCＤ,A信息成本B谈判、签订和实行契约的成本C监督管理的成本Ｄ界定产权的成本）。24.股份有限公司的设立方式涉及（AB,A发起设立Ｂ募集设立)。２5.股份回购的作用有(ＡBＣ，A调整股权结构Ｂ调整资本结构Ｃ提高公司价值）。H26.合并涉及（ＡＢCD,A创设合并B新设合并C吸取合并D存续合并）。2７.混合并购涉及(ＢＣD,B产品混合型C地区混合型D纯粹混合型）。J28．间接融资重要涉及（ACD，A中长期信贷C保险D融资租赁）。Ｋ29.可转换债券的转换前后兼有(ＡC，A债券C股票)双重性质。３0．可转换公司债券募集说明书应明确规定哪些条款?（AＢＣＤ，A赎回条款Ｂ回售条款C转股条款D担保条款）。３1.开展资本经营的前提条件涉及(ABCD,A产权清楚B资本市场规范、发达C法规完善D专业化人才）。3２.跨国并购方式的优点有(ABCD,A迅速进入东道国市场B可以运用被并购公司相关资源C融资便利D便宜收购资产）。３3.跨国资本经营的重要形式有(ＢＤ,Ｂ跨国并购D战略联盟）。3４.跨国资本经营的公司内部资本移动方式涉及:（ABCD，Ａ股权投资或贷款Ｂ股息或偿还贷款本息C专利、商标等使用费D贸易支付的提前或推迟、转移价格)。Ｑ35.公司进行资产剥离动因有（ABCD,A战略调整B筹集资金C改变公司形象、提高公司价值D迫于政府压力）。36．公司清算的因素有(ABＣD,Ａ营业期限已满或按章程规定解散B股东大会决议终止营业C公司合并或分立Ｄ公司破产或被撤消)。37.公司开展跨国资本经营，除了在本国经营面临的风险之外,还会面临下列风险:(BCＤ，B政治风险C外汇风险D利率风险)。R38.假如获得超额配售选择权，主承销商可以超额发行股票比例通常不超过原定发行额度的(B,B1５％）。39．融资租赁的设备选择权属于：(Ｂ,B承租人)40.融资租赁要进行的谈判涉及（ABCD，A技术谈判B商务谈判C租赁谈判D维修谈判)。Ｓ41．收购要约期满，收购人持有的上市公司股份达成(C,C７5％)以上，该上市公司股票应终止上市交易。42.收购要约期限届满,收购人持有的上市公司股份达成已发行股份数的(D，D９０%）以上,该上市公司其他股东仍有权利规定收购人收购其所持股份。４３．收购同一公司，假设下列各种方式均可行,哪种方式收购成本最低？(C,C委托书收购)上市公司连续亏损(C，Ｃ3)年的,应暂停上市。44．市场势力理论认为,公司通过(AＢC,Ａ横向并购Ｂ纵向并购C混合并购)可以增强其市场势力。Ｔ45．投资银行在资本经营中的重要作用涉及（A,A并购顾问）。46.托管经营的受托方可以是(A,Ａ法人)。4７．托宾的价值低估理论认为,当Q值满足条件（C,ＣＱ<１)时,并购优于新建，公司将进行并购。其中Q=公司的市场价值/该公司的资产重置成本。W４８.我国证券市场的基本功能涉及（ABCD,A筹资功能B定价功能C资源配置Ｄ转制功能）。49.我国上市公司收购重要采用(B,B协议收购）形式。５0．我国公司并购的特殊动机涉及:（AＢＣＤ,Ａ政府通过公司并购解决亏损公司问题B替代破产的机制C调整产业结构D买壳上市)。51.我国资产管理公司对国有公司实行债转股，采用(Ｂ,Ｂ间接债转股)方式。５2.我国法律规定可以进行转股的债权范围涉及(ＡＣＤ，A协议债权C货币债权D实物债权）。X53.下列哪种方式会引起被并购方法人地位的消失？(AＣD，A兼并Ｃ新设合并D吸取合并）5４.下列关于协议收购的叙述对的的是（BCD,B易于损害小股东的利益C目前是我国上市公司收购的重要方式D操作简便）。55．下列关于要约收购的叙述,对的的是(BＣ,B收购要约必须向目的公司的全体股东发出，有效期３0-６0天,C环节多,程序复杂）。Y56.有助于战略联盟获得成功的因素有(ABD,A合作伙伴之间的互补性B合作伙伴之间实力、地位均衡D互相信任）。57.以拍卖方式进行资产重组，可以实现（ＡBD,A公开性B公平性D竞争性)。Z58.资本经营的经营领域重要涉及（BＤ,Ｂ资本市场D产权市场）。59.资本经营中介机构涉及(ABC，A投资银行B会计师事务所Ｃ律师事务所）。6０.资产剥离可以采用出售(ＣＤ，C资产或生产线D子公司）方式。６１.资产剥离一般剥离的是(AＢＤ,A闲置资产Ｂ不符合公司战略的资产D劣质资产）。62．资产重组的重要方式有(AＢCD，Ａ拍卖B出售Ｃ划拨Ｄ资产置换)。6３.资产专用性涉及以下类型：(AＢCD,A场地专用性B人力资产专用性Ｃ物质资产专用性D专项投资)。６4.战略联盟的特性有（AＢD,A互补性B战略性D期限长）。65．战略联盟可以实现(ＡＣＤ，Ａ资源共享C分散风险或分担成本D优势互补)等战略目的。66.战略联盟的重要类型涉及(AＢD,A合资公司B功能性协议D战略性投资者参股)。6７.战略投资者的特性涉及（AＢCD,Ａ持股量大并且长期稳定持股B与发行人业务联系紧密、能促进其业务发展Ｃ追求战略利益Ｄ有动力也有能力参与公司治理)。6８.债务重组的重要方式有(AＢCD,A债务减免或展期Ｂ债权转股权Ｃ以非钞票资产清偿债务DABＣ的综合）。6９．债务重组的重要内容涉及(AC,A对现有债权债务关系进行调整Ｃ对调整后的金融关系进行管理)。７0.债权人与债务人达成自愿和解的前提条件有(BCD,B债务人有良好信誉C债务人有能力使公司恢复活力D客观经济环境比较有利)。71.证券场外市场的特性有(ABD,Ａ是分散无形的市场B采用做市商制度D管理宽松）。72.证券二级市场的定价方式有（AB,Ａ公开竞价B协议定价）。73.证券流通市场的子市场涉及(ＣD,C场内市场D场外市场）。74.租赁的优点有（AＢCD，A迅速获得资产使用权B免遭资产陈旧的风险C税收优惠Ｄ理财便利）。75．租赁的优点有（ＡBＣD,Ａ迅速获得资产使用权Ｂ免遭资产陈旧的风险C税收优惠Ｄ理财便利）。76．租赁期满,租赁设备的解决方式通常涉及:（ABC，A退租B续祖C留购)。77.中国公司开展跨国资本经营差距表现在(AＢCD，A平均规模小B研究开发水平低C缺少国际化人才D政策约束偏紧）。78．在场外市场交易的证券品种有（AＢCD,A债券B新发行证券Ｃ未上市债券D基金)。ﻬ判断题C1.创业板上市标准高于主板市场。否G2.管理者收购重要是通过发行股票融资方式进行收购的。否３.股份回购可以调整上市公司的股权结构，因而有助于小股东利益。否Ｋ4.可转换公司债券的期限可以定为２-５年。否5.可转换债券的发行人可根据情况随时调整转股价格。否6.跨国并购和战略联盟已经成为我国公司跨国资本经营的重要方式。否Q7.公司剥离的资产都是不良资产。否8．公司通过发行可转换债券融资，是间接融资。否9.公司上市必须由证券公司作为承销商公开发行股票,这是间接融资。否Ｓ10．市场势力理论认为，公司既可以通过横向并购，也可以通过纵向并购扩张其市场势力.对11.商业银行对国有公司的债权可以直接转为银行对公司的股权。否1２．收购人完毕对上市公司的收购后３个月就可以转让所持有的上市公司股份。否Ｔ１3.托管本质上是一种信托关系。否１4.托管经营的受托方可以是法人或自然人。否１5.托管和承包经营都可以将公司经营权委托给自然人。否Ｗ1６.我国法律允许某种形式的少量的库藏股。否X17．行政型重组优于市场型重组。否１8.吸取合并不涉及钞票流动,避免了融资问题，能迅速壮大并购公司的资本实力。否Y１9.要约收购的条件通过批准可以变更或撤回。否Z20．资本经营与商品经营目的一致、互相依存。对2１．债转股中债权的消灭与股权的产生互为因果。对22.证券场外市场为那些流动性较差的证券提供了交易上的便利，是证券市场的重要组成部分。对23.资产专用性越强，交易费用就越低,纵向并购的也许性越大。否24.资本经营风险比生产经营低，公司应当优先考虑资本经营。否２５.资本经营层次高于商品经营，所以我国公司应当尽也许集中一切资源从事资本经营。否26.证券场外市场是一个有形市场,管理比场内市场严格。否2７.证券场外市场成交采用竞价方式，交易所内则使用议价方式成交。否28．只有法人拥有的债权才干转为股权,自然人拥有的债权不能转为股权。否29.战略投资者必须有能力参与公司治理,但并不必然参与公司治理。否30．战略联盟伙伴的合作范围仅限于联盟协议范围,即使在同一市场销售同样产品也没有不利影响。否ﻬ“百胜餐饮收购小肥羊”案例讨论答案：（１）百胜收购小肥羊属于哪种收购类型?(纵向／横向/混合并购)这种收购有何特点?ﻫ答:百胜收购收购小肥羊属于混合并购。ﻫ混合并购是指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的公司间的并购。ﻫ混合并购应围绕公司核心能力的培养和提高而展开。与混合兼并密切相关的是多角化经营战略，这种经营战略是当代一些跨国公司尤为青睐的一种全球发展战略。百胜集团收购小肥羊意味着百胜想在中